АРБИТРАЖНЫЙ СУД ОМСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Учебная, д. 51, г. Омск, 644024; тел./факс (3812) 31-56-51/53-02-05; http://omsk.arbitr.ru, http://my.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

№ дела

А46-3854/2021

31 мая 2022 года

город Омск

 

Резолютивная часть решения объявлена 24 мая 2022 года. Полный текст решения изготовлен 31 мая 2022 года.

Арбитражный суд Омской области в составе судьи Храмцова К.В.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Уманской О.П. (до перерыва), секретарем судебного заседания ФИО1 (после перерыва), 

рассмотрев в судебном заседании дело по заявлению общества с ограниченной ответственностью «ВНИМИ-Сибирь» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, 644043, 

<

...>) в лице участника ФИО2, г. Омск к ФИО3

при участии в деле третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: общества с ограниченной ответственностью «ВНИМИ-Сибирь» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, 644008, 

<

...>), индивидуального предпринимателя ФИО4, ФИО5, финансового управляющего ФИО5 ФИО6

о взыскании убытков,

в заседании приняли участие:

от ФИО2 - ФИО7 по доверенности от 03.08.2021 77 АГ 7012912,

от ФИО3 – ФИО8 по доверенности от 18.06.2020, 

от ООО «ВНИМИ-Сибирь» - ФИО9 по доверенности от 19.06.2021 № 01-18/13884

от ФИО5 - ФИО10 по доверенности от 18.03.2021 55 АА 2481537, ФИО11 по доверенности от 21.01.2020 № 55 АА 2302288

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «ВНИМИ-Сибирь» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, далее – ООО «ВНИМИ-Сибирь») в лице участника ФИО5 (далее – ФИО5) обратилось в суд с иском к ФИО3 (далее – ФИО3) о взыскании убытков в сумме 865 000 руб.

В обоснование заявленных требований истец указал, что ответчик как директор ООО «ВНИМИ-Сибирь» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, перечислив во исполнение заключенных с ИП ФИО4 договоров № 56 от 05.12.2016 г., № 57 от 21.01.2017, связанных с разработкой торговой марки «Внимишка», денежные средства в общей сумме 865 000 руб.,  причинил обществу убытки в указанном размере, поскольку соответствующий результат вышеуказанных договоров – торговая марка «Внимишка» использовался иной организацией ООО «ВНИМИ-Сибирь» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>).

Определением суда от 22.04.2021 г. к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «ВНИМИ-Сибирь» (ИНН 

<

***>), индивидуальный предприниматель ФИО4 (далее – ИП ФИО4).

ФИО2 (далее – ФИО2) 24.08.2021 обратилась в Арбитражный суд Омской области с заявлением о присоединении к требованию участника ООО «ВНИМИ-СИБИРЬ»  ФИО5 о взыскании с ФИО3 убытков в сумме 865 000 руб. (с учетом заявления об  уточнении процессуального статуса от 07.09.2021).

Протокольным определением суда 07.09.2021 ФИО2 признана присоединившейся к требованию ФИО5 о взыскании с ФИО3 убытков в сумме 865 000 руб.

Определением суда от 28.09.2021 по делу назначена экспертиза, на разрешение которой поставлены следующие вопросы:

- Какова сумма прибыли общества с ограниченной ответственностью «ВНИМИ-Сибирь» (ИНН 

<

***>), полученная от реализации произведенной молочной продукции под торговой маркой «Внимишка» за период с 01.01.2017 по 31.12.2020?

- Какова общая сумма прибыли (убытка) юридических лиц общества с ограниченной ответственностью «ВНИМИ-Сибирь» (ИНН 

<

***>) и общества с ограниченной ответственностью «ВНИМИ-Сибирь» (ИНН 

<

***>) от приобретения торговой марки «Внимишка» и полученной выручки от реализации молочной продукции под торговой маркой «Внимишка» за период с 01.01.2017 по 31.12.2020?

- Имеется ли экономический эффект (в виде прибыли или убытка) при заключении обществом с ограниченной ответственностью «ВНИМИ-Сибирь» (ИНН 

<

***>) договоров от 05.12.2016 г. № 56 и от 27.01.2017 г. № 57 с индивидуальным предпринимателем ФИО4, оплате результатов работ по данным договорам и дальнейшей передаче результатов работ обществу с ограниченной ответственностью «ВНИМИ-Сибирь» (ИНН 

<

***>)?

Проведение экспертизы поручено эксперту общества с ограниченной ответственностью «БЭКгруп» ФИО12.

Суд обязал экспертов представить экспертное заключение в Арбитражный суд Омской области в срок не позднее 26.10.2021 года.

15.10.2021 в материалы дела поступило заявление общества с ограниченной ответственностью «БЭКгруп», в котором экспертное учреждение ходатайствует о предоставлении дополнительных материалов – документов в отношении ООО «ВНИМИ-Сибирь» (ИНН 

<

***>) и ООО «ВНИМИ-Сибирь» (ИНН 

<

***>), содержащих данные из бухгалтерского учета указанных юридических лиц.

Определением суда от 20.10.2021 указанное ходатайство принято к рассмотрению арбитражного суда, назначено судебное заседание по его разрешению.

В судебном заседании дала пояснения по вопросу проведения экспертизы эксперт общества с ограниченной ответственностью «БЭКгруп» ФИО12, просила изменить редакцию вопросов, подлежащих постановке перед экспертом, а также представить дополнительные материалы – аудиторские заключения по годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности ООО «ВНИМИ-Сибирь» (ИНН 

<

***>) и ООО «ВНИМИ-Сибирь» (ИНН 

<

***>).

Определением суда от 28.10.2021 ходатайство общества с ограниченной ответственностью «БЭКгруп» удовлетворено.

Вопросы, подлежащие постановке перед экспертом, изложены в следующей редакции:

- Какова сумма прибыли общества с ограниченной ответственностью «ВНИМИ-Сибирь» (ИНН 

<

***>), полученная от реализации произведенной молочной продукции под торговой маркой «Внимишка» за период с 01.01.2017 по 31.12.2020 по данным регистров бухгалтерского учета общества?

- Какова общая сумма прибыли (убытка) юридических лиц общества с ограниченной ответственностью «ВНИМИ-Сибирь» (ИНН 

<

***>) и общества с ограниченной ответственностью «ВНИМИ-Сибирь» (ИНН 

<

***>) от приобретения торговой марки «Внимишка» и полученной выручки от реализации молочной продукции под торговой маркой «Внимишка» за период с 01.01.2017 по 31.12.2020 по данным регистров бухгалтерского учета?

- Имеется ли экономический эффект (в виде прибыли или убытка) при заключении обществом с ограниченной ответственностью «ВНИМИ-Сибирь» (ИНН 

<

***>) договоров от 05.12.2016 г. № 56 и от 27.01.2017 г. № 57 с индивидуальным предпринимателем ФИО4, оплате результатов работ по данным договорам и дальнейшей передаче результатов работ обществу с ограниченной ответственностью «ВНИМИ-Сибирь» (ИНН 

<

***>) по данным регистров бухгалтерского учета общества?

Срок проведения экспертизы, назначенной определением Арбитражного суда Омской области от 28.09.2021, продлен до 06.12.2021.

В судебном заседании 11.01.2022 производство по делу № А46-3854/2021 возобновлено.

В судебном заседании 03.03.2022 г. представитель истца ФИО5 в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявил отказ от исковых требований в полном объеме.

Определением суда от 24.03.2022 г. производство по делу № А46-3854/2021 в отношении ФИО5 прекращено. Лицо, ведущее дело в интересах группы лиц, ФИО5 заменена ФИО2.

Определением суда от 05.04.2022 года к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО5, финансовый управляющий ФИО5  ФИО6.

В судебном заседании представитель ФИО2 исковые требования поддержал.

Представители ФИО3 и ООО «ВНИМИ-Сибирь» (ИНН 

<

***>) в устных выступлениях в судебном заседании и представленных письменных отзывах исковые требования не признали, полагая их необоснованными.

Представители ФИО5 исковые требования полагают не подлежащими удовлетворению.

ИП ФИО4, надлежащим образом извещенный о времени и месте рассмотрения дела, явку представителей в судебное заседание не обеспечил, в представленном письменном отзыве просил отказать истцу в удовлетворении исковых требований, которые полагает незаконными и необоснованными.

Рассмотрев материалы дела, заслушав представителей участвующих в деле лиц, суд установил следующее.

ООО «ВНИМИ-Сибирь» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) зарегистрировано в качестве юридического лица 14.09.2005 г.

ФИО5 является участником ООО «ВНИМИ-Сибирь» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) с долей в уставном капитале общества в размере 28, 803 %.

Согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц директором общества является ФИО3, иными участниками общества - ФИО13 с долей в уставном капитале общества в размере 12, 394 %, ФИО2 с долей в уставном капитале общества в размере 5 %, ФИО3 с долей в уставном капитале общества в размере 53, 803 %.

Кроме того, в качестве юридического лица 30.06.2011 г. зарегистрировано ООО «ВНИМИ-Сибирь»  (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>).

Согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц директором общества является ФИО14, участниками общества являются: ФИО5 с долей в уставном капитале общества в размере 28,462 %, ФИО2 с долей в уставном капитале общества в размере 28, 462 %, ФИО3 с долей в уставном капитале общества в размере 29,645 %.

05 декабря 2016 г. ИП ФИО4 (исполнитель) и ООО «ВНИМИ-Сибирь» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) (заказчик) заключен договор № 56, по условиям которого заказчик поручает, а исполнитель принимает на себя обязательства по оказанию следующих услуг: разработка концепции зарегистрированного графического решения товарного знака «Внимишка», утверждение эскиза технического решения у заказчика, разработка элементов фирменного стиля, создание брендбука, создание базового стиля упаковки.  Стоимость работ по настоящему договору составляет 565 000 руб. 

Согласно акту об оказании услуг к договору № 56 от 05.12.2016 г. исполнителем выполнены работы на сумму 565 000 руб.

Факт оплаты выполненных работ по договору № 56 от 05.12.2016 г. в сумме 565 000 руб. подтверждается платежным поручением № 1 от 24.01.2017 г.

27 января 2017 г. между ИП ФИО4 (исполнитель) и ООО «ВНИМИ-Сибирь» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) (заказчик) заключен договор № 57, по условиям которого заказчик поручает, а исполнитель принимает на себя обязательства по выполнению следующих услуг: адаптация дизайна шести этикеток для ТМ «Внимишка»;  разработка идеи, плана рекламной и ПР кампании, рекламных макетов и текстов для стартовой рекламной кампании ТМ «Внимишка». Стоимость работ по настоящему договору составляет 440 000 руб. 

Согласно акту об оказании услуг к договору № 57 от 27.01.2017 г. исполнителем выполнены работы на сумму 440 000 руб.

Факт оплаты выполненных работ по договору № 57 от 27.01.2017 г. в общей сумме 300 000 руб. подтверждается платежными поручениями № 3 от 01.02.2017 г., № 15 от 31.05.2017 г.

ООО «ВНИМИ-Сибирь» (ИНН 

<

***>) выдано свидетельство на товарный знак (знак обслуживания) № 586490 «ВНИМИШКА» (приоритет товарного знака 03.07.2015).

Указывая, что в результате перечисление во исполнение заключенных с ИП ФИО4 договоров № 56 от 05.12.2016 г., № 57 от 21.01.2017, связанных с разработкой торговой марки «Внимишка», денежных средств в общей сумме 865 000 руб.,  причинило убытки обществу, истец обратился с настоящим иском в арбитражный суд.

Исследовав и оценив обстоятельства дела, имеющиеся в деле доказательства, суд полагает, что заявленные требования не подлежат удовлетворению, исходя из следующего.

В силу пункта 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.

В соответствии с пунктом 3 статьи 53 ГК РФ  лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. 

Согласно пунктам 2, 3 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор), временный единоличный исполнительный орган, члены коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), равно как и управляющая организация или управляющий, несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания ответственности не установлены федеральными законами. При определении оснований и размера ответственности членов совета директоров (наблюдательного совета), единоличного исполнительного органа общества (директора, генерального директора) и (или) членов коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), а равно управляющей организации или управляющего должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.

Таким образом, из вышеизложенных норм права следует обязанность органов управления общества при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей действовать добросовестно и разумно, что предполагает, что они при принятии деловых решений действуют в интересах общества и его участников, а в случае причинения убытков обществу своими виновными действиями – возместить указанные убытки по требованию участников общества.

Как следует из материалов дела и установлено судом, единоличным исполнительным органом ООО «ВНИМИ-Сибирь» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)  является ФИО3

В обоснование заявленных требований о взыскании с ФИО3  убытков истец указывает, что перечисление во исполнение заключенных с ИП ФИО4 договоров № 56 от 05.12.2016 г., № 57 от 21.01.2017, связанных с разработкой торговой марки «Внимишка», денежных средств в общей сумме 865 000 руб.,  причинило убытки обществу, поскольку не имело разумной экономической цели, так как торговая марка «Внимишка» использовалась организацией ООО «ВНИМИ-Сибирь» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>).

Как разъяснено в пункте 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее – Постановление № 62) недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор: знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом («фирмой-однодневкой» и т.п.). 

В пункте 3 Постановления № 62 также разъяснено, что неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор: принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации; до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации.

Таким образом, действующее законодательство с учетом вышеуказанных разъяснений не исключает возможности взыскания с единоличного исполнительного органа общества убытков, причиненных обществу.

Вместе с тем, в соответствии с пунктами 1, 2 статьи 393 ГК РФ должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства. Если иное не установлено законом, использование кредитором иных способов защиты нарушенных прав, предусмотренных законом или договором, не лишает его права требовать от должника возмещения убытков, причиненных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства. Убытки определяются в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 15 настоящего Кодекса. Возмещение убытков в полном размере означает, что в результате их возмещения кредитор должен быть поставлен в положение, в котором он находился бы, если бы обязательство было исполнено надлежащим образом.

Согласно пункту 1 статьи 1064 ГК РФ вред, причиненный личности или имуществу гражданина, а также вред, причиненный имуществу юридического лица, подлежит возмещению в полном объеме лицом, причинившим вред.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода) (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

Следовательно, при обращении с заявлением о взыскании убытков, причиненных противоправными действиями единоличного исполнительного органа общества, лицо, требующее их возмещения, должно доказать противоправность поведения другой стороны спора, наличие и размер понесенных убытков, а также причинную связь между противоправностью поведения ответчика и наступившими убытками.

На основании части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Возражая против предъявленных исковых требований ФИО3, ООО «ВНИМИ-Сибирь» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), ООО «ВНИМИ-Сибирь» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) указывают, что оба общества, имеющие идентичный состав участников, входят в одну группу лиц, действуют совместно и имеют общий экономический интерес в виде извлечения прибыли от переработки молока, производства и реализации молочной продукции.

В соответствии с заключением проведенной по делу экспертизы от 03.12.2021 г., подготовленной экспертом общества с ограниченной ответственностью «БЭКгруп» ФИО12, эксперт пришел к следующим выводам.

Сумма прибыли ООО «ВНИМИ-Сибирь» (ИНН 

<

***>), полученная от реализации произведенной молочной продукции под торговой маркой «Внимишка» за период 01.01.2017-31.12.2020 по данным регистров бухгалтерского учета общества составила 5 831 219 руб.

Общая сумма прибыли юридических лиц ООО «ВНИМИ-Сибирь» (ИНН 

<

***>) и ООО «ВНИМИ-Сибирь» (ИНН 

<

***>) от приобретения торговой марки «Внимишка»  и полученной выручки от реализации произведенной молочной продукции под торговой маркой «Внимишка»  за период 01.01.2017-31.12.2020 по данным регистров бухгалтерского учета общества составила 5 831 219 руб.

При заключении ООО «ВНИМИ-Сибирь» (ИНН 

<

***>) договоров от 05.12.2016 № 56 и от 27.01.2017 № 57 с ИП ФИО4, оплате работ по данным договорам и дальнейшей передаче результатов работ ООО «ВНИМИ-Сибирь» (ИНН 

<

***>), по данным регистров бухгалтерского учета обществ, у юридических лиц ООО «ВНИМИ-Сибирь» (ИНН 

<

***>) и ООО «ВНИМИ-Сибирь» (ИНН 

<

***>) имеется положительный экономический эффект в виде прибыли в сумме 4 826 219 руб.

 Оценивая заключение эксперта от 03.12.2021 г., подготовленное экспертом общества с ограниченной ответственностью «БЭКгруп» ФИО12, суд полагает, что с учетом избранного экспертом метода проведения, содержания и результатов проведенного исследования, имеющегося обоснования вывода по поставленным вопросам, данные судебной экспертизы являются достоверными, объективно отражают экономические результаты, полученные при заключении ООО «ВНИМИ-Сибирь» (ИНН 

<

***>) договоров от 05.12.2016 г. № 56 и от 27.01.2017 г. № 57 с ИП ФИО4, оплате результатов работ по данным договорам и дальнейшей передаче результатов работ ООО «ВНИМИ-Сибирь» (ИНН 

<

***>).

Указанные выводы лицами, участвующими в деле, в том числе с учетом представленного ФИО5  в материалы дела заключении специалиста № 21-С/2022 от 24.05.2022 г., не опровергнуты; ходатайств о назначении по делу дополнительной или повторной экспертизы не заявлялось.

С учетом указанного, суд считает необходимым при определении экономических результатов, полученные при заключении ООО «ВНИМИ-Сибирь» (ИНН 

<

***>) договоров от 05.12.2016 г. № 56 и от 27.01.2017 г. № 57 с ИП ФИО4, оплате результатов работ по данным договорам и дальнейшей передаче результатов работ ООО «ВНИМИ-Сибирь» (ИНН 

<

***>) исходить из заключения эксперта от 03.12.2021 г., подготовленного экспертом общества с ограниченной ответственностью «БЭКгруп» ФИО12.

Согласно правовым позициям, изложенным в  Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 25.09.2020 № 310-ЭС20-6760 по делу № А14-7544/2014, Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.12.2012 № 8989/12 по делу № А28-5775/2011-223/12, Постановлении Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 27.06.2018 № Ф04-1562/2018 по делу № А27-21160/2017 наличие корпоративных или иных связей между юридическими лицами объясняет мотивы получения одним из них дохода ниже объективного потенциала прибыли от производственной деятельности, само по себе не является незаконным и находится в сфере ведения органов управления корпорации.

По смыслу указанной позиции отношения, обусловливающие наличие соответствующих мотивов, могут быть как юридически формализованными, так и фактическими. В последнем случае не требуется, что участники одной группы формализовали свою деятельности как осуществляемую от имени «единого хозяйствующего субъекта» (создание холдинга, подписание соглашения о сотрудничестве, ведение консолидированной финансовой отчетности, использование всеми членами группы одного товарного знака и т.д.).

Как следует из материалов дела и установлено судом, ООО «ВНИМИ-Сибирь» (ИНН 

<

***>) и ООО «ВНИМИ-Сибирь» (ИНН 

<

***>) имеют практически тождественный состав участников и осуществляют согласованную хозяйственную деятельность, объединенную единым производственным процессом, направленным на получение прибыли от совместной предпринимательской деятельности по переработке молока, производству и реализации молочной продукции.

 В соответствии со сведениями Единого государственного реестра юридических лиц, основным видом экономической деятельности ООО «ВНИМИ-Сибирь» (ИНН 

<

***>) является производство молока (кроме сырого) и молочной продукции (10.51 ОКВЭД), в качестве дополнительных видов деятельности указаны: «Производство молочной продукции» (10.5 ОКВЭД), «Производство сливочного масла, топленого масла, масляной пасты, молочного жира, спредов и топленых сливочно-растительных смесей» (10.51.2 ОКВЭД), «Производство прочей молочной продукции» (10.51.9 ОКВЭД).

ООО «ВНИМИ-Сибирь» (ИНН 

<

***>) на праве собственности принадлежат (том 7 л.д. 12-20): 

- гараж – одноэтажное нежилое строение, общей площадью 216, 60 кв.м., литера Ш, расположенное по адресу: 

<

...> (свидетельство о государственной регистрации права серия 55 АВ № 196669 от 27.10.2005);

- компрессорная – двухэтажное нежилое строение, общей площадью 437, 30 кв.м., литера Ф,  расположенное по адресу: 

<

...> (свидетельство о государственной регистрации права серия 55 АВ № 196675 от 27.10.2005);

- проходная – одноэтажное нежилое строение, общей площадью 47, 50 кв.м., литера Т, расположенное по адресу: 

<

...> (свидетельство о государственной регистрации права серия 55 АВ № 196677 от 27.10.2005);

- склады с пристроем – одноэтажное нежилое строение с пристроем, общей площадью 233, 50 кв.м., литеры У, У1, расположенное по адресу: 

<

...> (свидетельство о государственной регистрации права серия 55 АВ № 196674 от 27.10.2005);

- котельная, назначение: нежилое здание, площадь: общая 462, 5 кв.м., инвентарный номер 6660657, Литер: Д-Д2, этажность: 2, расположенное по адресу: 

<

...> (свидетельство о государственной регистрации права серия 55 АБ № 142942 от 27.11.2013);

- склады, склад № 5 – одноэтажное нежилое строение с пристроем, общей площадью 242, 50 кв.м., литеры Б,Б1, расположенные по адресу: 

<

...> (свидетельство о государственной регистрации права серия 55 АВ № 196673 от 27.10.2005);

- хранилище мазута – сооружение, общей площадью 76, 90 кв.м., литера А, расположенное по адресу: 

<

...> (свидетельство о государственной регистрации права серия 55 АВ № 196676 от 27.10.2005);

- гаражи и моечная – одноэтажное нежилое строение, общей площадью 370 кв.м., литера С, расположенное по адресу: 

<

...>, (свидетельство о государственной регистрации права серия 55 АВ № 196679 от 27.10.2005).

При этом материалами дела (том 4 л.д. 108-116, том 7 л.д. 12-64) подтверждается, что ООО «ВНИМИ-Сибирь» (ИНН 

<

***>) осуществляет переработку, производство и реализацию молочной продукции с использованием имущественного комплекса, принадлежащего ООО «ВНИМИ-Сибирь» (ИНН 

<

***>). 

Заключение договоров в рамках одной группы хозяйствующих субъектов (ООО «ВНИМИ-Сибирь» (ИНН 

<

***>) и ООО «ВНИМИ-Сибирь» (ИНН 

<

***>), имеющих общий экономический интерес, подтверждается также кредитными договорами, заключенными ООО «ВНИМИ-Сибирь» (ИНН 

<

***>), поручителем и залогодателем по которым выступало ООО «ВНИМИ-Сибирь» (ИНН 

<

***>) (том 4 л.д. 117-150, том 5 л.д. 1-150, том 6 л.д. 1-150, том 7 л.д. 130-164). 

Таким образом, суд полагает установленным, что целью действий ФИО3 при заключении и исполнении договоров № 56 от 05.12.2016 г., № 57 от 21.01.2017 являлась реализация внутрикорпоративных целей, связанных с деятельностью   ООО «ВНИМИ-Сибирь» (ИНН 

<

***>) и ООО «ВНИМИ-Сибирь» (ИНН 

<

***>), осуществляющих согласованную хозяйственную деятельность, объединенную единым производственным процессом, направленную на получение прибыли от совместной предпринимательской деятельности по переработке молока, производству и реализации молочной продукции.

Как установлено проведенной по делу судебной экспертизой, при заключении ООО «ВНИМИ-Сибирь» (ИНН 

<

***>) договоров от 05.12.2016 № 56 и от 27.01.2017 № 57 с ИП ФИО4, оплате работ по данным договорам и дальнейшей передаче результатов работ ООО «ВНИМИ-Сибирь» (ИНН 

<

***>), по данным регистров бухгалтерского учета обществ, у юридических лиц ООО «ВНИМИ-Сибирь» (ИНН 

<

***>) и ООО «ВНИМИ-Сибирь» (ИНН 

<

***>) имеется положительный экономический эффект в виде прибыли в сумме 4 826 219 руб.

При таких обстоятельствах, не имеется оснований полагать, что при заключении и исполнении договоров № 56 от 05.12.2016 г., № 57 от 21.01.2017 ФИО3 действовал неразумно и недобросовестно, что исключает привлечение его к ответственности в виде возмещения убытков.

Как разъяснено в пункте 2 Постановления № 62 директор освобождается от ответственности, если докажет, что заключенная им сделка хотя и была сама по себе невыгодной, но являлась частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых предполагалось получение выгоды юридическим лицом. Он также освобождается от ответственности, если докажет, что невыгодная сделка заключена для предотвращения еще большего ущерба интересам юридического лица.

По мнению суда, совокупность достоверных и достаточных доказательств, подтверждающих разумную экономическую и деловую цель при заключении и исполнении договоров № 56 от 05.12.2016 г., № 57 от 21.01.2017 ФИО3 представлена.

Таким образом, очевидной недобросовестности и неразумности поведения директора общества в обстоятельствах рассматриваемого спора суд не усматривает. 

Поскольку совокупность обстоятельств, необходимых для возложения на директора общества гражданско-правовой ответственности в виде возмещения убытков судом по настоящему делу не установлена, оснований для удовлетворения заявленных исковых требований не имеется.

По правилам части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по делу подлежат отнесению на ФИО2

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать. 

Взыскать с ФИО2 в пользу общества с ограниченной ответственностью «ВНИМИ-Сибирь» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, 644043,        

<

...>) 35 000 руб. судебных расходов на проведение экспертизы.

Взыскать с ФИО2 в доход федерального бюджета                 20 300 руб. государственной пошлины.

Решение вступает в законную силу по истечении месяца со дня его принятия и может быть обжаловано в этот же срок путем подачи апелляционной жалобы в Восьмой арбитражный апелляционный суд.

Судья                                                                                                К.В. Храмцов