АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

17 февраля 2022 года

Дело №

А56-106742/2019

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего  Яковца А.В., судей Бычковой Е.Н., Каменева А.Л.,

при участии конкурсного управляющего акционерным обществом «Исток» ФИО1 (паспорт),

рассмотрев 14.02.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего акционерным обществом «Исток» ФИО1 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.09.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.11.2021 по делу                                   № А56-106742/2019/сд.1,

у с т а н о в и л:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.11.2019 принято к производству заявление  федерального государственного унитарного предприятия «Завод имени Морозова» о признании акционерного общества «Исток», адрес: 188679, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество, должник), несостоятельным (банкротом). 

Определением суда от 10.02.2020 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО1. 

Решением суда от 25.06.2020 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО1 

Конкурсный управляющий ФИО1 обратился в арбитражный суд с заявлением, в котором просил в порядке применения последствий недействительности ничтожной сделки взыскать 800 000 руб. с общества с ограниченной ответственностью «Сервисэнергопроект», адрес: 198174, Санкт-Петербург, о. Канонерский, д. 22, корп. 2. лит. А, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – ООО «СЭП»).  

Определением суда первой инстанции от 01.09.2021, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.11.2021, в удовлетворении заявленных требований отказано.

В поданной в электронном виде кассационной жалобе конкурсный управляющий ФИО1 просит отменить определение от 01.09.2021 и постановление от 17.11.2021, принять новый судебный акт, которым удовлетворить заявление, взыскать  с  ООО «СЭП» 800 000 руб.

В обоснование кассационной жалобы ее податель  ссылается на то, что ООО «СЭП» не представлены надлежащие доказательства фактического исполнения сделки; обращает внимание суда кассационной инстанции на то обстоятельство, что согласно данным бухгалтерского учета Общества за ООО «СЭП» числится задолженность в сумме 800 000 руб., а требования конкурсного управляющего о предоставлении документов, подтверждающих встречное исполнение по договору поставки оборудования, не удовлетворены.

Конкурсный управляющий ФИО1 полагает, что оспариваемая сделка в силу статей 10, 168 и 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) является ничтожной; считает, что суд первой инстанции необоснованно квалифицировал ее как подозрительную по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002     № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

В судебном заседании конкурсный управляющий ФИО1 поддержал доводы, приведенные в  кассационной жалобе.

Иные участвующие в деле лица надлежащим образом  извещены о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, однако своих представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее –       АПК РФ) не  является препятствием для рассмотрения жалобы в их     отсутствие. 

Как следует из материалов дела, Общество платежным поручениям от 27.01.2017 № 29 на сумму 300 000 руб., от 16.02.2017 № 65 на сумму 250 000 руб., от 03.03.2017 № 79 на сумму 50 000 руб., от 10.03.2017 № 99 на сумму 100 000 руб., от 13.03.2017 № 103 на сумму 100 000 руб. перечислило в пользу ООО «СЭП» денежные средства в общей сумме 800 000 руб.

В качестве назначения платежей в перечисленных платежных поручениях указано: «Оплата по договору поставки оборудования от 20.01.2017 № ИС-0117».

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим заявлением, конкурсный управляющий сослался на отсутствие какого-либо встречного исполнения со стороны ООО «СЭП», полагал, что произведенные Обществом платежи являются безвозмездными, направленными на вывод денежных средств должника, в связи с чем имеются предусмотренные  статьями 10 и 168 ГК РФ основания для признания данных платежей  недействительными (ничтожными) сделками.

ООО «СЭП», возражавшее против заявленных конкурсным управляющим требований, представило копию договора поставки от 20.01.2017 № ИС-0117, согласно которому ООО «СЭП» (поставщик) обязалось поставить Обществу (покупателю) товар – преобразователь частоты ПЧ-ТТПТ-250-380-50-04-УХЛ4 в количестве 1 единицы, а также выполнить связанные с использованием оборудования работы и сдать результат покупателю; в свою очередь покупатель обязался принять оборудование и выполненные работы, уплатить установленную договором цену. 

Согласно пункту 2.1 договора сумма договора составила 800 000 руб., в том числе 450 000 руб. – цена оборудования и 350 000 руб. – стоимость работ. 

В силу пункта 4.5 договора сдача работ поставщиком и их приемка покупателем оформляется актом приема-передачи результата выполненных работ, который подписывается обеими сторонами.

Ответчик также представил копию акта приема-передачи, подтверждающего исполнение обязательств по указанному договору.

Суд первой инстанции не установил у оспариваемых платежей пороков, позволяющих сделать вывод о наличии предусмотренных статьей 61.2 Закона о банкротстве оснований  для признания их недействительными сделками.

Основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований также послужил вывод суда первой инстанции о недоказанности аффилированности сторон  оспариваемых сделок  и  наличия у должника признаков неплатежеспособности на дату совершения указанных платежей.

Апелляционный суд  согласился с указанными выводами, в связи с чем постановлением от 17.11.2021 оставил определение суда первой инстанции от 01.09.2021 без изменения.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Западного округа приходит к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

Как следует из разъяснений, приведенных в подпункте 1 пункта 1 Постановления  Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»,  по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве  сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Заявление о признании Общества банкротом принято арбитражным судом к производству 06.11.2019, оспариваемые платежи совершены в период с 27.01.2017 по 13.03.2017, то есть в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 5 постановления № 63, пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка). В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: 

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; 

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; 

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления). 

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В результате оценки доказательств, представленных участвующими в рассмотрении настоящего обособленного спора лицами в обоснование  своих требований и возражений, суд первой инстанции пришел к выводу, с которым согласился и апелляционный суд, об отсутствии предусмотренных  пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве оснований для признания оспариваемых сделок  недействительными.

При этом суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что оспариваемые платежи совершены должником в порядке исполнения обязательств, существование и действительность которых не опровергнуты.

Приведенный в кассационной жалобе конкурсного управляющего ФИО1 довод о том, что имеются предусмотренные  статьями 10 и 168  ГК РФ основания для признания данных платежей  недействительными (ничтожными) сделками, не может быть принят.

Как следует из разъяснений, приведенных абзаце четвертом пункта 4 Постановления № 63, наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Согласно пункту 2 указанной статьи в случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 этой  статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

В соответствии  с правовой позицией, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 06.03.2019 № 305-ЭС18-22069 по делу № А4017431/2016, наличие схожих по признакам составов правонарушения не говорит о том, что совокупность одних и тех же обстоятельств (признаков) может быть квалифицирована как по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, так и по статьям 10 и 168 ГК РФ.

Поскольку определенная совокупность признаков выделена в самостоятельный состав правонарушения, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (подозрительная сделка), квалификация сделки, причиняющей вред, по статьям 10 и 168 ГК РФ возможна только в случае выхода обстоятельств ее совершения за рамки признаков подозрительной сделки.

Руководствуясь  указанной правовой позицией, суды первой и апелляционной инстанций, как полагает суд кассационной инстанции, правомерно заключили, что конкурсный управляющий ФИО1, ссылаясь на несоответствие оспариваемых платежей требованиям статьи  10  ГК РФ, в обоснование своих доводов фактически приводит совокупность обстоятельств, которые являются основанием для признания сделки недействительной по правилам пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

С учетом изложенного, суды первой и апелляционной инстанций, установив, что у оспариваемых сделок отсутствуют пороки, выходящие за пределы дефектов, указанных в  пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве,  правомерно отказали в удовлетворении заявления конкурсного управляющего.

Иные доводы, содержащиеся в кассационной жалобе, как полагает суд кассационной инстанции, не опровергают выводов судов первой и апелляционной инстанций, послуживших основанием для принятия  обжалуемых судебных актов, а лишь выражают несогласие подателя жалобы с оценкой судами доказательств, представленных при рассмотрении настоящего обособленного спора.

Поскольку основания для иной оценки названных доказательств у суда кассационной инстанции отсутствуют, кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Расходы по государственной пошлине по кассационной жалобе с учетом результатов ее рассмотрения относятся на подателя жалобы. Так как определением суда кассационной инстанции от 23.12.2021 удовлетворено ходатайство конкурсного управляющего ФИО1 об отсрочке уплаты государственной  пошлины, с должника в доход федерального бюджета подлежит взысканию 3000 руб. государственной пошлины.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.09.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.11.2021 по делу                                   № А56-106742/2019/сд.1 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего акционерным обществом «Исток» ФИО1 – без удовлетворения.

Взыскать с акционерного общества «Исток», адрес: 188679,  

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины.

 

Председательствующий

А.В. Яковец

Судьи

Е.Н. Бычкова

А.Л. Каменев