ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

117997, г. Москва, ул. Садовническая, д. 68/70, стр. 1, www.10aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А41-93700/18

15 мая 2019 года

г. Москва

Резолютивная часть постановления объявлена 06 мая 2019 года

Постановление изготовлено в полном объеме  15 мая 2019 года 

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи  Гараевой Н.Я.,

судей Мизяк В.П., Терешина А.В.,

при ведении протокола судебного заседания:  Нигматуллиной Р.Р.,

при участии в заседании:

от  ФИО2 – ФИО3, доверенность от 13.11.2018 г.;

от ФИО4 - ФИО5 по доверенности № 77АВ8602538 от 17.08.2018 г.,

от ИФНС Московской области по г. Солнечногорску - ФИО6 по доверенности №02-26/00094 от 14.01.2019 г.,

от конкурсного управляющего ООО «Смутарм» ФИО7 - ФИО8 по доверенности б/н от 07.12.2018 г.,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2 на решение Арбитражного суда Московской области от 12 февраля 2019 года по делу  № А41-93700/18, принятое судьей Гузеевой О.С.

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 обратилась в Арбитражный суд Московской области с иском к ФИО4, ФИО9, ООО «СМУТАРМ», ИФНС России по г. Солнечногорску, ИФНС России по г. Дмитрову Московской области: 

-  о признании недействительным решения ООО «СМУТАРМ» ФИО9 от 10.09.09г. об увеличении уставного капитала общества до 12 000 руб., принятии в состав участников общества ФИО4, внесении дополнительного вклада ФИО4 в размере 3 600 руб., изменении размера долей участников в уставном капитале общества (ФИО9 -70%, ФИО4-30%), утверждении новой редакции Устава общества в связи с увеличением уставного капитала; 

- о признании недействительной сделки по внесению ФИО4 вклада в уставной капитал ООО «СМУТАРМ» в размере 3 600 руб. 

 - о признании недействительными заявление ФИО4 от 10 февраля 2017 г. о выходе из состава общества и решение общества от 27.02.17г. № 1/2017;

 - о признании недействительной сделку по выходу ФИО4 из состава участников общества; 

- о признании недействительными решения ИФНС России по г. Солнечногорску Московской области, на основании которого в ЕГРЮЛ внесена запись 2095044091239 от 02.11.09г. и обязании ИФНС России по г. Солнечногорску Московской области аннулировать (исключить) из ЕГРЮЛ запись 2095044091239 от 02.11.09г. об изменении состава участников ООО «СМУТАРМ»; решения ИФНС России по г. Дмитрову Московской области, на основании которого в ЕГРЮЛ внесена запись 20175007146037 от 09.03.17г. и об обязании ИФНС России по г. Дмитрову Московской области аннулировать (исключить) из ЕГРЮЛ запись 2175007146037 от 09.03.17г. об изменении состава участников ООО «СМУТАРМ». 

По мнению ФИО2, сделка по увеличению уставного капитала в 2009 году совершена её супругом ФИО9 и ответчицей ФИО4 с целью исключения 30% доли в уставном капитале ООО «СМУТАРМ» из состава общего имущества супругов.  Принятие супругом решения об увеличении уставного капитала общества с внесением ФИО4 неэквивалентного дополнительного вклада в уставный капитал общества является сделкой, противоречащей пункту 2 статьи 35 СК РФ, поскольку такое действие является по существу распоряжением общим имуществом супругов, влекущим уменьшение действительной стоимости доли супруга в обществе, совершенной без нотариального согласия ФИО2 

Полагает, что сделка фактически направлена на уменьшение объема совместной собственности супругов, а также причинение ей имущественного вреда, что свидетельствует о злоупотреблении правом со стороны ответчиков при совершении сделки, что влечет признание сделки недействительной, противоречащей статьям 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьям 34, 35 Семейного кодекса Российской Федерации. 

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены ликвидатор Общества с ограниченной ответственностью «СМУТАРМ» ФИО10, конкурсный управляющий ООО «СМУТАРМ».

Решением Арбитражного суда Московской области от 12.02.2019 года  в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с указанным решением суда, ФИО2  обратилась в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой,   полагая, что  судом первой инстанции неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела, а также нарушены нормы материального права.

Лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом о дате, времени и месте судебного разбирательства, в том числе путем размещения информации о принятии апелляционной жалобы к производству на сайте Десятого арбитражного апелляционного суда (http://10aas.arbitr.ru/) и на сайте Федеральных арбитражных судов Российской Федерации (http://arbitr.ru/) в соответствии с положениями части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Апеллянт доводы жалобы подержал в полном объеме, просила отменить судебный акт , вынести новый об удовлетворении иска в полном объеме.

ФИО9 представил пояснения, доводы апелляционной жалобы поддерживает.

Представитель ООО ««СМУТАРМ» доводы апелляционной жалобы поддерживает.

Представители ФИО4, налогового органа  полагают вынесенный судебный акт законным и обоснованным.

Законность и обоснованность решения суда проверены в соответствии со статьями 223, 266, 268, 270, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Как следует из материалов дела, ООО «СМУТАРМ» учреждено 11.09.2000. 

Единственным участником Общества на момент его регистрации являлся ФИО9, которому принадлежало 100% доли в уставном капитале Общества.

 10.09.09г. единственным участником ООО «СМУТАРМ» ФИО9 принято решение об увеличении уставного капитала общества с 8400 руб. за счет дополнительного вклада принимаемого в Общество нового участника ФИО4 в размере 3 600 руб., после чего размер уставного капитала составил 12 000 руб. 

В связи с этим размер доли ФИО9 составил 70% уставного капитала Общества, размер доли вновь принятого участника ФИО4 составил 30% уставного капитала Общества. 

На основании заявления от 27.10.09 ИФНС России по г. Солнечногорску Московской области 02.11.2009 принято решение о государственной регистрации указанных изменений, в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись, ГРН 2095044091239. 

ФИО4 10.02.17 в адрес общества было направлено заявление о выходе из Общества на основании п. 1 ст. 26 Закона об Обществах с ограниченной ответственностью. В связи с выходом ФИО4 из состава участников общества её доля в размере 30% уставного капитала, номинальной стоимостью 3 600 рублей перешла к обществу, впоследствии распределена в пользу ФИО9 на основании решения единственного участника общества от 27.02.2017 года № 1/2017. 

ИФНС России по г. Дмитрову Московской области 09.03.2017 принято решение о внесении соответствующих изменений, произведены регистрационные действия с присвоением ГРН 2175007146037. 

В связи с невыплатой действительной стоимости доли, ФИО4 обратилась с иском в Арбитражный суд Московской области (дело А41-73747/17) к ООО «СМУТАРМ» о взыскании действительной доли в размере 26 132 000 руб. 

В связи с возникновением признаков несостоятельности (банкротства) у общества с ограниченной ответственностью «СМУТАРМ», арбитражный суд Московской области решением от 07 декабря 20018 года по делу №А41-84368/2018 в порядке статьи 224 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» признал ООО «СМУТАРМ», находящегося в стадии ликвидации, несостоятельным (банкротом) и ввел в отношении него конкурсное производство по упрощенной процедуре. 

Конкурсным управляющим должника утвержден арбитражный управляющий ФИО7. 

В настоящее время ФИО9 является единственным участником ООО «СМУТАРМ». 

ФИО2, обращаясь с настоящим иском в суд, ссылается на нарушение её прав совершенными в 2009 году действиями по увеличению уставного капитала ООО»СМУТАРМ» путем внесения вклада вновь принятым участником Общества ФИО4 

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции исходил из следующего:

В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). 

Порядок применения положений данной статьи разъяснен в Постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации». Согласно абзацу 3 пункта 1 Постановления, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от  любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. 

По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное. 

Согласно пункту 7 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г, № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» если совершение сделки нарушает установленный статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации запрет, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана недействительной на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

 В пункте 10 Информационного письма от 25 ноября 2008 г. № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что если при заключении договора было допущено злоупотребление правом, то такой договор является недействительным (ничтожным) как противоречащий закону (статьи 10,168 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

Согласно пункту 2 статьи 17 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью) увеличение уставного капитала общества может осуществляться за счет имущества общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества, и (или), если это не запрещено уставом общества, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество. 

Одновременно с решением об увеличении уставного капитала общества на основании заявления третьего лица о принятии его в общество и внесении вклада должны быть приняты решения о принятии его в общество, о внесении в устав общества изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, об определении номинальной стоимости и размера доли или долей третьего лица или третьих лиц, а также об изменении размеров долей участников общества. Такие решения принимаются всеми участниками общества единогласно. 

Номинальная стоимость доли, приобретаемой каждым третьим лицом, принимаемым в общество, не должна быть больше стоимости его вклада. 

Как следует из материалов дела, 10.09.09 единственным участником ООО «СМУТАРМ» ФИО9 принято решение об увеличении уставного капитала общества с 8400 руб. до 12 000 рублей за счет дополнительного вклада в размере 3 600 руб., внесенного новым участником Общества ФИО4, принятой в состав участников общества на основании решения единственного участника Общества ФИО9 

Датой увеличения уставного капитала считается дата внесения изменений в Единый государственный реестр юридических лиц. 

Соответствующие изменения внесены ИФНС России по г. Солнечногорску Московской области 02.11.09г., с присвоением ГРН 2095044091239. 

Оценив представленные доказательства, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что  требования ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» при увеличении уставного капитала ООО ««СМУТАРМ» были соблюдены, соответствовали закону. 

В рамках рассмотрения дела ФИО2 не представила доказательств, подтверждающих, что действия сторон по увеличению уставного капитала общества в 2009 году были направлены на достижение других правовых последствий и прикрывали иную волю участников сделки, были направлены на вывод спорной доли из состава совместной собственности супругов. 

Являясь участником общества в период с 2009 года по 2017 год, ФИО4 исполняла обязанности заместителя генерального директора Общества, тем самым, непосредственно участвуя в хозяйственной деятельности общества, направленной на получение прибыли. 

При этом само по себе то, что в результате увеличения уставного капитала размер доли ФИО9 уменьшился, не свидетельствует о наличии в действиях ответчиков признаков злоупотребления правом. 

Исходя из пункта 3 статьи 10 ГК РФ о презумпции добросовестности и разумности участников гражданских правоотношений и общего принципа доказывания в арбитражном процессе лицо, от которого требуются разумность или добросовестность при осуществлении права, признается действующим разумно и добросовестно, пока не доказано обратное. Бремя доказывания обратного лежит на лице, утверждающем, что ответчики употребили свое право исключительно во зло другому лицу. 

Доводы ФИО2 относительно причинения ей имущественного вреда совершенными действиями по увеличению уставного капитала Общества, содержащими признаки злоупотребления правом, подлежат отклонению в связи с недоказанностью. Увеличение уставного капитала произошло в 2009 году. 

Доказательств того, что на протяжении всего периода времени деятельность Общества в результате увеличения уставного капитала была убыточной, что непосредственно отражалось на имущественных интересах ФИО2, как супруги участника общества, в материалы дела не представлено. 

Настоящий иск инициирован ФИО2 после обращения ФИО4, вышедшей из состава участников общества в 2017 году с иском о взыскании с Общества действительной стоимости доли (дело № А41-73747/2017). 

С учетом изложенного, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для признания сделки по увеличению уставного капитала в силу ст. ст. 10. 168 ГК РФ.

Аналогичный вывод сделан судом первой инстанции и в отношении заявленного истцом несоответствия данной сделки статьям 34, 35 Семейного кодекса РФ.

Пунктом 3 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации предусмотрено, что для совершения одним из супругов сделки по распоряжению недвижимостью и сделки, требующей нотариального удостоверения и (или) регистрации в установленном законом порядке, необходимо получить нотариально удостоверенное согласие другого супруга. Супруг, чье нотариально удостоверенное согласие на совершение указанной сделки не было получено, вправе требовать признания сделки недействительной в судебном порядке в течение года со дня, когда он узнал или должен был узнать о совершении данной сделки. 

Из статей 34, 38 Семейного кодекса Российской Федерации вытекает, что имущество, нажитое супругами во время брака, является их совместной собственностью. 

Статьей 35 Семейного кодекса Российской Федерации предусмотрено, что владение, пользование и распоряжение общим имуществом супругов осуществляются по обоюдному согласию супругов. 

Распоряжение имуществом определяется в гражданском праве как одно из правомочий собственника, позволяющее ему по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать своё имущество в собственность другим лицам (продавать, менять, дарить и др.), передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом. Распоряжением определяется юридическая судьба имущества, то есть либо прекращается, либо приостанавливается право собственности на него. 

Согласно части 2 статьи 35 СК РФ при совершении одним из супругов сделки по распоряжению общим имуществом супругов предполагается, что он действует с согласия другого супруга. Указанное корреспондирует положениям статьи 253 Гражданского кодекса Российской  Федерации, в которой предусмотрено, что распоряжение имуществом, находящимся в совместной собственности, осуществляется по согласию всех участников, которое предполагается независимо от того, кем из участников совершается сделка по распоряжению имуществом. 

Таким образом, указанная норма семейного законодательства устанавливает презумпцию согласия другого супруга на совершение сделки по распоряжению общим имуществом. 

Сделка, совершенная одним из супругов по распоряжению общим имуществом супругов, может быть признана судом недействительной по мотивам отсутствия согласия другого супруга только по его требованию и только в случаях, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о несогласии другого супруга на совершение данной сделки (п. 3 ст. 35 Семейного кодекса Российской Федерации). 

В случае оспаривания действий, совершенных одним из супругов по распоряжению общим имуществом, применительно к положениям пункта 2 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации бремя доказывания обстоятельств распоряжения имуществом без согласия другого супруга лежит на стороне, оспаривающей указанные обстоятельства. 

Истицей не представлено в материалы дела надлежащих доказательств, свидетельствующих о том, что ФИО4 знала о несогласии ФИО2, как супруги ФИО9, на совершение действий по увеличению уставного капитала Общества за счет вклада нового участника общества. 

При этом арбитражный суд принял во внимание тот факт, что  в процессе увеличения уставного капитала в 2009 году, ФИО9, являясь единственным участником общества, не преследовал цели причинить имущественный вред супруге. Супруги Т-вы до настоящего времени состоят в зарегистрированном браке, никаких судебных споров относительно раздела имущества между ними не имеется.

Приводя доводы о явной невыгодности оспариваемой сделки, ФИО2 не представила в материалы дела достаточных доказательств отсутствия экономической необходимости для её совершения, равно как и доказательств того, что при принятии оспариваемых решений и при увеличении уставного капитала, ФИО4 заведомо знала, что ФИО2, являясь супругой ФИО9, не давала и никогда бы не дала согласия последнему на совершение действий по увеличению уставного капитала путем внесения вклада новым участником Общества. 

В свою очередь, действия ФИО9 были направлены на увеличение уставного капитала общества за счет принятия в состав общества нового участника, все действия, необходимые для увеличения уставного капитала в соответствии с Законом об обществах с ограниченной ответственностью соблюдены. 

Доказательств преследования ФИО9 иных целей при совершении действий по увеличению уставного капитала в материалы дела не представлено.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции также признал обоснованным заявление ответчика о пропуске истцом срока исковой давности для оспаривания сделки по увеличению уставного капитала. 

При этом суд принял во внимание, что  по основаниям недействительности (ничтожности) сделки, противоречащей ст. 10, 168 ГК РФ срок исковой давности составляет три года, по основаниям недействительности (оспоримости), предусмотренной ст. 35 Семейного Кодекса Российской Федерации срок исковой давности составляет один год с момента, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной. 

Как усматривается из материалов дел, истец оспаривает сделку от 10.09.2009 об увеличении уставного капитала Общества, а также Решение ИФНС от 02.11.2009, в соответствии с которым были внесены соответствующие изменения в ЕГРЮЛ. В силу закона все изменения, вносимые в ЕГРЮЛ, в том числе о составе участников, являются обязательными для третьих лиц с момента внесения соответствующих изменений в ЕГРЮЛ. Сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ, являются открытыми, размещены на общедоступном сайте ФНС России. 

ФИО2 находится с 1968 года в зарегистрированном браке с ФИО9 О том, что супруг является участником ООО ««СМУТАРМ» ФИО2 было известно, что следует и из содержания искового заявления. 

При должной осмотрительности,  истец в силу общедоступности вышеуказанных сведений должен был быть осведомлен о нарушении, как он полагает его прав, не позднее внесения соответствующих сведений в ЕГРЮЛ.

Суд пришел к правомерному выводу о том, что  ФИО2 в любом случае должна была знать об оспариваемых сделках в пределах срока исковой давности. 

В суд  ФИО2 обратилась 15 ноября 2018 года, за пределами установленного законом срока исковой давности. Истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). 

В Постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» указано, что если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела. 

Не подлежат удовлетворению и требования о признании недействительным решения единственного участника ООО «СМУТАРМ» ФИО9 от 10.09.09 об увеличении уставного капитала общества до 12 000 руб. 

Согласно ст. 43 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом  недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения. 

Таким образом, закон устанавливает, что оспаривать принятые общим собранием участников общества решения вправе только участник общества, который на момент проведения указанного собрания имел право на участие в собрании и голосование по вопросам повестки дня. 

Из материалов дела следует, что истица не является участником ООО «СМУТАРМ». 

Права участника общества возникают из личного его участия в обществе и регламентированы нормами не семейного, а корпоративного законодательства. 

Исходя из указанных норм, у другого супруга может возникнуть только имущественное право на стоимость доли. 

Право на участие в общих собраниях участников общества с ограниченной ответственностью, в том числе по вопросам увеличения уставного капитала общества, является в силу статьи 8 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» корпоративным правом и принадлежит только участнику общества, в связи с этим истица не может требовать аннулирования решений принятых в установленном законом порядке компетентным органом ООО «СМУТАРМ» путем оспаривания решений общего собрания участников общества по вопросу увеличения уставного капитала общества. 

Остальные требования о признании недействительными заявления ФИО4 от 10 февраля 2017 г. о выходе из состава общества и решение общества от 27.02.17г. № 1/2017; о признании недействительной сделки по выходу ФИО4 из состава участников общества; о признании недействительными решения ИФНС России по г. Солнечногорску Московской области, на основании которого в ЕГРЮЛ внесена запись 2095044091239 от 02.11.09г. и обязании ИФНС России по г. Солнечногорску Московской области аннулировать (исключить) из ЕГРЮЛ запись 2095044091239 от 02.11.09г. об изменении состава участников ООО «СМУТАРМ»; решения ИФНС России по г. Дмитрову Московской области, на основании которого в ЕГРЮЛ внесена запись 20175007146037 от 09.03.17г. и об обязании ИФНС России по г. Дмитрову Московской области аннулировать (исключить) из ЕГРЮЛ запись 2175007146037 от 09.03.17г. об изменении состава участников ООО «СМУТАРМ» являются акцессорными по отношению к требованию  о признании недействительным решения ООО «СМУТАРМ» ФИО9 от 10.09.09г. об увеличении уставного капитала общества и сделки по внесению ФИО4 вклада в уставный капитал общества, в связи с чем удовлетворению не подлежат. 

Кроме того, как обоснованно указано судом первой инстанции, каких-либо иных оснований для признания недействительной сделки по выходу ФИО4 из состава участников ООО «СМУТАРМ» истцом не заявлено.

Суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для иных правовых выводов.

Согласно Определению Конституционного Суда РФ от 27.03.2018 N 676-О "Об отказе в принятии к рассмотрению жалобы гражданки Букатиной Елены Валерьевны на нарушение ее конституционных прав пунктом 3 статьи 17 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" по мнению заявительницы, оспариваемые законоположения в той мере, в какой по смыслу, придаваемому сложившейся правоприменительной практикой, они допускают совершение сделок по увеличению уставного капитала общества за счет вкладов третьих лиц без удостоверения согласия супругов в соответствии со статьей 35 Семейного кодекса Российской Федерации, противоречат статьям 1, 2, 7, 19, 35, 37, 38, 45 и 55 Конституции Российской Федерации.

Однако, Конституционный Суд Российской Федерации, в названном определении указал, что  пункт 3 статьи 17 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", предусматривающий порядок подтверждения факта принятия решения общим собранием участников общества или единственным участником общества об увеличении уставного капитала, направлен на реализацию законного интереса общества как субъекта экономических отношений, на защиту прав участников общества с ограниченной ответственностью, не регулирует вопросы, связанные с порядком распоряжения общим имуществом супругов, и, таким образом, сам по себе не может рассматриваться как нарушающий конституционные права заявительницы в указанном в жалобе аспекте.

Согласно фактическим обстоятельствам данного дела, правомерно оцененных судом первой инстанции по правилам ст. 71 АПК РФ,  сделка по увеличению уставного капитала и дальнейшему выходу ФИО4 не может рассматриваться как единая, имеющая своей целью злоупотребление правом и нарушения прав третьих лиц.

Материалами дела подтверждается и сторонами по делу не оспорен факт длительных корпоративных отношений ФИО4, реализации ее прав как участника общества ООО «Смутарм», а также осуществление ей административных функций по управлению хозяйственной деятельностью общества.

Приобретение доли в уставном капитале по номинальной стоимости, о чем утверждает истец, является корпоративным усмотрением участников общества, которое, как было указано выше, напрямую законодательно не обусловлено согласием (не согласием) на это супругов участников общества.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела, а в апелляционной инстанции могли бы повлиять на законность и обоснованность принятого судебного акта. В связи с этим признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены решения суда.

Оспариваемый судебный акт принят при правильном применении норм права, содержащиеся в нем выводы не противоречат имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено. 

Госпошлина подлежит распределению в порядке ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 266, 268, ч. 1 ст. 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 12 февраля 2019 года по делу № А41-93700/18 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий 

Н.Я. Гараева

Судьи

В.П. Мизяк

А.В. Терешин