АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГАИменем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А53-8380/2018

г. Краснодар

29 июня 2019 года

Резолютивная часть постановления объявлена 27 июня 2019 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 29 июня 2019 г.

 

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Илюшникова С.М., судей Денека И.М. и Мацко Ю.В., при участии в судебном заседании от ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 04.02.2019), в отсутствие   финансового управляющего должника – ФИО3                                  (ИНН 

<

***>, СНИЛС 

<

***>) – ФИО4, кредиторов:             ФИО5, закрытого акционерного общества «Кав-Транс» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в лице конкурсного управляющего          ФИО6, иных участвующих в обособленном деле лиц, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации о движении дела на официальном сайте суда в сети Интернет в открытом доступе, рассмотрев кассационные жалобы должника –  ФИО3 и кредитора – ФИО5 на определение Арбитражного суда Ростовской области от 06.02.2019 (судья Мезинова Э.П.) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.04.2019                     (судьи Сурмалян Г.А., Николаев Д.В., Шимбарева Н.В.) по делу № А53-8380/2018, установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО3 (далее – должник) в арбитражный суд обратилось ЗАО «Кав-Транс» (далее – общество) в лице конкурсного управляющего ФИО6 с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника (далее – реестр) 38 222 563 рублей 43 копеек задолженности, подтвержденной судебным актом, вступившим в законную силу.

Определением от 06.02.2019, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 01.04.2019, заявление удовлетворено; требование общества в размере 38 222 563 рублей 43 копеек включено в третью очередь реестра. Суды установили, что требование общества основано на договоре уступки (цессии) от 25.04.2014 № 01/13, который определением Арбитражного суда Ростовской области                 от 26.10.2017 по делу № А53-28620/2015 признан недействительным. ФИО7 (супруг ФИО3) не возвратил обществу перечисленные по договору денежные средства, в связи с чем суды, руководствуясь статьями 1102 и 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации, квалифицировали данные действия как обязательства, возникшие вследствие неосновательного обогащения. Поскольку неосновательное обогащение составило сумму, меньше наследственной массы, ответственность по долгам наследодателя перешла к наследникам в полном объеме. Так как до момента признания ничтожным договора цессии от 25.04.2014 №01/13 у общества отсутствовали основания полагать, что сумма в размере 38 222 563 рублей 43 копеек перечислена ФИО7 без правовых оснований, суды определили начало течения срока исковой давности с 17.12.2017 – даты вступления в законную силу определения суда от 26.10.2017.

В кассационных жалобах должник и кредитор должника – ФИО5 просят судебные акты отменить, в удовлетворении заявления общества отказать. По мнению заявителей, срок исковой давности истек, поскольку с 17.10.2016 конкурсный управляющий общества знал о перечислениях, а также о том, что ФИО3 обратилась с заявлением о принятии наследства, открывшегося после смерти супруга (ФИО7). ФИО3 не может отвечать по долгам умершего наследодателя более 1/6 доли полученного по наследству имущества.

В отзыве конкурсный управляющий ЗАО «Кав-Транс» ФИО6 просит отказать в удовлетворении кассационных жалоб, указав на законность судебных актов и то, что срок исковой давности не пропущен.

В судебном заседании представитель ФИО1 заявил ходатайство об отложении судебного заседания, пояснив дополнительно, что в суде первой инстанции на 22.07.2019 назначено судебное заседание по вопросу процессуального правопреемства ФИО5 на ФИО1 Ходатайство рассмотрено и отклонено, поскольку до замены в судебном порядке первоначального кредитора должника надлежащим лицом в данном обособленном деле является ФИО5 Препятствий для рассмотрения кассационных жалоб не имеется.

Изучив материалы дела, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что судебные акты надлежит оставить без изменения.

Как видно из материалов дела, решением Арбитражного суда Ростовской области от 26.04.2018 ФИО3 признана несостоятельной (банкротом), в отношении её введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утверждена ФИО4. Сведения о признании должника банкротом и введении процедуры реализации имущества гражданина опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 12.05.2018 № 80 и в ЕФРСБ – 01.05.2018.

Общество в лице конкурсного управляющего ФИО6 обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр задолженности в размере 38 222 563 рублей 43 копеек. В обоснование требований конкурсный управляющий указал, что им в ходе анализа банковских выписок установлено списание со счетов общества в пользу ФИО7 (супруг ФИО3) денежных средств на указанную сумму. По всем списаниям в качестве назначения платежа значится «оплата кредиторской задолженности по договору уступки (цессии) от 25.04.2014 № 01/13». Согласно указанному договору ООО «Альта-Сервис» уступило ФИО7 права требования к обществу в размере 138 222 023 рублей 92 копеек по мировому соглашению, заключенному между ООО «Альта-Сервис» и обществом, которое утверждено Арбитражным судом Ростовской области определением от 02.07.2013 по делу № А53-9205/2013. В свою очередь, ООО «Альта-Сервис» приобрело права требования к обществу у его контрагентов: ООО «ТрансВагонРемонт» по договору цессии от 01.06.2010 № 01, ООО «Компания-Энергия» по договору цессии от 01.07.2010 № 02, ООО «Вагоно-Ремонтная компания» по договору цессии от 03.08.2010 № 03, ООО «Простор» по договору цессии от 02.10.2010 № 04, ООО «Северо-Кавказский текущий ремонт» по договору цессии от 05.08.2011 № 05. 

ФИО7 умер 12.05.2017. ФИО3 является наследником, о чем в материалы дела представлены копии свидетельств о праве на наследство. С учетом изложенного, полагая, что в результате списания со счетов общества 38 222 563 рублей 43 копеек имело место неосновательное обогащение на стороне ФИО7, конкурсный управляющий общества обратился в суд с настоящим требованием.

Оценив представленные в дело доказательства, суды удовлетворили требования. При этом судебные инстанции обоснованно руководствовались следующим.

В силу пункта 1 статьи 213.1 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) отношения, связанные с банкротством граждан и не урегулированные главой Х, регулируются главами I –  III.1, VII, VIII, параграфом 7 главы IX и параграфом 2 главы XI названного Закона.

Согласно пункту 4 статьи 213.24 Закона о банкротстве в ходе процедуры реализации имущества гражданина требования конкурсных кредиторов и уполномоченного органа подлежат рассмотрению в порядке, предусмотренном статьей 100 названного Закона.

В соответствии с пунктом 24 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 13.10.2015 № 45 «О некоторых вопросах, связанных с введением в действие процедур, применяемых в делах о несостоятельности (банкротстве) граждан» конкурсные кредиторы вправе по общему правилу предъявить свои требования к должнику в течение двух месяцев со дня опубликования сведений о признании должника банкротом и введении процедуры реализации его имущества.

Согласно статьям 71 и 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором – с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве суд должен исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности. При этом необходимо иметь в виду, что целью проверки обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников).

В пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» разъяснено, что в силу пунктов 3 – 5 статьи 71 и пунктов 3 – 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Суды установили, что к включению в реестр должника кредитором заявлена денежная сумма неосновательного обогащения, подтвержденная судебным актом, вступившим в законную силу (статья 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В соответствии с частью 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

По смыслу указанной нормы права, при рассмотрении требования о взыскании неосновательного обогащения доказыванию подлежат: факт приобретения или сбережения денежных средств за счет другого лица, отсутствие к этому оснований, установленных сделкой, законом или иными правовыми актами, размер неосновательного обогащения. В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно положений частей 2 и 3 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства, суды установили следующее. По всем списаниям денежных средств с расчетных счетов общества ФИО7 в качестве назначения платежа значится «оплата кредиторской задолженности по договору уступки (цессии) от 25.04.2014 № 01/13». Договор уступки (цессии) от 25.04.2014 № 01/13 признан судом недействительным. Определением Арбитражного суда Ростовской области от 26.10.2017 по делу № А53-28620/2015, оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.12.2017, также признаны ничтожными и договоры, по которым ООО «Альта-Сервис» приобрело права требования к обществу. Предметом договора уступки прав (цессии) от 25.04.2014 № 01/13 является передача прав требований по мировому соглашению, утвержденному определением Арбитражного суда Ростовской области от 02.07.2013 по делу № А53-9205/2013. Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 02.03.2017 определение Арбитражного суда Ростовской области от 02.07.2013 по делу № А53-9205/2013 отменено, дело направлено на новое рассмотрение. Определением Арбитражного суда Ростовской области от 24.04.2017 по делу № А53-9205/2013 исковое заявление ООО «Альта-Сервис» к обществу оставлено без рассмотрения. Постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.12.2017 по делу № А53-28620/2015 установлено, что действия по подаче искового заявления, признание долга и заключение мирового соглашения в рамках дела № А53-9205/2013 было направлено исключительно на получение судебного подтверждения задолженности, что нарушает права кредиторов общества ввиду фактического отсутствия обязательств и задолженности по ним. Указанные обстоятельства свидетельствуют о ничтожности как договоров цессии между ООО «Северо-Кавказский текущий ремонт», ООО «Простор», ООО «Вагон-Ремонтная компания», ООО «Компания-Энергия», ООО «ТрансВагон Ремонт» и ООО «Альта-Сервис», так и договоров, на основании которых якобы возникла задолженность общества.

В соответствии с пунктом 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Согласно пункту 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Оценивая довод о сроке исковой давности, судебные инстанции правомерно указали, что срок исковой давности по требованиям кредитора начал течь с момента, когда обществу стало известно о нарушении его прав, то есть с момента вынесения определения Арбитражного суда Ростовской области от 26.10.2017 по делу                                   № А53-28620/2015, оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.12.2017. До момента признания недействительными платежей, осуществленных обществом в пользу ФИО7, кредитору не могло быть известно о нарушении прав.

Таким образом, приняв во внимание, что договор уступки (цессии) от 25.04.2014  № 01/13 признан недействительным определением от 26.10.2017, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 17.12.2017, а заявление общества о включении требования в реестр поступило в суд 10.07.2018, суды сделали верный вывод о том, что требование предъявлено кредитором с соблюдением действующего законодательства, в установленный срок, документально подтверждено и  подлежит включению в третью очередь реестра.

Пунктом 4 статьи 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что не подлежат возврату в качестве неосновательного обогащения денежные суммы и иное имущество, предоставленные во исполнение несуществующего обязательства, если приобретатель докажет, что лицо, требующее возврата имущества, знало об отсутствии обязательства либо предоставило имущество в целях благотворительности. Названная норма подлежит применению только в том случае, если передача денежных средств или иного имущества произведена добровольно и намеренно при отсутствии какой-либо обязанности со стороны передающего (дарение) либо с благотворительной целью.

Суды установили, что при передаче заявителем и принятии ФИО7 денежных средств в назначении платежа указывалась цель их передачи; нигде не было отражено, что денежные средства передавались в дар либо с целью благотворительности. Напротив, в качестве назначения платежа значится «оплата кредиторской задолженности по договору уступки (цессии) от 25.04.2014 № 01/13». Таким образом, как отметили суды, заявитель не имел намерения передать денежные средства в дар или предоставить их с целью благотворительности, поэтому оснований для применения пункта 4 статьи 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации к сложившимся отношениям сторон у судов первой и апелляционной инстанций не имелось.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.05.2012 № 9 «О судебной практике по делам о наследовании» (далее – постановление № 9), в состав наследства входит принадлежавшее наследодателю на день открытия наследства имущество, в частности, вещи, включая деньги и ценные бумаги (статья 128 Гражданского кодекса Российской Федерации); имущественные обязанности, в том числе долги в пределах стоимости перешедшего к наследникам наследственного имущества (пункт 1 статьи 1175 Гражданского кодекса Российской Федерации). Ответственность по долгам наследодателя несут все принявшие наследство наследники независимо от основания наследования и способа принятия наследства (пункт 60 постановления № 9). Стоимость перешедшего к наследникам имущества, пределами которой ограничена их ответственность по долгам наследодателя, определяется его рыночной стоимостью на время открытия наследства вне зависимости от ее последующего изменения ко времени рассмотрения дела судом (пункт 61 постановления № 9).

Решением от 25.10.2017 по делу № 2-258/2017 Железнодорожный районный суд произвел расчет наследственной массы наследодателя ФИО7 и установил предел ответственности наследников исходя из суммы 55 139 078 рублей 50 копеек. Поскольку неосновательное обогащение составило сумму меньше наследственной массы, ответственность по долгам наследодателя перешла к наследникам полном объеме.

Как правильно указали суды, наличие ограничения ответственности наследников стоимостью перешедшего к ним наследственного имущества не ограничивает кредиторов наследодателя в установлении в реестре требований кредиторов полной суммы задолженности, не покрываемой стоимостью принятого наследниками имущества, включая обремененное залогом. Кроме того, указанные обстоятельства могут быть учтены при распределении конкурсной массы с учетом Закона о банкротстве. Суд апелляционной инстанции также отметил, что в случае обжалования решения от 25.10.2017 по делу № 2-258/2017 и изменения предела ответственности наследников, заинтересованные лица не лишены права на пересмотр судебных актов об установлении задолженности по вновь открывшимся обстоятельствам.

Проверка материалов дела показала, что суды достаточно полно и всесторонне исследовали существенные обстоятельства дела, надлежаще оценили доказательства, правильно применили нормы материального права. Выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и основаны на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Изложенные в кассационных жалобах доводы по существу сводятся к несогласию с выводами судов обеих инстанции и направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судами обстоятельств. Между тем это выходит за пределы компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Таким образом, основания для отмены судебных актов отсутствуют.

Руководствуясь статьями 284, 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ростовской области от 06.02.2019 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.04.2019 по делу № А53-8380/2018 оставить без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

 

Председательствующий                                                                                  С.М. Илюшников

Судьи                                                                                                                И.М. Денека

Ю.В. Мацко