Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ул. Чкалова, дом 14, Иркутск, 664025, www.fasvso.arbitr.ru

тел./факс (3952) 210-170, 210-172; e-mail: info@fasvso.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А19-6537/2019

07 сентября 2022 года

город Иркутск

 

Резолютивная часть постановления объявлена 6 сентября 2022 года

Полный текст постановления изготовлен 6 сентября 2022 года

 

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Бронниковой И.А.,

судей:   Барской А.Л., Парской Н.Н.,

при участии в судебном заседании представителей конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Компания Тандем» ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 01.10.2021, паспорт), общества с ограниченной ответственностью «ЕРСМ Сибири» ФИО3 (доверенность от 06.12.2021, паспорт),

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу ФИО4 на определение Арбитражного суда Иркутской области от  22 марта 2022 года по делу № А19-6357/2019, постановление Четвертого  арбитражного апелляционного суда от  26 мая 2022 года по тому же делу,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Международный финансовый центр Капитал» (далее – ООО «МФЦ Капитал») 19.03.2019 обратилось в Арбитражный суд Иркутской области с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «Компания Тандем» (далее – должник, ООО «Компания Тандем»).

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 13 мая 2019 года в отношении ООО «Компания Тандем» введена процедура наблюдения, временным управляющим ООО «Компания Тандем» утвержден арбитражный управляющий ФИО1.

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 26 сентября 2019 года  в отношении должника введено конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден арбитражный управляющий ФИО1 (далее – конкурсный управляющий ФИО1).

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 21 января 2021 года  в рамках дела о банкротстве № А19-6537/2019 установлено процессуальное правопреемство ООО «МФЦ Капитал» на правопреемника – ООО «ЕРСМ Сибири» на сумму 366 880 326 рублей 46 копеек на основании  определения Арбитражного суда Иркутской области от 13 мая 2019 года  о включении требования ООО «МФЦ Капитал» в реестр требований кредиторов ООО «Компания Тандем».

Конкурсный управляющий ФИО1 обратился к ФИО5  (далее – ФИО5) с заявлением  о признании недействительным договора купли-продажи от 20.09.2016, заключенного между ним и должником и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания в конкурсную массу действительной рыночной стоимости земельного участка с разрешенным использованием: для развития застроенной территории, общей площадью 1130 кв.м, расположенного на землях населенных пунктов, с кадастровым номером 38:26:040701:1895, Иркутская область, г. Ангарск в  размере 2 810 000 рублей.

Конкурсный управляющий ФИО1 обратился к ФИО5 с заявлением  о признании недействительным договора купли-продажи от 26.02.2018, заключенного между ним и должником, и  применении последствий недействительности сделки в виде взыскания в конкурсную массу должника действительной рыночной стоимости земельного участка с  разрешенным использованием: для развития застроенной территории, общей площадью 431 кв.м, расположенного на землях населенных пунктов, с кадастровым номером 38:26:040701:1903, 

<

...> в размере 740 000 рублей.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 15 июня 2021 года обособленные споры по оспариванию указанных сделок объединены в одно производство с присвоением номера дела №А19-6537-35/2019.

К участию в настоящем обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены: ФИО4 (далее – ФИО4), ФИО6 (далее - ФИО6), ФИО7 (далее - ФИО7), Администрация Ангарского муниципального образования (далее – администрация).

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 22 марта 2022 года заявленные конкурсным управляющим ФИО1 требования удовлетворены в полном объеме.

Постановлением Четвертого  арбитражного апелляционного суда от 26 мая 2022 года определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ФИО4 обратилась в Арбитражный суд Восточно – Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, ссылаясь на неправильное применение судом материального и процессуального права, и принят по обособленному спору новый судебный акт.

По мнению заявителя кассационной жалобы, поскольку судебная экспертиза проведена без учета правового режима оборота спорных земельных участков, а именно не учтена передача должнику указанных земельных участков в рамках исполнения договора о развитии застроенной территории № 1/20212 от 0410.2012, судами было необоснованно отказано в проведении повторной экспертизы, и неправомерно заключение эксперта признано допустимым доказательством.

Кроме того, заявитель считает, что судом не установлено фактической заинтересованности, неплатежеспособности должника, а также причинение вреда должнику и кредиторам.

В отзывах на кассационную жалобу конкурсный управляющий и ООО «ГРСМ Сибири» просят оставить судебные акты без изменения.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статей 123, 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (определение выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем, направлено лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в  информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» и информационной системе «Картотека арбитражных дел» – kad.arbitr.ru).

В судебном заседании представители лиц, участвующих в деле, поддержали доводы, изложенные в отзывах на кассационную жалобу.

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильность применения судами норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе,  Арбитражный суд Восточно – Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между должником (продавец) и ФИО5 (покупатель) 20.09.2016 заключен договор купли-продажи от 20.09.2016, в соответствии с условиями которого продавец передает, а покупатель принимает в собственность земельный участок, разрешенное использование: для развития застроенной территории, общей площадью 1130,00 кв.м, расположенный на землях населенных пунктов, с кадастровым номером 38:26:040701:1895, находящийся по адресу: Иркутская область, г. Ангарск (п.1 договора). Цена имущества, согласно пункту 2 договора, составляет 487 000 рублей.

По передаточному акту от 20.09.2016 земельный участок передан ФИО5

Договор купли-продажи прошел государственную регистрацию в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии Иркутской области 14.11.2016 № 38:38/002-38/002/002/2016-3840/2.

В дальнейшем спорный земельный участок перешел в собственность ФИО8 на основании договора купли-продажи от 07.11.2016 и передаточного акта от 07.11.2016. Цена имущества, согласно пункту 3.1 договора, составила 487 000 рублей.

Также между должником (продавец) и ФИО5  (покупатель) 26.02.2018 заключен договор купли-продажи №ЗУ1903, в соответствии с условиями которого продавец передает, а покупатель принимает в собственность земельный участок, разрешенное использование: для развития застроенной территории, общей площадью 431,00 кв.м, расположенный на землях населенных пунктов, с кадастровым номером 38:26:040701:1903, находящийся по адресу: 

<

...> пункт 1 договора). Цена имущества, согласно пункту 2 договора, составляет 165 000 рублей.

По передаточному акту от 26.02.2018 земельный участок передан ФИО5

Договор купли-продажи прошел государственную регистрацию в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии Иркутской области 14.11.2016 № 38:38/002-38/002/002/2016-3840/2.

Согласно выписке из ЕГРН от 03.06.2020 № КУВИ-002/2020-2246958 земельный участок с кадастровым номером 38:26:040701:1895, место положения: Иркутская область, г. Ангарск, снят с кадастрового учета 23.06.2017,  выписке из ЕГРН от 15.09.2020 № КУВИ-999/2020-183383 собственником земельного участка с кадастровым номером 38:26:040701:1903, место положения: 

<

...> является ФИО9

Конкурсный управляющий, полагая данную сделку не отвечающей пунктам 1 и 2 статьи 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» от 26.10.2002 № 127- ФЗ (далее – Закон о банкротстве), статьям 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, обратился в суд с настоящим заявлением.

Арбитражный суд  первой инстанции, удовлетворяя требования, исходил из наличия оснований для признания сделок недействительными по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, с учетом  выводов судебной оценочной экспертизы.

Четвертый арбитражный апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать  об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Из материалов дела следует, что заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято к производству определением суда от 26 марта 2019 года,  оспариваемые конкурсным управляющим сделки по отчуждению земельных участков совершены 20.09.2016, 26.02.2018, то есть  в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона банкротстве, из чего правильно исходил суд первой инстанции.

При таких обстоятельствах верным является вывод суда о том, что оспаривание сделок в рассматриваемом случае может производиться по правилам пункта 2 статьи 61.2 Закона банкротстве.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве с учетом разъяснений, содержащихся в пунктах 5 - 7 постановления № 63, для квалификации сделки в качестве подозрительной по указанному основанию, необходимо доказать совокупность следующих условий: цель причинения вреда и осведомленность контрагента об указанной цели, причинение вреда имущественным интересам кредиторов должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Осведомленность другой стороны по сделке также презюмируется, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона о банкротстве).

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которое оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Исследовав и оценив представленные доказательства, доводы и возражения сторон в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, выяснив обстоятельства совершения оспариваемых сделок, установив наличие на дату совершения сделок у должника неисполненных денежных обязательств, вызванных недостаточностью имущества и денежных средств, заинтересованность участников сделок, приняв во внимание результаты проведенной судебной оценочной экспертизы, из которой следует, что рыночная стоимость имущества составила: земельного участка с кадастровым номером 38:26:040701:1895 в размере 2 810 000 рублей, земельного участка с кадастровым номером 38:26:040701:1903 - 740 000 рублей, имущество по оспариваемым договорам реализовано по заниженной цене: 487 000 рублей и 165 000 рублей соответственно,  арбитражные суды пришли к обоснованным выводам о доказанности всех элементов состава подозрительной сделки, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Вопреки доводам кассационной жалобы, судом дана надлежащая правовая оценка представленному в дело заключению по результатам проведения судебной оценочной экспертизы, приведены мотивы, по которым в основу определения рыночной стоимости были положены данные указанного заключения, как соответствующего требованиям действующего законодательства, Федеральному закону от 29 июля 1998 года № 135-ФЗ «Об оценочной деятельности в Российской Федерации».

Несогласие с итогами проведенной по делу экспертизы и оценкой судами представленных в материалы настоящего дела доказательств, включая экспертное заключение, не может свидетельствовать о наличии оснований для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку переоценка доказательств недопустима на стадии кассационного производства.

В силу части 2 статьи 87 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае возникновения сомнений в обоснованности заключения эксперта или наличия противоречий в выводах эксперта или комиссии экспертов по тем же вопросам может быть назначена повторная экспертиза, проведение которой поручается другому эксперту или другой комиссии экспертов.

Вопрос о необходимости проведения экспертизы, относится к компетенции суда, разрешающего дело по существу, удовлетворение ходатайства о проведении повторной экспертизы или ее назначение по собственной инициативе является правом, а не обязанностью суда, которое он может реализовать в случае, если с учетом всех обстоятельств дела придет к выводу о необходимости осуществления такого процессуального действия для правильного разрешения спора.

В данном случае суды отказали в удовлетворении ходатайства  ФИО4 о проведении повторной экспертизы об определении рыночной стоимости земельных участков, поскольку указание на несогласие с выводами эксперта, а также наличие у заявителя сомнений в обоснованности заключения эксперта, сами по себе не являются достаточными основаниями для назначения повторной судебной экспертизы по правилам части 2 статьи 87 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Применительно к тем фактическим обстоятельствам, которые установлены судами в ходе рассмотрения настоящего спора, оснований полагать, что отказ в удовлетворении ходатайства ФИО4 о назначении повторной экспертизы мог привести к принятию неправильных судебных актов, не имеется.

Суд округа по результатам рассмотрения кассационной жалобы считает, что арбитражными судами правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для разрешения спора, ими дана надлежащая правовая оценка, имеющиеся в материалах дела доказательства исследованы в полном объеме с указанием в обжалуемых судебных актах мотивов, по которым они были отклонены, выводы судов соответствуют установленным фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам, нормы права, регулирующие спорные правоотношения, применены правильно.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно – Сибирского округа приходит к выводу о том, что судебные акты основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  подлежат оставлению без изменения.

Расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителя кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями  274, 286-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Иркутской области от 22 марта 2022 года  по делу  № А19-6537/2019, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 26 мая 2022 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Судьи

 

И.А. Бронникова

А.Л. Барская

Н.Н. Парская