﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620075 г. Екатеринбург, ул. Шарташская, д.4,

www.ekaterinburg.arbitr.ru   e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А60-34107/2021

01 декабря 2021 года

г. Екатеринбург

 

Резолютивная часть решения объявлена 25 ноября 2021 года

Полный текст решения изготовлен 01 декабря 2021 года

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи Е.Ю. Абдрахмановой при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания К.Н.Бондарь, рассмотрел в судебном заседании дело №А60-34107/2021 по иску ПУБЛИЧНОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "СБЕРБАНК РОССИИ" к REITANO HOLDINGS LIMITED, третье лицо: АО "Хорека Кольцово", общество с ограниченной ответственностью «СКБ Транс» (ИНН 7714355072), об обращении взыскания на заложенное имущество,

Лица, участвующие в деле, не явились, представителей не направили, о времени  и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

Отводов суду не заявлено.

Публичное акционерное общество "СБЕРБАНК РОССИИ" обратилось в суд с иском к REITANO HOLDINGS LIMITED /РЕЙТАНО ХОЛДИНГ ЛИМИТЕД о взыскании задолженности и обращении взыскания на заложенное имущество на основании договора №0096-2-202612 от 31.01.2013.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от09.06.2021г. по делу №А56-48183/2021 выделенное в отдельное производство требование об обращении взыскания на заложенное имущество с присвоенным номером дела №А56-48183/2021 было передано по подсудности на рассмотрение Арбитражному суду Свердловской области.

В связи с этим иск принят к производству суда.    

В предварительном судебном заседании истец поддерживал заявленные требования. 

Ответчик и третье лицо в судебное заседание не явились, отзывы не представил.

В судебном заседании 10.09.2021 истец поддержал заявленные требования.

Ответчик представил отзыв, согласно которому просит в удовлетворении исковых требований отказать, представил копии документов согласно приложению к заявлению (приобщены к делу).

Третьи лица в судебное заседание не явились, отзыв не представили.

Определением суда от 10.09.2021 к участию в деле в качестве третьего лица,  не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «СКБ Транс», в порядке ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании 11.10.2021г. истец поддержал заявленные требования, представил возражения на отзыв ответчика. Кроме того, истец уточнил, что просит произвести реализацию заложенного имущества на публичных торгах.

Уточнение способа реализации принято судом.

Ответчик представил дополнения к отзыву, которые приобщены к материалам дела.

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «СКБ Транс» представило отзыв (приобщен)

АО "Хорека Кольцово" в судебное заседание не явилось , отзыв не представило.

Указом Президента Российской Федерации от 20.10.2021 № 595 "Об установлении на территории Российской Федерации нерабочих дней в октябре - ноябре 2021 года" установлено, что дни с 30 октября по 7 ноября 2021г. включительно являются нерабочими днями. 

Невозможность рассмотрения дела в связи с введением указанных правовых режимов повлекло отложение судебного разбирательства в силу статьи 169 ГПК РФ, статьи 158 АПК РФ.

В настоящее судебное заседание лица, участвующие в деле, не явились, дополнительных доводов и возражений не представили.

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд  

УСТАНОВИЛ:

Между истцом и акционерным обществом «Хорека Кольцово» (Заемщик) был заключен договор об открытии невозобновляемой кредитной линии № 0096-2-202612 от 31.01.2013 (с учетом дополнительных соглашений: № 1 от 15.06.2015, № 2 от 30.09.2015, № 3 от 30.06.2016, № 4 от 27.12.2016, № 5 от 28.03.2017, № 6 от 25.04.2019, № 7 от 30.06.2020), в соответствии с которым Банк предоставил заемщику невозобновляемую кредитную линию с лимитом 37 300 000 евро для финансирования целей, предусмотренных уставом, в том числе рефинансирования задолженности по кредитным договорам, заключенным с Райффайзенбанк, на срок по 27 июля 2025, а заемщик принял на себя обязательства возвратить полученный кредит, уплатить проценты за пользование им и другие платежи в размере, в сроки и на условиях Кредитного договора. 

В силу части 1 статьи 819 Гражданского кодекса Российской Федерации  по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее. 

Обязанность по предоставлению кредита Банком исполнена в полном объеме. 

В обеспечение исполнения обязательств заемщика по кредитному договору между истцом   и ответчиком   заключены договор поручительства № 0096- 2-202612-П1 от 31.01.2013 поручитель обязуется отвечать перед Банком за исполнение АО "Хорека Кольцово" (Заемщик), всех обязательств по Договору об открытии невозобновляемой кредитной линии № 0096-2-202612 от 31.01.2013. К Договору поручительства заключены дополнительные соглашения № 1 от 16.06.2015, № 2 от 30.09.2015, № 3 от 29.06.2016, № 4 от 30.06.2016, №5 от 27.12.2016, №6 от 28.03.2017, № 7 от 25.04.2019, № 8 от 30.06.2020, а также договор залога ценных бумаг № 0096-2-202612-33 от 31.01.2013г.   (с учетом дополнительных соглашений № 1 от 30.09.2015, № 2 от 30.06.2016, № 3 от 27.12.2016, № 4 от 28.03.2017, № 5 от 25.04.2019, № 6 от 30.06.2020), согласно которому в залог переданы акции обыкновенные, именные, бездокументарные АО «Хорека Кольцово», номер государственной регистрации 1-01-09359-К, в количестве 77223999 шт. Наличие обременений в пользу Банка подтверждается выпиской по счету депо.

В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом, в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются. Только надлежащее исполнение прекращает обязательство (статья 408 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

Однако заемщиком нарушены обязательства по кредитному договору, поручителем также данные обязательства не исполнены, в связи с чем 20.01.2021 Банк направил поручителю требование о досрочном возврате кредита от 20.01.2021 (исх. №СЗБ-33исх/9/2) и потребовал погасить всю сумму задолженности по кредиту и уплатить причитающиеся проценты за пользованием кредитом и иные платежи в соответствии с условиями кредитного договора по состоянию на дату погашения (получено Поручителем 27.01.2021). 

Требование не исполнено, претензия истца оставлена ответчиком без удовлетворения, что послужило основанием для обращения истца с настоящим иском в суд, истец  просит обратить взыскание на имущество, заложенное ответчиком по договору залога ценных бумаг №0096-2-202612-33 от 31.01.2013.

Как следует из представленного к исковому заявлению расчета задолженности, размер задолженности по состоянию на 10.01.2021 составляет 38 993 882, 10 евро евро 02 евроцентов, в том числе:

-	задолженность по основному долгу - 32 757 650,00 евро;

-	задолженность по процентам за пользование кредитом - 6 228 937, 04 евро;

-	неустойка за несвоевременную плату процентов - 3375, 48 евро;

- неустойка за несвоевременную уплату основного долга - 3919, 50 евро.

В соответствии с пунктом 1 статьи 334 ГК РФ залогодержатель имеет право в случае неисполнения должником обеспеченного залогом обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества перед другими кредиторами залогодателя, если иное не предусмотрено настоящим Законом.

Действующим законодательством предусмотрено, что взыскание на заложенное имущество может быть обращено при наличии таких оснований, как неисполнение или ненадлежащее исполнение должником обеспеченного залогом обязательства по обстоятельствам, за которые он отвечает (п.1 ст. 348 ГК РФ).

Обращение взыскания не допускается, если допущенное должником нарушение обеспеченного залогом обязательства крайне незначительно и размер требований залогодержателя явно несоразмерен стоимости заложенного имущества (п.2 ст. 348 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

При этом, обстоятельства, подтверждающие незначительность нарушения и несоразмерность требований залогодержателя стоимости заложенного имущества, должен доказывать залогодатель (ч. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В соответствии со ст. 337 ГК РФ, если иное не предусмотрено договором, залог обеспечивает требование в том объеме, какой оно имеет к моменту удовлетворения, в частности, проценты, неустойку, возмещение убытков, причиненных просрочкой исполнения, а также возмещение необходимых расходов залогодержателя на содержание заложенной вещи и расходов по взысканию.

В силу пункта 1.3 заключенного Договора залога обязательства, исполнение которых обеспечивается Договором, включают, в том числе, но не исключительно: - обязательства по погашению основного долга (кредита) по Кредитному договору; - обязательства по уплате процентов за пользование кредитом и других платежей по Кредитному договору; - обязательства по уплате неустойки по Кредитному договору; - судебные и иные расходы залогодержателя, связанные с реализацией прав по Кредитному договору и Договору залога; - возврат суммы кредита по Кредитному договору и процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных в соответствии со ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее- ГК РФ), при недействительности Кредитного договора или признании Кредитного договора незаключенным. 

В соответствии с пунктом 3.2 Договора залога Залогодержатель вправе потребовать досрочного исполнения обеспеченного залогом обязательства и обратить взыскание на Предмет залога до наступления срока исполнения обеспеченного залогом обязательства при невыполнении Заемщиком и/или Залогодателем обязанностей, предусмотренных действующим законодательством Российской Федерации, условиями Кредитного договор и Договора залога.

В силу п. 1 ст. 349 ГК РФ требования залогодержателя (кредитора) удовлетворяются из стоимости заложенного имущества по решению суда. В соответствии с п. 3 ст. 340 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом, соглашением сторон или решением суда об обращении взыскания на заложенное имущество, согласованная сторонами стоимость предмета залога признается ценой реализации (начальной продажной ценой) предмета залога при обращении на него взыскания.

Поскольку заемщиком допущено неисполнение обязательств по кредитному договору, ни одно из обстоятельств, предусмотренных п .2 ст. 348 Гражданского кодекса Российской Федерации, не наступило и судом не установлено,  требование об обращении взыскания заявлено истцом законно и подлежит удовлетворению на основании ст. 341, 348, 349 Гражданского кодекса РФ.

Доводы ответчика о наличии у истца иной возможности удовлетворения требований судом отклоняются как несостоятельные, основанные на неверном толковании норм права.

Доводы о прекращении залога также не принимаются как несостоятельные.

В соответствии с пунктом 1 статьи 350 ГК РФ реализация заложенного имущества, на которое взыскание обращено на основании решения суда, осуществляется путем продажи с публичных торгов в порядке, установленном указанным Кодексом и процессуальным законодательством, если законом или соглашением между залогодержателем и залогодателем не установлено, что реализация предмета залога осуществляется в порядке, установленном абзацами вторым и третьим пункта 2 статьи 350.1 данного Кодекса.

Таким образом, с учетом ст. 350 Гражданского кодекса Российской и условий договора, начальная продажная цена заложенного имущества определяется  в размере согласованной сторонами в договоре залоговой стоимости.

Как следует из пункта 1.6 Договора залога, на дату заключения договора предмет залога оценен сторонами в сумме 69501599 руб. 10 коп. 

На основании изложенного суд обращает взыскание на заложенное имущество – акции обыкновенные, именные, бездокументарные АО «Хорека Кольцово», номер государственной регистрации 1-01-09359-К, в количестве 77223999 шт. Продажу заложенного имущества надлежит произвести  на публичных торгах.

Суд также отмечает то обстоятельство, что на момент рассмотрения дела не указана первоначальная продажная цена залогового имущества, не является основанием для отказа в удовлетворении исковых требований, при том, что в отзыве наличие долга ответчиком не оспаривается (ст. 110, 167-170, 176 АПК РФ).

Довод ответчика, о том, что между ООО «СБК ТРАНС» и 24.03.2017 было заключено опционное соглашение о заключении договора купли-продажи акций АО «Хорека Кольцово», принадлежащих ответчику, являющихся предметом залога,  и на то, что, по мнению ответчика, условия для реализации опциона наступили, и он более не является надлежащим ответчиком, поскольку права на 49% акций - 1 акция подлежат передаче ООО «СБК ТРАНС», которое, по его мнению, является фактическим владельцем акций, являющихся предметом спора, и что акцепт оферты получен, судом не принимается,  поскольку ООО «СБК ТРАНС» не направляло в адрес ответчика акцепт безотзывной оферты в соответствии с условиями опциона на заключение договора купли-продажи акций АО «Хорека Кольцово» от 24.03.2017. 

Доказательств выполнения условий раздела 4 Опциона, в частности, акцепта безотзывной оферты, ответчиком не представлено, как не представлено доказательств того, что права на акции возникли у ООО «СБК ТРАНС» (внесения в реестр акционеров записи о переходе прав на акции) (ст. 149.2 ГК РФ, ст. 29 Федерального закона от 22.04.1996 №39-ФЗ «О рынке ценных бумаг»), тогда как истец предоставил в материалы дела надлежащие доказательства принадлежности акций ответчику.

Иного не доказано, из материалов дела не следует. 

На основании изложенного исковые требования удовлетворены.

В соответствии с ч. 1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы истца по оплате государственной пошлины подлежат возмещению ответчиком.

Руководствуясь ст.110, 167-170, 171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

РЕШИЛ:

1. Исковые требования удовлетворить.

Обратить взыскание в пользу публичного акционерного общества "Сбербанк России" на имущество, принадлежащее Рейтано Холдингс Лимитед (Reitano Holdings Limited), заложенное по договору залога ценных бумаг № 0096-2-202612-33 от 31.01.2013г, - акции обыкновенные, именные, бездокументарные АО «Хорека Кольцово», номер государственной регистрации 1-01-09359-К, в количестве 77223999 шт.

Произвести  продажу заложенного имущества на публичных торгах

Взыскать с Рейтано Холдингс Лимитед (Reitano Holdings Limited) в пользу публичного акционерного общества "Сбербанк России" 6000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

2. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

3. В соответствии с ч. 3 ст. 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исполнительный лист выдается по ходатайству взыскателя или по его ходатайству направляется для исполнения непосредственно арбитражным судом.

С информацией о дате и времени выдачи исполнительного листа канцелярией суда можно ознакомиться в сервисе «Картотека арбитражных дел» в карточке дела в документе «Дополнение». 

В случае неполучения  взыскателем исполнительного листа в здании суда в назначенную дату, исполнительный лист не позднее следующего рабочего дня будет направлен по юридическому адресу взыскателя заказным письмом с уведомлением о вручении. 

В случае если до вступления судебного акта в законную силу поступит апелляционная жалоба, (за исключением дел, рассматриваемых в порядке упрощенного производства) исполнительный лист выдается только после вступления судебного акта в законную силу. В этом случае дополнительная информация о дате и времени выдачи исполнительного листа будет размещена в карточке дела «Дополнение». 

Судья								Е.Ю. Абдрахманова