ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Староникитская ул., 1, г. Тула, 300041, тел.: (4872)70-24-24, факс (4872)36-20-09

e-mail: info@20aas.arbitr.ru, сайт: http://20aas.arbitr.ru 

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тула

Дело № А68-12385/2023

18.07.2024 

 

Резолютивная часть постановления объявлена 09.07.2024

Постановление изготовлено в полном объеме 18.07.2024 

 

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Лазарева М.Е., судей Грошева И.П. и Воронцова И.Ю., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Глухаревой Е.А., при участии в судебном заседании от ФИО1 – ФИО1, лично (паспорт), ФИО2, представителя (доверенность от 04.07.2024, диплом, паспорт), в отсутствие представителя общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания Ресурс», извещённого надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Тульской области от 02.05.2024 по делу № А68-12385/2023 (судья Нестеренко С.В.), принятое по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания Ресурс» (г. Тула, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к ФИО1 (г. Тула) об обязании передать хозяйственные документы общества, а в случае неисполнения взыскать неустойку в размере 1 000 руб. за каждый день неисполнения судебного акта, но не более 500 000 руб., 

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Управляющая компания Ресурс», уточнив заявленные исковые требования, обратилось в арбитражный суд к ФИО1 с исковым заявлением об обязании передать хозяйственные документы общества, а в случае неисполнения - взыскать неустойку в размере 1 000 руб. за каждый день неисполнения судебного акта, но не более 500 000 руб. (заявление об уточнении исковых требований от 19.03.2024). 

Уточнённое исковое заявление, в части определения перечня не переданных ответчиком документов, с учётом содержания первоначального искового заявления, принято к производству арбитражного суда в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Решением Арбитражного суда Тульской области от 02.05.2024 (резолютивная часть решения объявлена 19.04.2024), принято к рассмотрению уточнённое исковое заявление ООО «УПРАВЛЯЮЩАЯ КОМПАНИЯ РЕСУРС" (ОГРН: 

<

***>) к ФИО1 от 19.03.2024, исковые требования удовлетворены, ФИО1 обязан передать ООО «УПРАВЛЯЮЩАЯ КОМПАНИЯ РЕСУРС" (ОГРН: 

<

***>) по акту приема-передачи в течение 20 рабочих дней с момента вступления решения суда в законную силу документы, указанные в качестве основания совершённых предприятием платежей; с ФИО1 в пользу ООО «УПРАВЛЯЮЩАЯ КОМПАНИЯ РЕСУРС" (ОГРН: 

<

***>) взысканы расходы по оплате государственной пошлины в сумме 6 000 рублей, присуждена судебная неустойка на случай неисполнения решения суда для чего, с ФИО1 в пользу ООО «УПРАВЛЯЮЩАЯ КОМПАНИЯ РЕСУРС" (ОГРН: 

<

***>) взыскана неустойка в размере 1 000 рублей за каждый день неисполнения решения суда до фактического исполнения решения суда, но не более 500 000 рублей. 

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО1 обратился в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить полностью, принять новый судебный акт, в удовлетворении исковых требований отказать полностью. 

В обоснование апелляционной жалобы заявитель указал, что судом первой инстанции нарушил принцип состязательности, приняв к производству исковое заявление без доказательств направления искового заявления и приложенных документов в адрес ответчика, поскольку приложенные к исковому заявлению квитанции не подтверждают выполнения данной обязанности. Указанное нарушение привело к невозможности реализации ответчиком процессуальных прав, выяснения даты рассмотрения дела. Указывает, что имеет доказательства незаконности и необоснованности требований, о приобщении которых намерен ходатайствовать. Отмечает, что передал всю имеющуюся документацию ООО «УК Ресурс», в том числе – печать организации. Истребование иной документации, указанной в решении суда не возможно, ввиду её фактического отсутствия. Считает несостоятельной ссылку суда на утерю ответчиком печати, поскольку печать передана участнику общества по акту приёма-передачи 07.07.2023. 

К апелляционной жалобе приложена копия акта приёма-передачи печати общества от 07.07.2023. 

Таким образом, судом установлено, что ответчиком заявлено ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств. 

В соответствии с частью 2 статьи 268 АПК РФ, дополнительные доказательства принимаются арбитражным судом апелляционной инстанции, если лицо, участвующее в деле, обосновало невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него, в том числе в случае, если судом первой инстанции было отклонено ходатайство об истребовании доказательств, и суд признает эти причины уважительными.

Согласно пункту 29 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции», поскольку суд апелляционной инстанции повторно рассматривает дело по имеющимся в материалах дела и дополнительно представленным доказательствам, то при решении вопроса о возможности принятия новых доказательств, в том числе приложенных к апелляционной жалобе или отзыву на апелляционную жалобу, он определяет, была ли у лица, представившего доказательства, возможность их представления в суд первой инстанции или заявитель не представил их по независящим от него уважительным причинам.

К числу уважительных причин, в частности, относятся необоснованное отклонение судом первой инстанции ходатайств лиц, участвующих в деле, об истребовании дополнительных доказательств, о назначении экспертизы; наличие в материалах дела протокола, аудиозаписи судебного заседания, оспариваемых лицом, участвующим в деле, в части отсутствия в них сведений о ходатайствах или об иных заявлениях, касающихся оценки доказательств.

В силу того, что ответчик не обосновал невозможность представления вышеуказанного документа в суд первой инстанции, с учётом положений статьи 65 АПК РФ, определяющей границы бремени доказывания, данный документ не может быть приобщён к материалам дела в силу положений статьи 268 АПК РФ. 

Доказательств невозможности предоставления копии акта от 07.07.2023 в судебное заседание суда первой инстанции 28.11.2023, с учётом обеспечения явки ответчика, заявителем не представлено. 

Более того, вопрос передачи печати не является предметом требования в соответствии с уточённым заявлением. 

Таким образом, суд отказывает ответчику в приобщении дополнительных доказательств и оценивает доводы апелляционной жалобы на основании доказательств, имеющихся в материалах дела. 

Заявитель, представитель заявителя в судебном заседании суда апелляционной инстанции поддержали доводы апелляционной жалобы. Дополнительно указали, что испрашиваемые истцом документы не оформлялись на бумажном носителе, имеются в электронном виде на рабочем компьютере, с учётом осуществлявшегося электронного документооборота. Какие-либо электронные носители истцу не передавались, поскольку ответчик не был допущен на предприятие после прекращения полномочий. Отсутствие документов не препятствует деятельности предприятия. 

Представитель общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания Ресурс», в судебное заседание суда апелляционной инстанции не явился по неизвестной суду причине, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещён своевременно и надлежащим образом. 

В соответствии со статьями 156, 266 АПК РФ жалоба рассмотрена в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса.

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266 и 268 АПК РФ в пределах доводов апелляционной жалобы. 

Рассмотрев материалы дела, исследовав и оценив представленные доказательства,            а также доводы сторон, Двадцатый арбитражный апелляционный суд полагает,                           что обжалуемое решение не подлежит отмене или изменению по следующим основаниям. 

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, решением общего собрания ООО «Управляющая компания Ресурс» от 07 июля 2023 года ФИО1 освобожден от занимаемой должности генерального директора, о чем сделана запись в ЕГРЮЛ от 22.08.2023. 

Как усматривается из материалов дела, 17.07.2023 ответчик обратился в адрес участника общества с уведомлением о необходимости назначения времени и места для передачи документации новому генеральному директору (т. 1 л.д.28, 29). 

25.08.2023 истец обратился в адрес ответчика с сообщением о необходимости передачи документации общества (т. 1 л.д.23-24, 25, 26). 

В период рассмотрения спора ответчиком передана документация (т. 1 л.д.38-39, 40-57). 

Однако, как усматривается из искового заявления, уточнённого искового заявления, предприятием совершены платежи в пользу контрагентов, со ссылкой в платёжных поручениях на документы – основания. 

Истец указал, что документы, являющиеся основанием совершения обществом платежей бывшим генеральным директором не переданы, в связи с чем, уточнив требования, привёл перечень подлежащих передаче документов: 

1)Договоры № 100710007519147 от 13.05.2021, № 100710008595850 от 14.03.2022 заключённые с АО "ЭР-Телеком Холдинг" (ИНН: 

<

***>) и иные документы, на основании которых проведены платежи в пользу АО "ЭР-Телеком Холдинг" с банковского расчётного счёта истца № 40702810101000003190, открытого в АО «Россельхозбанк»; 

2)Документы, на основании которых проведены платежи в пользу ООО "Тулфинсервис" (ИНН: 

<

***>) с банковского расчётного счёта истца № 40702810101000003190, открытого в АО «Россельхозбанк»; 

3)Договор № 1/5 от 11.05.2021, заключённый с ООО "ТулаСтройГрад" (ИНН: 

<

***>) и иные документы, на основании которых проведены платежи в пользу ООО "ТулаСтройГрад" с банковского расчётного счёта истца№ 40702810101000003190, открытого в АО «Россельхозбанк»; 

4)Документы, на основании которых проведены платежи в пользу ФИО3 (ИНН:

<

***>) с банковского расчётного счёта истца № 40702810101000003190, открытого в АО «Россельхозбанк»; 

5)Документы, на основании которых проведены платежи в пользу ООО "Группа Компаний Эльф" (ИНН:

<

***>) с банковского расчётного счёта истца № 40702810101000003190, открытого в АО «Россельхозбанк»; 

6)Договор № 1/2021 от 01.06.2021, заключённый с ФИО4 (ИНН: 

<

***>) и иные документы, на основании которых проведены платежи в пользу ФИО4 с банковского расчётного счёта истца № 40702810101000003190, открытого в АО «Россельхозбанк»; 

7)Договор № 2/2021 от 01.07.2021, заключённый с ФИО5 (ИНН:

<

***>) и иные документы, на основании которых проведены платежи в пользу ФИО5 с банковского расчётного счёта истца № 40702810101000003190, открытого в АО «Россельхозбанк»; 

8)Документы, на основании которых проведены платежи в пользу Индивидуального предпринимателя ФИО6 (ИНН: 

<

***>) с банковского расчётного счёта истца № 40702810101000003190, открытого в АО «Россельхозбанк»; 

9)Документы, на основании которых проведены платежи в пользу ООО "АНГО" (ИНН: 

<

***>) с банковского расчётного счёта истца № 40702810101000003190, открытого в АО «Россельхозбанк»; 

10)Документы, на основании которых проведены платежи в пользу ООО "Деловые Линии" (ИНН: 

<

***>) с банковского расчётного счёта истца № 40702810101000003190, открытого в АО «Россельхозбанк»; 

11)Документы, на основании которых проведены платежи в пользу-Управления по городскому хозяйству администрации города Тулы (ИНН: 

<

***>) с банковского расчётного счёта истца № 40702810101000003190, открытого в АО «Россельхозбанк»; 

12)Документы, на основании которых проведены платежи в пользу ООО "Бизнесдок" (ИНН:

<

***>) с банковского расчётного счёта истца № 40702810101000003190, открытого в АО «Россельхозбанк»; 

13)Документы, на основании которых проведены платежи в пользу Индивидуального предпринимателя ФИО7 Евгеньевича (ИНН: 

<

***>) с банковского расчётного счёта истца № 40702810101000003190, открытого в АО «Россельхозбанк»; 

14)Документы, на основании которых проведены платежи в пользу ФИО8 с банковского расчётного счёта истца № 40702810101000003190, открытого в АО «Россельхозбанк»; 

15)Документы, на основании которых проведены платежи в пользу ФИО9 (ИНН: 

<

***>) с банковского расчётного счёта истца № 40702810101000003190, открытого в АО «Россельхозбанк»; 

16)Документы, на основании которых проведены платежи в пользу ФИО10 (ИНН: 

<

***>) с банковского расчётного счёта истца № 40702810101000003190, открытого в АО «Россельхозбанк»; 

17)Документы, на основании которых проведены платежи в пользу ООО "Новые Технологии Комфорта" (ИНН: 

<

***>) с банковского расчётного счёта истца № 40702810101000003190, открытого в АО «Россельхозбанк»; 

18)Документы, на основании которых проведены платежи в пользу ФИО11 (ИНН: 

<

***>) с банковского расчётного счёта истца № 40702810101000003190, открытого в АО «Россельхозбанк»; 

19)Документу на основании которых проведены платежи в пользу ФКУ УИИ УФСИН России по Тульской области (ИНН: 

<

***>) с банковского расчётного счёта истца № 40702810101000003190, открытого в АО «Россельхозбанк»; 

20)Документы, на основании которых проведены платежи в пользу ООО "Компания Тензор" (ИНН: 

<

***>) с банковского расчётного счёта истца№ 40702810101000003190, открытого в АО «Россельхозбанк»; 

21)Документы, на основании которых проведены платежи в пользу ООО "Спецстройтехника-Т" (ИНН: 

<

***>) с банковского расчётного счёта истца № 40702810101000003190, открытого в АО «Россельхозбанк»; 

22)Документы, на основании которых проведены платежи в пользу ФИО12 (ИНН: 

<

***>) с банковского расчётного счёта истца № 40702810101000003190, открытого в АО «Россельхозбанк»; 

23)Договоры № 7/2022 от 01.03.2022, № 1/УК/2022, № 2/УК/2022 заключённые с Индивидуальным предпринимателем ФИО13 (ИНН: 

<

***>) и иные документы, на основании которых проведены платежи в пользу Индивидуального предпринимателя ФИО13 с банковского расчётного счёта истца № 40702810101000003190, открытого в АО «Россельхозбанк»; 

24)Документы, на основании которых проведены платежи в пользу УФССП России по Тульской области (ИНН: 

<

***>) с банковского расчётного счёта истца № 40702810101000003190, открытого в АО «Россельхозбанк»; 

25)Документы, на основании которых проведены платежи в пользу Индивидуального предпринимателя ФИО14 (ИНН: 

<

***>) с банковского расчётного счёта истца № 40702810101000003190, открытого в АО «Россельхозбанк»; 

26)Договор № 2 от 01.04.2022 г. и иные документы, на основании которых проведены платежи в пользу ФИО15 (ИНН: 

<

***>) с банковского расчётного счёта истца № 40702810101000003190, открытого в АО «Россельхозбанк»; 

27)Документы, на основании которых проведены платежи в пользу ООО "КИИТ" (ИНН: 

<

***>) с банковского расчётного счёта истца № 40702810101000003190, открытого в АО «Россельхозбанк»; 

28)Документы, на основании которых проведены платежи в пользу Индивидуального предпринимателя ФИО16 (ИНН: 

<

***>) с банковского расчётного счёта истца № 40702810101000003190, открытого в АО «Россельхозбанк»; 

29)Договор № 77600100046090622 от 02.06.2022, заключённый с ООО "ППР" (ИНН: 

<

***>) и иные документы, на основании которых проведены платежи в пользу ООО "ППР" с банковского расчётного счёта истца № 40702810101000003190, открытого в АО «Россельхозбанк»; 

30)Договор оказания услуг № 6/2022 на основании которого проведен платеж в пользу ФИО17 (ИНН: 

<

***>) и иные документы, на основании которых проведены платежи в пользу ФИО17 с банковского расчётного счёта истца № 40702810101000003190, открытого в АО «Россельхозбанк»; 

31)Документы, на основании которых проведены платежи в пользу ООО "Леруа Мерлен Восток" (ИНН: 

<

***>) с банковского расчётного счёта истца № 40702810101000003190, открытого в АО «Россельхозбанк»; 

32)Документы, на основании которых проведены платежи в ООО КАРАВАИ (ИНН: 

<

***>) с банковского расчётного счёта истца № 40702810101000003190, открытого в АО «Россельхозбанк»; 

33)Документы, на основании которых проведены платежи в пользу ООО "ТБЗ" (ИНН: 

<

***>) с банковского расчётного счёта истца № 40702810101000003190, открытого в АО «Россельхозбанк»; 

34)Документы, на основании которых проведены платежи в пользу ООО "Хартия" (ИНН: 

<

***>) с банковского расчетного счёта истца № 40702810101000003190, открытого в АО «Россельхозбанк»; 

35)Документы, на основании которых проведены платежи в пользу ООО Торговая компания "МеталлРесурс" (ИНН: 

<

***>) с банковского расчётного счёта истца № 40702810101000003190, открытого в АО «Россельхозбанк»; 

36)Договор № 5/УК2022 от 01.08.2022 и иные документы, на основании которых проведены платежи в пользу Индивидуальный предприниматель ФИО18 (ИНН: 

<

***>) с банковского расчётного счёта истца № 40702810101000003190, открытого в АО «Россельхозбанк»; 

37)Документы, на основании которых проведены платежи в пользу ИП ФИО19 (ИНН: 

<

***>) с банковского расчётного счёта истца № 40702810101000003190, открытого в АО «Россельхозбанк»; 

38)Документы, на основании которых проведены платежи в пользу ЗАО "ТулаБетон" (ИНН: 

<

***>) с банковского расчётного счёта истца № 40702810101000003190, открытого в АО «Россельхозбанк»; 

39)Документы, на основании которых проведены платежи в пользу Индивидуального предпринимателя ФИО20 (ИНН: 

<

***>) с банковского расчётного счёта истца № 40702810101000003190, открытого в АО «Россельхозбанк»; 

40)Документы, на основании которых проведены платежи в пользу ООО "КонсалтМаркет" (ИНН: 

<

***>) с банковского расчётного счёта истца № 40702810101000003190, открытого в АО «Россельхозбанк»; 

41)Договор № l-oc/2022 от 01.06.2022 и все документы, на основании которых проведены платежи в пользу Индивидуального предпринимателя ФИО21 (ИНН: 

<

***>) с банковского расчётного счёта истца № 40702810101000003190, открытого в АО «Россельхозбанк»; 

42)Документы, на основании которых проведены платежи в пользу Индивидуального предпринимателя ФИО22 (ИНН: 

<

***>) с банковского расчётного счёта истца № 40702810101000003190, открытого в АО «Россельхозбанк»; 

43)Документы, на основании которых проведены платежи в пользу Индивидуального предпринимателя ФИО23 (ИНН: 

<

***>) с банковского расчётного счёта истца № 40702810101000003190, открытого в АО «Россельхозбанк»; 

44)Документы, на основании которых проведены платежи в пользу ООО «СПИРИТ- 1» (ИНН: 

<

***>) с банковского расчётного счёта истца № 40702810101000003190, открытого в АО «Россельхозбанк»; 

45)Документы, на основании которых проведены платежи в пользу ООО «ПРИНТ ХАУС» (ИНН: 

<

***>) с банковского расчётного счёта истца № 40702810101000003190, открытого в АО «Россельхозбанк»; 

46)Документы, на основании которых проведены платежи в пользу ООО ТД «Газметаллпроект» (ИНН:

<

***>) с банковского расчётного счёта истца № 40702810101000003190, открытого в АО «Россельхозбанк»; 

47)Договор № 1/2022 и все документы, на основании которых проведены платежи в пользу Индивидуального предпринимателя ФИО24 (ИНН: 

<

***>) с банковского расчётного счёта истца № 40702810101000003190, открытого в АО «Россельхозбанк»; 

48)Документы, на основании которых проведены платежи в пользу ИП ФИО25 (ИНН: 

<

***>) с банковского расчётного счёта истца № 40702810101000003190, открытого в АО «Россельхозбанк»; 

49)Договор № 217/22 от 01.12.2022 и все документы, на основании которых проведены платежи в пользу ООО «Т2 МОБАЙЛ» (ИНН: 

<

***>) с банковского расчётного счёта истца№ 40702810101000003190, открытого в АО «Россельхозбанк»; 

50)Документы, на основании которых проведены платежи в пользу Индивидуального предпринимателя ФИО26 (ИНН: 

<

***>) с банковского расчётного счёта истца № 40702810101000003190, открытого в АО «Россельхозбанк»; 

51)Документы, на основании которых проведены платежи в пользу УФНС РОССИИ ПО ТУЛЬСКОЙ ОБЛАСТИ (ИНН: 

<

***>) с банковского расчётного счёта истца № 40702810101000003190, открытого в АО «Россельхозбанк»; 

52)Документы, на основании которых проведены платежи в пользу ООО «Управляющая компания Стандарт ЖКХ» (ИНН: 

<

***>) с банковского расчетного счета истца № 40702810101000003190, открытого в АО «Россельхозбанк»; 

53)Документы, на основании которых проведены платежи в пользу ФИО5 (ИНН 

<

***>) с банковского расчётного счёта 

<

***>, открытого в ОАО «МИнБ»; 

54)Документы, на основании которых проведены все платежи на банковский счёт корпоративной карты ООО «УПРАВЛЯЮЩАЯ КОМПАНИЯ РЕСУРС" № 40702810201000003469, открытого в АО «Россельхозбанк», с банковского расчётного счёта истца № 40702810101000003190, открытого в АО «Россельхозбанк». 

Суд первой инстанции оценив представленные в дело доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, руководствуясь ст. 3, 7, 29 ФЗ «О бухгалтерском учёте», ст. 4, 308.3 ГК РФ, а также положениями устава общества пришел к выводу о наличии оснований удовлетворения заявленных исковых требований. 

Судебная коллегия полагает вывод суда первой инстанции правомерным по следующим основаниям. 

Согласно части 1 статьи 44 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", а также части 3 статьи 53 ГК РФ лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

В силу п. 4 ст. 32, ст. 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества. В целях осуществления своих полномочий директор имеет доступ ко всей документации, связанной с деятельностью общества, и как его исполнительный орган, отвечает за сохранность документов.

Общество обязано хранить документы, перечень которых указан в п. 1 ст. 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ, по месту нахождения его исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества. 

Исходя из положений ст. ст. 7, 29 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете", при смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации, а также уставных документов и иных документов, связанных с финансово-хозяйственной деятельностью общества, печатей и штампов организации. Порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно.

Ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта, за исключением случаев, если иное установлено бюджетным законодательством Российской Федерации.

На экономических субъектов возлагается обязанности по хранению первичных учетных документов, регистров бухгалтерского учета, бухгалтерской (финансовой) отчетности, аудиторских заключений о ней подлежат хранению экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года.

По смыслу положений, изложенных в информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" (далее - информационное письмо Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144), общество в целях предоставления участнику хозяйственного общества реализации права на получение информации об обществе, обязано хранить документы, связанные с его деятельностью, за весь период осуществления такой деятельности, и принимать меры к возврату или восстановлению (при наличии такой возможности) отсутствующих документов.

Статьей 398 ГК РФ определено, что в случае неисполнения обязательства передать индивидуально-определенную вещь кредитору последний вправе требовать отобрания этой вещи у должника и передачи ее кредитору. Приведенная норма в ее взаимосвязи со ст. 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ предполагает обязанность бывшего единоличного исполнительного органа общества передать документы общества вновь избранному руководителю.

Составление подробной описи документов, передаваемых обществу после прекращения полномочий единоличного исполнительного органа, входит в сферу материально-правовых интересов ответчика, так же как и сверка содержимого передаваемых папок. При этом бремя доказывания при возникновении спора в соответствии с положениями ч. 2 ст. 9, ст. 65, ч. 3.1 ст. 70 АПК РФ распределяется следующим образом: истец обязан доказать создание и ведение обществом истребуемых документов, программного обеспечения; ответчик доказывает факт передачи спорных документов, программного обеспечения, печатей обществу и их отсутствие у ответчика.

Понятие руководителя экономического субъекта содержится в п. 7 ст. 3 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ - это лицо, являющееся единоличным исполнительным органом экономического субъекта, либо лицо, ответственное за ведение дел экономического субъекта, либо управляющий, которому переданы функции единоличного исполнительного органа.

Исходя из системного толкования вышеизложенных нормативных положений, ответственность за хранение и последовательную надлежащую передачу финансово-хозяйственной документации общества возлагается, как на бывшего директора, передающего документы, так и на последующего руководителя, заинтересованного в получении всего объема документально подтвержденной информации о деятельности организации. При этом, в случае возникновения разногласий по составу передаваемой документации вышеуказанные субъекты обязаны предпринять меры к исключению возможности причинения убытков обществу.

Пунктами 68, 69,70, 73, 93, 110 и 112 Устава Общества предусмотрено, что генеральный директор несет ответственность за организацию, состояние и достоверность бухгалтерского учета в Обществе.

Президиумом ВАС РФ в п.8 Информационного письма от 18.01.2011 г. № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» на случай утраты финансовых и иных документов, общество обязано их восстановить. При этом прекращение у лица полномочий генерального директора общества не исключает возможности восстановления этим лицом утраченных документов.

Наличие указанных документов в распоряжении общества, в период исполнения ответчиком обязанностей генерального директора, фактически усматривается из совершения расчётов с контрагентами. 

Установив, что на момент прекращения полномочий ответчика указанное общество было ему подконтрольно, принимая во внимание, что часть документов о деятельности общества находились у ответчика и были переданы истцу, учитывая, что доказательств передачи всех документов ответчиком в материалы дела не представлено, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что, действуя добросовестно и разумно, именно ответчик, исполняя свои обязанности единоличного исполнительного органа, обязан был организовать процесс передачи документов общества новому директору, с соответствующей фиксацией такой передачи, однако не сделал этого в связи с чем несет риск наступления связанных с этим неблагоприятных последствий. При этом суд области исходил из того, что именно на директоре хозяйственного общества лежит обязанность по передаче находящейся в его ведении документации вновь избранному руководителю юридического лица. 

Также суд первой инстанции, с учётом статей 16, 324 АПК РФ, пунктом 1 статьи 308.3, статьей 330 ГК РФ, разъяснениями, содержащимися в пунктах 28, 31, 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", признал обоснованными требования истца о взыскании с ответчика судебной неустойки в размере 1 000 руб. за каждый день неисполнения решения до исполнения решения, придя к выводу о разумности и соразмерности указанного требования.

Выводы суда являются правильными, они соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам. Оснований для иной оценки фактических обстоятельств дела у суда апелляционной инстанции не имеется.

Ссылка суда первой инстанции на факт утраты ответчиком печати, основана на содержании уточнённого искового заявления, в соответствии с которым, как указано судом первой инстанции, в период рассмотрения дела ответчик передал истцу учредительные документы (по акту № 1 от 25.01.2024), ответчик сообщил истцу об утере печати ООО «УПРАВЛЯЮЩАЯ КОМПАНИЯ РЕСУРС" (т.е. её истребование от ответчика не возможно), ответчик передал истцу первичную документацию только от 16-ти контрагентов (по акту № 2 от 25.01.2024). 

Приведённое изложение судом первой инстанции обстоятельств по делу, в отсутствие мотивированных возражений ответчика, представленных суду первой инстанции, не повлекло принятие неправильного решения. 

Доводы апелляционной жалобы о не направлении в адрес ответчика искового заявления и приложенных документов опровергаются материалами дела (т. 1 л.д.2, 3). 

Кроме того, будучи надлежащим извещённым о рассмотрении дела, ответчик не был лишён возможности ознакомления с материалами дела и формирования правовой позиции, её предоставления суду первой инстанции в период с даты предварительного судебного заседания с участием ответчика – 28.11.2023, до момента принятия судом первой инстанции судебного акта – 19.04.2024. 

Доводы, изложенные истцом в апелляционной жалобе, являются несостоятельными, поскольку не подтверждены документально и сводятся к несогласию с оценкой, данной судом фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам, что не является безусловным основанием для отмены обжалуемого судебного акта. 

Неправильного применения судом норм процессуального права, являющихся                    в соответствии с частью 4 статьи 270 Кодекса безусловным основанием для отмены принятого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено. 

Таким образом, оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции по приведенным в апелляционной жалобе доводам не имеется.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Тульской области от 02.05.2024 по делу № А68-12385/2023 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа   в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме. 

В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции. 

 

Председательствующий                                                                                       М.Е. Лазарев

 

Судьи                                                                                                                      И.П. Грошев

 

           И.Ю. Воронцов