ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

Березина ул., д. 4, г. Владимир, 600017

http://1aas.arbitr.ru,  тел/факс: (4922) телефон 44-76-65, факс 44-73-10 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А43-52904/2019

21 апреля 2021 года

г. Владимир

Резолютивная часть постановления объявлена 14 апреля 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 21 апреля 2021 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Мальковой Д.Г., судей Ковбасюка А.Н., Наумовой Е.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2, общества с ограниченной ответственностью «Богородский городской рынок», ФИО3 на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 15.12.2020 по делу № А43-52904/2019, принятое по иску общества с ограниченной ответственностью «Монолит» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Богородский городской рынок» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), ФИО2 (ОГРНИП 311526336300043) и ФИО3 (ОГРНИП 304525927300109) о признании сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности,

при участии в судебном заседании представителя ФИО2, ФИО3, ООО «Богородский городской рынок» – ФИО4 по доверенностям от 04.12.2019 сроком на 3 года, от 28.02.2020 сроком на 3 года (представлен диплом о высшем юридическом образовании),

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Монолит» (далее – истец, Общество) обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью «Богородский городской рынок» (далее –Рынок), ФИО2 (далее – ФИО2), ФИО3 (далее – ФИО3) о признании недействительным договора купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 52:23:0050104:128 от 10.09.2017.

Исковое требование основано на статьях 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивировано тем, что договор купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 52:23:0050104:128 является мнимой сделкой, заключенной аффилированными лицами со злоупотреблением правом – с целью неисполнения обязательства по погашению задолженности перед Обществом.

Решением от 15.12.2020 Арбитражный суд Нижегородской области исковые требования удовлетворил.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчики обратились в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просят решение суда первой инстанции отменить по основаниям, предусмотренным статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска.

Оспаривая законность принятого по делу судебного акта, заявители указали, что вывод суда о том, что целью заключения договора от 10.09.2017 было неисполенине судебных актов, противоречит материалам дела. Из искового заявления следует, что Рынок в момент заключения договора купли-продажи имел задолженность перед Обществом в размере 1 329 159 руб., которая взыскана с Рынка в рамках дела № А43-8709/2014. Более того, платежными поручениями от 04.06.2018 № 1, № 2 Рынок перечислил Обществу денежные средства в размере 1 329 159 руб., что подтверждается материалами дела и определением Арбитражного суда Нижегородской области от 23.08.2018 по делу № А43-33460/2017. Обращает внимание на то, что судебные акты по делам № А43-33460/2017, № А43-37385/2018 приняты позднее совершения оспариваемой сделки. В связи с изложенным заключение договора от 10.09.2017 не могло повлечь нарушения прав Общества.

Также заявители отметили, что спорная сделка реально исполнена сторонами, переход права собственности на земельный участок зарегистрирован, объект находится во владении ФИО2 и ФИО3, ответчики уплачивают за него налог на имущество. Пояснил, что по состоянию на 10.09.2017 Рынок имел задолженность перед ФИО3 в размере 450 000 руб. по договору займа от 27.05.2015, факт заключения которого подтвержден платежным поручением №7248 от 21.11.2016, срок исполнения обязательства по возвращению займа на 10.09.2017 истек. Таким образом, оплата по спорной сделке была правомерно осуществлена путем проведения зачета встречных требований (соглашение о зачете от 23.12.2017).

Также заявители указывают, что вывод суда о том, что на момент принятия решения по делу № А43-36628/2016 Рынок находился в предбанкротном состоянии и был обладателем лишь земельного участка с кадастровым номером 52:23:0050104:128, является бездоказательным, поскольку противоречит определению Арбитражного суда Нижегородской области от 23.08.2018 по делу № А43-33460/2018, которым отказано в признании Рынка банкротом.

Представитель заявителей в судебном заседании поддержал вышеприведенные доводы, просил решение отменить, в удовлетворении исковых требований отказать.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие истца, надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного разбирательства, по имеющимся материалам.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как усматривается из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 10.09.2017 Рынок (продавец), ФИО2 и ФИО3 (покупатели) заключили договор купли-продажи (том 1, л.д. 82), по условиям которого продавец передает покупателям (по 1/2 доли каждому) земельный участок площадью 135 кв.м, с кадастровым номером 52:23:0050104:128, расположенный по адресу: 

<

...> уч. 4, по общей стоимости 400 000 руб. (пункты 1.1, 2.3.1 и 2.3.2 договора). 

Согласно Выписке из ЕГРН переход права собственности на указанный земельный участок к покупателям зарегистрирован в установленном законом порядке 15.11.2017 (том 1, л.д. 84-85).

Наряду с этим из материалов дела видно, что постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 20.12.2016 по делу № А43-8709/2014 с Рынка в пользу общества с ограниченной ответственностью «Бетон» взыскано 1 175 900 руб. долга по договорам подряда от 07.09.2012 № 56 и № 57, расходы по уплате госпошлины за подачу иска в сумме 22 759 руб. и по апелляционной жалобе в сумме 3000 руб., 127 500 руб.за проведение судебных экспертиз (всего 1 329 159 руб.).

Во исполнение судебного акта взыскателю был выдан исполнительный лист серии ФС 0070766662 от 16.01.2017.

Определением от 19.04.2017 Арбитражный суд Нижегородской области произвел замену взыскателя общества с ограниченной ответственностью «Бетон» на его правопреемника – Общество.

Впоследствии Общество подало в Арбитражный суд Нижегородской области заявление от 03.10.2017 о признании Рынка несостоятельным (банкротом), сославшись на наличие непогашенной задолженности, взысканной в рамках дела № А43-8709/2014.

Также судом установлено, что 05.06.2018 Рынок погасил Обществу 1 329 159 руб. долга, в связи с чем производство по делу № А43-33460/2017 о несостоятельности (банкротстве) было прекращено.

Кроме того, в обоснование иска указано, что решением Арбитражного суда Нижегородской области от 20.04.2017 по делу № А43-36628/2016 с Рынка в пользу общества с ограниченной ответственностью «Бетон» было взыскано 1 288 786 руб. неустойки за период с 05.12.2013 по 31.01.2017 и 28 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины (решение вступило в законную силу 15.08.2017). 

Определением Арбитражного суда Нижегородской области от 12.09.2018 произведена замена взыскателя по делу № А43-36628/2016 на Общество.

Решением Арбитражного суда Нижегородской области от 18.01.2019 по делу № А43-37385/2018 с Рынка в пользу Общества взыскано 575 015 руб. неустойки за период с 01.02.2017 по 04.06.2018, начисленной на сумму долга 175 900 руб. долга, и 14 500 руб. расходов по оплате государственной пошлины.

Ссылаясь на то обстоятельство, что решения арбитражного суда по делам № А43-36628/2016, № А43-37385/2018 Рынок не исполнил, и полагая, что договор купли-продажи земельного участка от 10.09.2017 является мнимой сделкой, заключенной ответчиками при злоупотреблении правом с целью вывода активов Рынка на аффилированных лиц и уклонения от погашения имеющейся перед Обществом задолженности, истец обратился в суд с настоящим иском.

Оценив в совокупности представленные в материалы дела документы, арбитражный суд первой инстанции пришел к выводу о том, что требования истца подлежат удовлетворению.

Повторно рассмотрев дело, проверив доводы апелляционной жалобы, коллегия судей приходит к выводу о наличии оснований для отмены принятого по делу судебного акта, при этом исходит из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 ГК РФ).

В силу прямого указания закона к ничтожным сделкам, в частности, относятся мнимая или притворная сделка (статья 170 ГК РФ).

Мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 ГК РФ).

Порочность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для последующего инициирования процедуры банкротства и участия в распределении имущества должника.

В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств.

Отсюда следует, что при наличии обстоятельств, очевидно указывающих на мнимость сделки, либо доводов стороны спора о мнимости, установление только тех обстоятельств, которые указывают на формальное исполнение сделки, явно недостаточно.

Следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение (пункт 86 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

По смыслу статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации при совершении сделки купли-продажи волеизъявление продавца направлено на передачу вещи (товара) за плату, а волеизъявление покупателя направлено на получение вещи (товара) за определенную денежную сумму.

Следовательно, о мнимости такой сделки могут свидетельствовать отсутствие фактической передачи вещи (товара) по договору купли-продажи, фактической ее оплаты и т.п.

Между тем, из материалов настоящего дела усматривается, что спорный договор купли-продажи реально исполнен его сторонами: земельный участок передан покупателям по акту приема-передачи, право собственности ФИО3 и ФИО2 на земельный участок зарегистрировано в установленном законом порядке спустя непродолжительный срок после заключения сделки (15.11.2017); оплата стоимости предмета договора проведена путем заключения соглашения о зачете от 23.12.2017, в соответствии с которым в счет оплаты долга по договору купли-продажи в сумме 400 000 руб. погашена задолженность Рынка перед ФИО3 в сумме 450 000 руб., возникшая из договора займа от 20.07.2017, право требования которой перешло ФИО3 на основании договора уступки права требования от 01.08.2017.

При этом в дело представлен договор займа от 20.07.2015, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Торговый дом Калинка-НН» (займодавец) и Рынком (заемщик), согласно которому займодавец по заявке заемщика передает последнему денежные средства в сумме 450 000 руб. (пункты 1.1, 2.1 договора).

Факт перечисления Рынку суммы займа подтвержден платежным поручением от 21.11.2018 № 7248.

Вышеперечисленные доказательства истцом в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ничем не опровергнуты, в порядке статьи 161 названного Кодекса об их фальсификации не заявлено.

Изложенное, вопреки выводам суда первой инстанции, с достоверностью подтверждает как возмездный характер спорной сделки в принципе, так и фактическую оплату стоимости приобретенного земельного участка (зачетом встречных однородных требований).

Более того, материалами дела (скриншотами страниц личного кабинета налогоплательщика, платежными поручениями) также подтверждается фактическое несение покупателями бремени содержания земельного участка, в частности уплаты земельного налога за данное имущество.

В соответствии с частями 1 и 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Апелляционный суд приходит к выводу, что совокупностью представленных ответчиками в дело доказательств, которые истцом в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ничем не опровергнуты, с достоверностью подтверждается то обстоятельство, что спорный договор купли-продажи представляет собой реальную сделку, которая сторонами исполнена, имущество пережано покупателям, наступили соответствующие правовые последствия в виде перехода права собственности. Изложенное исключает возможность квалификации спорной сделки как мнимой, то есть совершенной лишь для вида.

В качестве правового основания для признания договора от 10.09.2017 мнимой сделкой, Общество также сослалось на наличие в действиях сторон данной сделки признаков недобросовестного, злонамеренного поведения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

При решении вопроса о наличии в поведении того или иного лица признаков злоупотребления правом суд должен установить, в чем заключалась недобросовестность его поведения при заключении оспариваемых договоров, имела ли место направленность поведения лица на причинение вреда другим участникам гражданского оборота, их правам и законным интересам, учитывая и то, каким при этом являлось поведение и другой стороны заключенного договора (определение Верховного Суда Российской Федерации от 12.08.2014 № 67-КГ14-5).

Из материалов дела видно, что по состоянию на момент заключения спорного договора (10.09.2017) у Общества имелось право требования с Рынка суммы 1 329 159 руб., взысканной постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 20.12.2016 по делу № А43-8709/2014.

Между тем судом установлено, что 05.06.2018 Рынок погасил Обществу указанную сумму долга (1 329 159 руб.).

Следовательно, само по себе наличие непогашенной задолженности перед Обществом на момент совершения оспариваемого договора купли-продажи не свидетельствует о злоупотреблении правом, поскольку впоследствии данная задолженность была погашена в полном объеме.

При этом право требования с Рынка пеней в сумме 1 288 786 руб., взысканных решением Арбитражного суда Нижегородской области от 20.04.2017 по делу № А43-36628/2016, возникло у Общества лишь после вынесения определения от 12.09.2018, которым произведена замена взыскателя по делу № А43-36628/2016 на Общество, то есть практически спустя год после совершения спорной сделки. 

Пени в сумме 575 015 руб. взысканы с Рынка в пользу Общества решением Арбитражного суда Нижегородской области от 18.01.2019 по делу № А43-37385/2018, то есть по истечении более года после заключения спорной сделки.

Следовательно, заключение договора купли-продажи от 10.09.2017 не могло быть направлено на уклонение Рынка от перечисления Обществу взысканных данными судебными актами сумм.

Доказательств невозможности исполнения вступивших в законную силу судебных актов именно в результате совершения оспариваемого договора в материалы дела не представлено.

Аффилированность сторон договора сама по себе не свидетельствует о злоупотреблении правом при его заключении и не подтверждает недобросовестности действий сторон.

Поскольку презумпция добросовестности участников гражданских правоотношений, предусмотренная пунктом 5 статьи 10 ГК РФ, Обществом надлежащими доказательствами  не опровергнута, апелляционный суд приходит к выводу об отсутствии оснований для признания спорного договора недействительным на основании статей 10, 168 ГК РФ.

При таких обстоятельствах коллегия судей приходит к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения иска Общества.

С учетом изложенного принятое по делу решение подлежит отмене на основании пунктов 1, 3 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с принятием нового судебного акта об отказе в удовлетворении заявленных истцом требований.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на истца.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 15.12.2020 по делу № А43-52904/2019 отменить, апелляционную жалобу ФИО2, общества с ограниченной ответственностью «Богородский городской рынок», ФИО3 – удовлетворить.

В удовлетворении иска отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Монолит» в пользу ФИО2 1000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Монолит» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Богородский городской рынок» 1000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Монолит» в пользу ФИО3 1000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий судья 

Д.Г. Малькова

Судьи

Е.Н. Наумова 

А.Н. Ковбасюк