Арбитражный суд Волгоградской области

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

город  Волгоград

«02» апреля 2019 г.

Дело № А12-32706/18

Резолютивная часть решения оглашена в судебном заседании 26.03.2019.

Полный текст решения изготовлен 02.04.2019.

Арбитражный суд Волгоградской области в составе: судья Самсонов В.А. при ведении протокола судебного заседания  секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрел в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Стилком-Волгоград» (400094, область Волгоградская, город Волгоград, улица им ФИО2, дом 1б, офис 1.1, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к индивидуальному предпринимателю ФИО3 (

<

...> Победы, д.66, кв.104, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о взыскании 979 598,07 рублей и по встречному иску индивидуального предпринимателя ФИО3 (

<

...> Победы, д.66, кв.104, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Стилком-Волгоград» (400094, область Волгоградская, город Волгоград, улица им ФИО2, дом 1б, офис 1.1, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о признании договора №1 уступки права требования от 26.03.2015 и дополнительного соглашения к нему от 14.01.2019 недействительными, с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «Стилком-Волгоград»,

при участии в заседании представителей:

от истца – ФИО4 представитель по доверенности; ФИО5, представитель по доверенности; 

от ответчика – ФИО6 представитель по доверенности;

от третьего лица – не явился, извещен, причины неявки суду не известны.

В арбитражный суд Волгоградской области (далее – суд) обратилось общество с ограниченной ответственностью «Торговый Дом «Стилком-Волгоград» (далее – истец, ООО «ТД «Стилком-Волгоград») с иском к индивидуальному предпринимателю ФИО3 (далее – ответчик, ИП ФИО3) о взыскании задолженности по договору поставки №5 от 15.08.2014 и по договору поставки №1 от 26.03.2015 в размере 408 830 руб., пени за несвоевременную оплату поставленной продукции за период с 26.03.2015 по 03.09.2018 в размере 570 768,07 руб., а также судебные расходы по оплате представительских услуг в размере 15 000 руб. и расходов по оплате государственной пошлины в размере 20 638 руб., а всего 1 015 236,07 руб.

В ходе судебного разбирательства истцом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявлено ходатайство об уменьшении размера задолженности до 388 945,50 руб., а также периода начисления и размера неустойки, в связи с чем истец просит суд взыскать с ответчика в его пользу пени за период 22.01.2016 по 18.12.2018 в размере 519 946,17 руб. Уменьшение размера исковых требований принято судом к рассмотрению.

Исковые требования обусловлены положениями статей 310, 516 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы ненадлежащим исполнением ответчиком обязанности по оплате поставленного в рамках договоров поставки товара, а также фактом уступки ООО «Стилком-Волгоград» истцу права требования задолженности и неустойки по договору поставки №5 от 15.08.2014.

ИП ФИО3 представил суду мотивированный отзыв, в котором возражает против удовлетворения иска в полном объеме. В качестве обоснования своих возражений ответчик ссылается на то, что задолженность по договору №1 от 26.03.2015 погашена им в полном объеме, истец неправомерно отнес поступившие от ИП ФИО3 платежи в счет погашения задолженности по другому договору. 

ИП ФИО3 признает наличие у него задолженности перед ООО «Стилком-Волгоград» в размере 408 830 руб. по договору №5 от 15.08.2014, однако заявляет о применении исковой давности к этим требованиям. Также ответчик считает, что у ООО «ТД «Стилком-Волгоград» отсутствует право требования этого долга, в этой части ООО «ТД «Стилком-Волгоград» является ненадлежащим истцом. 

Одновременно ответчиком заявлено ходатайство о снижении размера подлежащей взысканию неустойки в порядке статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации в связи с тем, что заявленный истцом размер неустойки является чрезмерно завышенным и влечет за собой необоснованное обогащение истца.

ИП ФИО3 обратился с самостоятельным иском о признании недействительным договора уступки права требования №1 от 26.03.2015, заключенного между ООО «Стилком-Волгоград» и ООО ТД «Стилком-Волгоград».

Определением от 15.02.2019 по делу №А12-4680/2019 исковое заявление ИП ФИО3 о признании сделки недействительной принято судом к производству.

Определением от 06.03.2019 по делу №А12-4680/2019 исковые требования ИП ФИО3 о признании сделки недействительной объединены в одно производство с делом №А12-32706/2018, делу присвоен общий номер №А12032706/2018.

Встречные исковые требования ИП ФИО3 обосновывает тем, что договор уступки права требования №1 от 26.03.2015 противоречит условиям пункта 9.2. договора поставки №5 от 15.08.2014, положениям части 1 статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку в нарушение условий договора ООО «Стилком-Волгоград» уступило ООО «ТД «Стилком-Волгоград» право требования задолженности и пени без письменного согласия ИП ФИО3

На момент заключения договора уступки (26.03.2015) подписавший его со стороны ООО «Стилком-Волгоград» ФИО7 не являлся директором и учредителем ООО «Стилком-Волгоград», что лишает данный документ юридической силы, и не порождает соответственно юридических последствий.

Кроме того, ответчиком по делу в порядке статьи 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявлен встречный иск о признании недействительным дополнительного соглашения от 14.01.2019 к указанному договору уступки №1 от 26.03.2015.

По мнению ответчика, дополнительное соглашение от 14.01.2019 к договору уступки №1 от 26.03.2015 заключено между другими сторонами, нарушает права ИП ФИО3, как заинтересованного лица в данной сделке, противоречит ранее приобщенным документам и электронной переписке.

Истцом представлен мотивированный отзыв на встречные исковые требования ИП ФИО3, в котором он возражает против удовлетворения встречных исковых требований в полном объеме. При этом ООО «ТД «Стилком-Волгоград» заявляет об отсутствии оснований для признания оспоренных ответчиком сделок. Договор уступки №1 от 26.03.2015 со стороны ООО «Стилком-Волгоград» действительно подписан ФИО7, который на тот момент уже не являлся директором ООО «Стилком-Волгоград», однако его действия впоследствии были одобрены действующим руководителем ООО «Стилком-Волгоград» ФИО8, подтверждение чему представлено в материалы дела. Кроме того, подписание сторонами 14.01.2019 дополнительного соглашения к договору №1 уступки права требования от 26.03.2015 не противоречит российскому законодательству и подписано действующими руководителями указанных юридических лиц.

Одновременно истцом заявлено о применении исковой давности к встречным требованиям ИП ФИО3 о признании договора №1 уступки права требования от 26.03.2015, поскольку ИП ФИО3 еще в 2015 году был уведомлен о заключении оспоренного им договора уступки права требования.

Присутствующие в судебном заседании представители сторон поддержали свои доводы, изложенные в первоначальном и встречном исках, а также в мотивированных отзывах на них.

Третье лицо – ООО «Стилком-Волгоград» надлежащим образом извещено о времени и месте судебного разбирательства, однако явку своего представителя в суд не обеспечило. ООО «Стилком-Волгоград» представило суду мотивированный отзыв, в котором поддержало заявленные ООО «ТД «Стилком-Волгоград» исковые требования. Одновременно третьим лицом подтвержден факт уступки истцу права требования по договору поставки №5 от 26.03.2015.

Рассмотрев материалы дела, суда 

Установил:

15 августа 2014 года между ООО «Стилком-Волгоград» и ИП ФИО3 был заключен договор поставки №5, по условиям которого ООО «Стилком-Волгоград» (Поставщик) обязался поставлять ИП ФИО3 (Покупатель) продукцию, а Покупатель обязался принимать и своевременно оплачивать продукцию на условиях настоящего Договора.

Подписание договора поставки без разногласий свидетельствует о согласовании сторонами его существенных условий.

В соответствии с условиями пункта 1.2.  договора наименование, количество, цена поставляемой продукции, срок и порядок поставки указываются в Спецификациях, являющиеся неотъемлемой частью договора.

Согласно пункта 5.3. договора стоимость продукции должна быть полностью оплачена Покупателем в размере 100% предоплаты путем безналичного перечисления соответствующей суммы денежных средств на расчетный счет Поставщика.

Как следует из материалов дела, ООО «Стилком-Волгоград» свои обязанности по договору №5 от 15.08.2014 исполнило надлежащим образом, поставив ИП ФИО3 товар на общую сумму 642 945 руб. 

ИП ФИО3 полученный от ООО «Стилком-Волгоград» товар оплатил лишь частично на сумму 254 000 руб., что повлекло за собой образование задолженности в размере 388 945,50 руб.

ООО «Стилком-Волгоград» и ИП ФИО3 подписали акт сверки взаимных расчетов, согласно которого сальдо взаимных расчетов по договору №5 от 15.08.2014 в пользу ООО «Стилком-Волгоград» по состоянию на 26.03.2015 составило 388 945,50 руб.

В этот же день - 26 марта 2015 года между ООО «Стилком-Волгоград» и ООО «ТД «Стилком-Волгоград» заключен договор №1 уступки права требования (цессии), по условиям которого ООО «Стилком-Волгоград» уступило ООО «ТД «Стилком-Волгоград» право требования к ИП ФИО3 по договору №5 от 15.08.2014 на сумму 388 945,50 руб.

Как со стороны ООО «Стилком-Волгоград», так и со стороны ООО «ТД «Стилком-Волгоград» указанный договор уступки подписан ФИО7, выступающим в качестве руководителей обеих организаций.

Материалами дела подтверждается, что 02.04.2015 ООО «ТД «Стилком-Волгоград» уведомило ИП ФИО3 о произведенной ООО «Стилком-Волгоград» уступке.

Кроме того, 10 апреля 2015 года между ООО ТД «Стилком-Волгоград» (Поставщик) и ИП ФИО3 (Покупатель) заключен договор поставки №26, по условиям которого Поставщик взял на себя обязанность поставить Покупателю продукцию, а Покупатель обязался принимать и своевременно оплачивать продукцию на условиях настоящего Договора.

Наименование, количество, цена поставляемой продукции, срок и порядок поставки указывается в Спецификациях к договору, но поставленная Поставщиком и принятая Покупателем по товарной накладной продукция считается поставленной на условиях договора.

Как следует из материалов дела ООО «ТД «Стилком-Волгоград» надлежащим образом исполнило свои обязанности по договору, поставив ИП ФИО3 товар на общую сумму 410 247,90 руб., что подтверждается товарными накладными №31 от 22.01.2016 на сумму 12 917,90 руб. и №564 от 13.07.2016 на сумму 397 330 руб., подписанными сторонами без возражений относительно количества, ассортимента или качества поставленной продукции.

Пунктом 5.3. договора №26 от 10.04.2015 предусмотрено, что стоимость продукции должна быть полностью оплачена Покупателем в размере 100% предоплаты путем безналичного перечисления соответствующей суммы денежных средств на расчетный счет Поставщика.

Из материалов дела видно, что ИП ФИО3 в период с 10 апреля 2015 года по 13 ноября 2017 года платежными поручениями №11 от 10.04.2015, №12 от 21.04.2015, №17 от 20.05.2015, №19 от 28.05.2015, №21 от 02.06.2015, №23 от 10.06.2015, №24 от 22.06.2015, №26 от 09.07.2015, №28 от 10.07.2015, №30 от 20.07.2015, №33 от 22.07.2015, №38 от 19.08.2015, №47 от 02.09.2015, №57 от 28.09.2015, №68 от 27.10.2015, №81 от 20.11.2015, №16 от 24.06.2016, №18 от 01.07.2016, №19 от 05.07.2016, №22 от 11.07.2016, №26 от 19.07.2016, №27 от 01.08.2016, №29 от 05.08.2016, №30 от 18.08.2016, №2 от 06.09.2016, №3 от 09.09.2016, №7 от 22.09.2016, №9 от 30.09.2016, №11 от 14.10.2016, №12 от 14.07.2017, №13 от 17.07.2017, №15 от 26.07.2017, №21 от 10.10.2017, №24 от 13.11.2017  перечислил на расчетный счет ООО «ТД «Стилком-Волгоград» денежные средства на общую сумму 390 363 руб. 

При этом в качестве основания платежей в указанных платежных поручениях ИП ФИО3 указал: «Оплата за плоский лист», «Оплата за рулон», указание на номер или дату договора отсутствует.

На этом основании ООО «ТД «Стилком-Волгоград» часть поступивших от ИП ФИО3 денежных средств в размере 388 945,50 руб. засчитало в счет погашения задолженности по договору №5 от 15.08.2017, а остаток денежных средств в размере 1 417,90 руб. – в счет погашения задолженности по оплате товара, поставленного в рамках договора №26 от 10.04.2015.

По расчету истца, задолженность у ИП ФИО3 по оплате товара по договору №26 от 10.04.2015 с учетом частичной оплаты составляет 388 945,50 руб.

На этом основании и с учетом условий пункта 6.2. договора истцом на сумму задолженности по договору №26 от 10.04.2015 начислена пеня за просрочку оплаты товара за период с 13.11.2017 по 18.12.2018 в размере 366 378,04 руб.

Кроме того, по расчету истца в связи с несвоевременным погашением задолженности по договору №5 от 15.08.2014 истцом со ссылкой на условия пункта 6.2. указанного договора начислена пеня за период с 26.03.2015 по 13.11.2017 в размере 153 588,01 руб.

03 сентября 2018 года истец направил в адрес ИП ФИО3 претензию с требованием погасить образовавшуюся задолженность и уплатить пени, которая ответчиком оставлена без ответа и исполнения.

Указанные обстоятельства послужили причиной обращения истца в суд с настоящим иском и заявления ответчиком встречного иска.

Оценив доводы сторон, а также собранные по делу доказательства в их совокупности и взаимосвязи, суд полагает исковые требования ООО «ТД «Стилком-Волгоград» подлежащими частичному удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, свои требования ООО «ТД «Стилком-Волгоград» основывает как на договоре №5 от 15.08.2014 поставки, так и на договоре №26 от 10.04.2015 поставки.

При этом требования по договору №5 от 15.08.2014 приобретены ООО «ТД «Стилком-Волгоград» у третьего лица - ООО «Стилком-Волгоград» путем уступки последним своего права требования.

Так, 26 марта 2015 года между ООО «Стилком-Волгоград» и ООО «ТД «Стилком-Волгоград» заключен договор №1 уступки права требования (цессии), по условиям которого ООО «Стилком-Волгоград» уступило ООО «ТД «Стилком-Волгоград» право требования к ИП ФИО3 по договору №5 от 15.08.2014 на сумму 388 945,50 руб.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Согласно пункту 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неустойку.

Заявляя о недействительности договора №1 уступки права требования от 26.03.2015, ИП ФИО3 ссылается на то, что со стороны ООО «Стилком-Волгоград» указанный договор подписан неуполномоченным лицом – ФИО7, а также заключен без согласия со стороны ИП ФИО3

Из договора №1 от 26.03.2015 уступки права требования видно, что договор со стороны ООО «Стилком-Волгоград» действительно подписан ФИО7 как директором ООО «Стилком-Волгоград».

Между тем, согласно выписки из Единого государственного реестра юридических лиц, директором ООО «Стилком-Волгоград» с 20.03.2015 является ФИО8.

Согласно пункту 1 статьи 183 Гражданского Кодекса Российской Федерации при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку.

Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения (пункт 2 статьи 183 ГК РФ).

В пункте 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 №57 «О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Информационное письмо №57) разъяснено, что при рассмотрении арбитражными судами исков к представляемому (в частности, об исполнении обязательства, о применении ответственности за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства), основанных на сделке, заключенной неуполномоченным лицом, следует принимать во внимание, что установление в судебном заседании факта заключения упомянутой сделки представителем без полномочий или с превышением таковых служит основанием для отказа в иске к представляемому, если только не будет доказано, что последний одобрил данную сделку (пункт 2 статьи 183 ГК РФ).

Пункт 1 статьи 183 ГК РФ применяется независимо от того, знала ли другая сторона о том, что представитель действует с превышением полномочий или при отсутствии таковых (пункт 4 Информационного письма №57).

В пункте 5 Информационного письма №57 также разъяснено, что под прямым последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься письменное или устное одобрение, независимо от того, адресовано ли оно непосредственно контрагенту по сделке; признание представляемым претензии контрагента; конкретные действия представляемого, если они свидетельствуют об одобрении сделки (например, полная или частичная оплата товаров, работ, услуг, их приемка для использования, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке); заключение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения.

При оценке судами обстоятельств, свидетельствующих об одобрении представляемым - юридическим лицом соответствующей сделки, необходимо принимать во внимание, что независимо от формы одобрения оно должно исходить от органа или лица, уполномоченных в силу закона, учредительных документов или договора заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение.

Согласно письменного пояснения директора ООО «Стилком-Волгоград» ФИО8 он одобряет действия ФИО7 по подписанию 26.03.2015 от имени ООО «Стилком-Волгоград» договора №1 уступки ООО «ТД «Стилком-Волгоград» права требования по договору поставки №5 от 26.03.2015.

Кроме того, действующим руководителем ООО «Стилком-Волгоград» ФИО8 и руководителем ООО «ТД «Стилком-Волгоград» ФИО7 заключено дополнительное соглашение от 14.01.2019 к договору №1 уступки права требования от 26.03.2015, в котором также подтвердил свое одобрение указанной сделки.

При таких обстоятельствах суд полагает, что как договор №1 уступки права требования от 26.03.2015, так и дополнительное соглашение от 14.01.2019 к нему создали и изменили права и обязанности двух юридических лиц – ООО «Стилком-Волгоград» (Цедент) и ООО «ТД «Стилком-Волгоград» (Цессионарий).

Пунктом 9.2. договора поставки №5 от 15.08.2014 предусмотрено, что стороны не вправе передавать свои права (требования) по настоящему договору третьим лицам без письменного согласия противоположной стороны.

Поскольку ООО «Стилком-Волгоград» как сторона по договору №5 от 15.08.2014 поставки товара заключило 26.03.2015 с ООО «ТД «Стилком-Волгоград» договор №1 уступки права требования без согласия второй стороны договора поставки (ИП ФИО3), ответчик полагает указанный договор уступки права требований №1 от 26.03.2015 недействительным.

Согласно пункту 1 статьи 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

В пункте 90 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что сделка может быть признана недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 1 статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, только тогда, когда получение согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления на ее совершение необходимо в силу указания закона (пункт 2 статьи 3 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Между тем, заявляя о недействительности договора №1 уступки права требования от 26.03.2015, ИП ФИО3 ссылается только на условия пункта 9.2. договора №5 поставки от 15.08.2014, установившего запрет на уступку прав (требований) по договору без согласия противоположной стороны. 

Согласие ИП ФИО3 как Покупателя по договору поставки на заключение спорного договора не требовалось, поскольку это не было необходимо в силу закона.

Кроме того, в нарушение требований статьи 65 АПК РФ ИП ФИО3 не представлено доказательств того, что личность кредитора в оспариваемом им договоре имела для него существенное значение.

Суд также принимает во внимание следующие обстоятельства. 

ООО «ТД «Стилком-Волгоград» заявлено о применении исковой давности к требованию ИП ФИО3 о признании договора №1 уступки права требования от 26.03.2015 недействительным.

Истец обращает внимание суда на то, что ИП ФИО3 еще в апреле 2015 года был уведомлен о состоявшейся уступке права требования путем направления копии оспариваемого договора цессии. 

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 ГК РФ, срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки, недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В силу пункта 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о котором заявлено другой стороной спора, является самостоятельным основанием для отказа в иске.

В силу пункта 65 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», если иное не установлено законом или договором и не следует из обычая или практики, установившейся во взаимоотношениях сторон, юридически значимое сообщение может быть направлено, в том числе посредством электронной почты, факсимильной и другой связи, осуществляться в иной форме, соответствующей характеру сообщения и отношений, информация о которых содержится в таком сообщении, когда можно достоверно установить, от кого исходило сообщение и кому оно адресовано.

Из представленного истцом протокола осмотра доказательств от 01.03.2019, составленного нотариусом Волгограда ФИО9 следует, что 02.04.2015 с электронного адреса region34met@yandex.ru на электронный адрес d.alimov2012 (получатель alimov dima) направлено электронное письмо с приложениями файлов, содержащих изображение договора уступки права цессии №1 от 26.03.2015, подписанного сторонами, акта приема-передачи от 26.03.2015, карты партнера и уведомления о состоявшейся уступке права требования. 07 апреля 2015 года на тот же электронный адрес отправлено электронное письмо с уведомлением об изменении платежных реквизитов с приложением новой карты партнера ООО «ТД «Стилком-Волгоград».

В силу части 5 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, подтвержденные нотариусом при совершении нотариального действия, не требуют доказывания, если подлинность нотариально оформленного документа не опровергнута в порядке, установленном статьей 161 настоящего Кодекса, или если нотариальный акт не был отменен в порядке, установленном гражданским процессуальным законодательством для рассмотрения заявлений о совершенных нотариальных действиях или об отказе в их совершении.

Таким образом, ИП ФИО3 еще 02.04.2015 узнал о заключении истцом и третьим лицом оспариваемого им договора №1 уступки права требования от 26.03.2015.

Следовательно, ИП ФИО3 еще со 02.04.2015 располагал сведениями о спорной сделке, в связи с чем суд приходит к выводу о пропуске срока давности для признания оспариваемой сделки недействительной по основаниям, предусмотренным статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При таких обстоятельствах встречные исковые требования ИП ФИО3 о признании договора №1 уступки прав требований от 26.03.2015 недействительным подлежат отклонению.

Также необоснованным является и встречное требование ИП ФИО3 о признании недействительной сделкой дополнительного соглашения от 14.01.2019 к договору №1 уступки права требования от 26.03.2015.

Ответчик полагает, что договор №1 уступки права требования от 26.03.2015 и дополнительное соглашение к нему от 14.01.2019 заключены разными лицами.

Между тем, из содержания как договора №1 уступки права требования от 26.03.2015, так и дополнительного соглашения от 14.01.2019 к нему следует, что указанные договоры заключены двумя сторонами: ООО «Стилком-Волгоград» и ООО «ТД «Стилком-Волгоград». 

То обстоятельство, что со стороны ООО «Стилком-Волгоград» договор №1 от 26.03.2015 и дополнительное соглашение от 14.01.2019 к нему подписаны разными представителями юридического лица не имеют правового значения при определении действительности указанных сделок.

Таким образом, ООО «ТД «Стилком-Волгоград» вправе предъявить ИП ФИО3 требование о взыскании задолженности и пени как по договору поставки №5 от 15.08.2014, так и по договору поставки №26 от 10.04.2015.

Согласно статье  506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец,  осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В соответствии со статьей 516 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. 

Как следует из пункта 16 Постановления Пленума ВАС РФ от 22.10.1997 №18 «О некоторых вопросах, связанных с применением Положений Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре поставки», покупатель обязан оплатить полученные товары в срок, предусмотренный договором поставки либо установленный законом и иными правовыми актами,  а  при  его отсутствии непосредственно до  или  после получения товаров (пункт 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По правилам пункта 2 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации, если  договором  купли-продажи  не предусмотрена рассрочка оплаты товара, покупатель обязан уплатить продавцу цену переданного товара полностью.

На основании статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

Как следует из материалов дел, в рамках договора поставки №5 от 15.08.2014 ООО «Стилком-Волгоград» произвело поставку ИП ФИО3 товара на общую сумму 642 945 руб. 

ИП ФИО3 полученный от ООО «Стилком-Волгоград» товар оплатил лишь частично на сумму 254 000 руб., что повлекло за собой образование задолженности в размере 388 945,50 руб. 

ООО «Стилком-Волгоград» и ИП ФИО3 подписали акт сверки взаимных расчетов, согласно которого сальдо взаимных расчетов по договору №5 от 15.08.2014 в пользу ООО «Стилком-Волгоград» по состоянию на 26.03.2015 составило 388 945,50 руб.

При этом ответчик каких-либо возражений по размеру задолженности по договору №5 от 15.08.2014 в ходе судебного разбирательства не заявил, обстоятельства, на которые ссылался истец в обоснование своих требований, не оспорил, следовательно, данные обстоятельства считаются признанными ответчиком по правилам части 3.1. статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На этом основании суд полагает установленным факт задолженности ИП ФИО3 перед ООО «Стилком-Волгоград» по договору №5 от 15.08.2014 в размере 388 945,50 руб. 

Из материалов дела видно, что ИП ФИО3 в период с 10 апреля 2015 года по 13 ноября 2017 года платежными поручениями №11 от 10.04.2015, №12 от 21.04.2015, №17 от 20.05.2015, №19 от 28.05.2015, №21 от 02.06.2015, №23 от 10.06.2015, №24 от 22.06.2015, №26 от 09.07.2015, №28 от 10.07.2015, №30 от 20.07.2015, №33 от 22.07.2015, №38 от 19.08.2015, №47 от 02.09.2015, №57 от 28.09.2015, №68 от 27.10.2015, №81 от 20.11.2015, №16 от 24.06.2016, №18 от 01.07.2016, №19 от 05.07.2016, №22 от 11.07.2016, №26 от 19.07.2016, №27 от 01.08.2016, №29 от 05.08.2016, №30 от 18.08.2016, №2 от 06.09.2016, №3 от 09.09.2016, №7 от 22.09.2016, №9 от 30.09.2016, №11 от 14.10.2016, №12 от 14.07.2017, №13 от 17.07.2017, №15 от 26.07.2017, №21 от 10.10.2017, №24 от 13.11.2017  перечислил на расчетный счет ООО «ТД «Стилком-Волгоград» денежные средства на общую сумму 390 363 руб. 

При этом в качестве основания платежей в указанных платежных поручениях ИП ФИО3 указал: «Оплата за плоский лист», «Оплата за рулон», указание на номер или дату договора отсутствует.

На этом основании ООО «ТД «Стилком-Волгоград» часть поступивших от ИП ФИО3 денежных средств в размере 388 945,50 руб. засчитало в счет погашения задолженности по договору №5 от 15.08.2017, а остаток денежных средств в размере 1 417,90 руб. – в счет погашения задолженности по оплате товара, поставленного в рамках договора №26 от 10.04.2015.

По расчету истца, задолженность у ИП ФИО3 по оплате товара по договору №26 от 10.04.2015 с учетом частичной оплаты составляет 388 945,50 руб.

ИП ФИО3, возражая против заявленных ООО «ТД «Стилком-Волгоград» требований, ссылается на то, что произведенная им оплата произведена в адрес истца только по договору №26 от 10.04.2015, погасить задолженности по договору №5 от 15.08.2014 он не планировал.

Согласно пункту 3 статьи 319.1 Гражданского кодекса Российской Федерации если иное не предусмотрено законом или соглашением сторон, в случаях, когда должник не указал, в счет какого из однородных обязательств осуществлено исполнение, преимущество имеет то обязательство, срок исполнения которого наступил или наступит раньше, либо, когда обязательство не имеет срока исполнения, то обязательство, которое возникло раньше. Если сроки исполнения обязательств наступили одновременно, исполненное засчитывается пропорционально в погашение всех однородных требований.

Таким образом, в случае, если должник не воспользовался правом выразить свою волю в момент исполнения обязательства в форме указания назначения платежа, то исполнение засчитывается в погашение обязательств, срок исполнения которых наступил ранее.

Поскольку ИП ФИО3, производя перечисление денежных средств в период с апреля 2015 года по декабрь 2018 года на расчетный счет истца, не выразил свою волю и не указал договор, по которому производил платежи, ООО «ТД «Стилком-Волгоград» правомерно самостоятельно распорядился поступившими от ИП ФИО3 денежными средствами и зачислил их в счет погашения задолженности последнего по договору поставки №5 от 15.08.2014,  право требования которой приобретено истцом у третьего лица.

На этом основании суд соглашается с доводами истца об отсутствии у ИП ФИО3 задолженности по договору поставки №5 от 15.08.2014 при одновременном наличии задолженности по договору №26 от 10.04.2015 в заявленном размере.

Согласно расчета истца, задолженность ИП ФИО3 по договору поставки №26 от 10.04.2015 с учетом частичной оплаты составляет 388 945,50 руб.

На основании статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

Согласно пункту 1 статьи 401 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, не исполнившее обязательства либо исполнившее его ненадлежащим образом, несет ответственность при наличии вины (умысла или неосторожности), кроме случаев, когда законом или договором предусмотрены иные основания ответственности. Лицо признается невиновным,  если при той степени заботливости  и осмотрительности,  какая от него  требовалась по  характеру  обязательства и условиям оборота,  оно приняло все меры для надлежащего исполнения обязательства.

При таких обстоятельствах требование истца о взыскании задолженности по оплате поставленного товара в размере 388 945,50 руб. являются обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Право сторон обеспечивать исполнение обязательств неустойкой предусмотрено правилами статьи 329 ГК РФ. По смыслу статьи 330 ГК РФ должник обязан уплатить кредитору неустойку в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

Согласно пунктов 6.2. договоров №5 от 15.08.2014 и №26 от 10.04.2015 за несвоевременную оплату поставленной продукции Покупатель оплачивает Поставщику неустойку в размере 0,1% от неоплаченной в срок суммы за каждый день просрочки.

Согласно представленного истцом расчета с ответчика подлежит взысканию пеня за просрочку платежей по договору №26 от 10.04.2015 за период с 13.11.2017 по 18.12.2018 в размере 366 378,04 руб.

Кроме того, по расчету истца в связи с несвоевременным погашением задолженности по договору №5 от 15.08.2014 истцом со ссылкой на условия пункта 6.2. указанного договора начислена пеня за период с 26.03.2015 по 13.11.2017 в размере 153 588,01 руб.

Расчет суммы пени проверен и принят судом в качестве обоснованного.

В соответствии со статьями 309, 330, 614 Гражданского кодекса Российской Федерации требования истца о взыскании пени в сумме 519 966,05 руб. (366 378,04 руб. + 153 588,01 руб.) являются правомерными.

Ответчиком по делу заявлено ходатайство об уменьшении подлежащей взысканию неустойки в порядке статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Определяя размер подлежащей взысканию в ответчика в пользу истца неустойки, суд руководствуется следующим.

Предоставленная суду возможность снижать размер неустойки в случае ее чрезмерности по сравнению с последствиями нарушения обязательства является одним из правовых способов, направленных на защиту баланса имущественных интересов сторон, поэтому часть 1 статьи 333 ГК РФ устанавливает обязанность суда определять соразмерность взыскиваемой неустойки последствиям ненадлежащего исполнения или неисполнения обязательства.

В силу части 3 статьи 55 Конституции Российской Федерации законодатель устанавливает основания и пределы необходимых ограничений прав и свобод конкретного лица в целях защиты прав и законных интересов других лиц. Это касается и свободы договора при определении на основе федерального закона такого его условия, как размер неустойки, он должен быть соразмерен указанным в этой конституционной норме целям. Предоставленная суду возможность снижать размер неустойки в случае её чрезмерности по сравнению с последствиями нарушения обязательств является одним из правовых способов, предусмотренных в законе и направленных против злоупотребления правом свободного определения размера неустойки.

В соответствии с правовой позицией Конституционного Суда Российской Федерации, сформировавшейся при осуществлении конституционно-правового толкования статьи 333 ГК РФ, суд при применении данной нормы обязан установить баланс между применяемой к нарушителю мерой ответственности (неустойкой) и оценкой действительного (а не возможного) размера ущерба, причинённого в результате конкретного правонарушения (Определение Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2000 №263-О).

В Информационном письме от 14.07.1997 №17 «Обзор применения арбитражными судами статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации» Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации указал, что критериями для установления несоразмерности в каждом конкретном случае могут быть: чрезмерно высокий процент неустойки, значительное превышение суммы неустойки суммы возможных убытков, вызванных нарушением обязательств; длительность неисполнения договорных обязательств и др.

Согласно пункту 42 совместного Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 №6/8 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», при решении вопроса об уменьшении неустойки на основании статьи 333 ГК РФ необходимо иметь в виду, что размер неустойки может быть уменьшен судом только в том случае, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства. При оценке таких последствий судом могут приниматься во внимание в том числе обстоятельства, не имеющие прямого отношения к последствиям нарушения обязательства (цена товаров, работ, услуг; сумма договора и т.п.).

С учетом правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, закрепленной в Информационном письме от 14.07.1997 №17 «Обзор применения арбитражными судами статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации», а также позиции, закрепленной в пункте 42 совместного Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 №6/8 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», суд полагает, что с учетом периода просрочки и необходимости соблюдения баланса интересов размер неустойки, подлежащей взысканию, может быть снижен до 350 000 руб. 

Поскольку ответчиком доказательств оплаты неустойки в общей сумме 350 000 руб. суду не представлено, требования ООО «ТД «Стилком-Волгоград» в указанной части обоснованы и подлежат удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ в данном случае все судебные расходы относятся на ответчика.

Согласно статьи 101 АПК РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

В соответствии со статьей 106 АПК РФ к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся денежные суммы, подлежащие выплате экспертам, свидетелям, переводчикам, расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде.

В обоснование заявленных расходов на оплату слуг представителя истец представил договор об оказании юридических услуг от 06.09.2018, заключённый истцом с ФИО4, предметом которого является представление интересов ООО «ТД «Стилком-Волгоград» в арбитражном суде первой инстанции по иску к ИП ФИО3 

Цена договора составляет 15 000,00 рублей. Понесённые расходы подтверждаются платежным поручением №649 от 13.09.2018 на сумму 15 000 руб. 

В соответствии с частями 1, 2 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесённые лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. Расходы на оплату услуг представителя, понесённые лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскивается арбитражным судом в разумных пределах.

При этом согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 21.12.2004 №454-О, и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в Постановлении Президиума от 09.04.2009 №6284/07, обязанность суда взыскивать расходы на оплату услуг представителя, понесённые лицом, в пользу которого принят судебный акт, с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах является одним из предусмотренных законом правовых способов, направленных против необоснованного завышения размера оплаты услуг представителя, и тем самым - на реализацию требования статьи 17 (часть 3) Конституции Российской Федерации. Именно поэтому в части 2 статьи 110 АПК Российской Федерации речь идёт, по существу, об обязанности суда установить баланс между правами лиц, участвующих в деле. 

В соответствии с п. 3 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 05.12.2007 №121 «Обзор судебной практики по вопросам, связанным с распределением между сторонами судебных расходов на оплату услуг адвокатов и иных лиц, выступающих в качестве представителей в арбитражных судах» лицо, требующее возмещения расходов на оплату услуг представителя, доказывает их размер и факт выплаты, другая сторона вправе доказывать их чрезмерность.

Частью 2 статьи 110 АПК РФ предусмотрено, что расходы на оплату услуг представителя, понесённые лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах.

При этом в определении от 21.12.04 №454-О Конституционный Суд Российской Федерации разъяснил, что реализация арбитражным судом права уменьшить сумму, взыскиваемую в возмещение соответствующих расходов по оплате услуг представителя, возможна в том случае, если он признает эти расходы чрезмерными в силу конкретных обстоятельств дела.

Право суда на уменьшение подлежащих взысканию расходов на оплату услуг представителя определено частью 2 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

В соответствии с п. 20 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 13.08.2004 г. №82 «О некоторых вопросах применения АПК РФ» при определении разумных пределов расходов на оплату услуг представителя могут приниматься во внимание, в частности: нормы расходов на служебные командировки, установленные правовыми актами; стоимость экономных транспортных услуг; время, которое мог бы затратить на подготовку материалов квалифицированный специалист; принятая в регионе стоимость оплаты услуг адвокатов; имеющиеся сведения статистических органов о ценах на рынке юридических услуг; продолжительность рассмотрения и сложность дела.

Суд оценил объем выполненных ФИО4 работ, в том числе времени, потраченного на подготовку к судебным заседаниям и период работы, степень сложности, продолжительность рассмотрения настоящего дела и признал, что разумным пределом судебных издержек по настоящему делу является взыскание судебных расходов на оплату услуг представителя по делу в сумме 15 000 руб.

Истец обратился в суд с материально-правовыми требованиями, подлежащими оплате государственной пошлиной в размере 21 168 руб. Истцом при обращении в суд государственная пошлина фактически оплачена в размере 14 415 руб.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ и с учетом результата рассмотрения заявленных истцом требований расходы ООО «ТД «Стилком-Волгоград» по оплате государственной пошлины в размере 14 415 руб. поделжат взысканию с ответчика в пользу истца.

Кроме того, государственная пошлина в размере 6 763 руб. подлежит взысканию с ИП ФИО3 в доход федерального бюджета.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст.  167-170 АПК РФ, суд                   

Р Е Ш И Л:

Иск общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Стилком-Волгоград» (400094, область Волгоградская, город Волгоград, улица им ФИО2, дом 1б, офис 1.1, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) удовлетворить частично.

Взыскать с индивидуального предпринимателя ФИО3 (

<

...> Победы, д.66, кв.104, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Стилком-Волгоград» (400094, область Волгоградская, город Волгоград, улица им ФИО2, дом 1б, офис 1.1, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) задолженность в размере 388 945 руб. 50 коп. и пени в размере 350 000 руб., судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 14 415 руб., расходы по оплате услуг представителя в размере 15 000 руб., а всего 768 360 руб. 50 коп. В удовлетворении иска в остальной части отказать.

В удовлетворении встречного иска индивидуального предпринимателя ФИО3 (

<

...> Победы, д.66, кв.104, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) отказать.

Взыскать с индивидуального предпринимателя ФИО3 (

<

...> Победы, д.66, кв.104, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 6 763 руб.

Решение может быть обжаловано в порядке и сроки, установленные арбитражным процессуальным законодательством Российской Федерации.

Судья                                                                                                                  В.А. Самсонов