АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  ВОРОНЕЖСКОЙ ОБЛАСТИ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

Р Е Ш Е Н И Е

 

г. Воронеж                                                                                            Дело №А14-2973/2019

«26» ноября 2019       

Резолютивная часть решения объявлена 19.11.2019

Решение в полном объеме изготовлено  26.11.2019

 

Судья Арбитражного суда Воронежской области  Гашникова О.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску                                                              

Общества с ограниченной ответственностью «Глазурит-Авто»   (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), г. Екатеринбург  

к Закрытому акционерному обществу предприятие с иностранными инвестициями «УЗДЭУ Авто-Воронеж» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), г. Воронеж 

Акционерному обществу коммерческий банк «Пересвет» (Публичное акционерное общество), г. Москва  

о признании истца добросовестным приобретателем, признании права собственности, прекращении права залога, об обязании передать паспорт транспортного средства 

при участии в заседании:                                                                                                                             

от истца:  не явился, надлежаще извещен,    

от ответчика 1: не явился, надлежаще извещен,

от ответчика 2: ФИО2 – представителя по доверенности от 11.02.2019,  

 

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Глазурит-Авто»   (далее – истец, ООО «Глазурит-Авто») обратилось в арбитражный суд с иском к Закрытому акционерному обществу предприятие с иностранными инвестициями «УЗДЭУ Авто-Воронеж» (далее – ответчик 1), Акционерному обществу коммерческий банк «Пересвет» (далее – ответчик 2, Банк): 

1) о признании ООО «Глазурит-Авто» добросовестным приобретателем автомобиля модели Ravon GENTRA, цвет  GAZ VIN 

<

***>, стоимостью 416 700 рублей 00 копеек;

2) признании права собственности ООО «Глазурит-Авто» на автомобиль модели Ravon GENTRA, цвет  GAZ VIN 

<

***>, стоимостью 416 700 рублей 00 копеек; 

3) обязании АКБ «ПЕРЕСВЕТ» (ПАО) передать паспорт транспортного средства на автомобиль  модели Ravon GENTRA, цвет  GAZ VIN 

<

***>,  стоимостью 416 700 рублей 00 копеек;

4) прекращении права залога АКБ «ПЕРЕСВЕТ» (ПАО) в отношении автомобиля Ravon GENTRA, цвет  GAZ VIN 

<

***>,  стоимостью 416 700 рублей 00 копеек. (с учетом принятия судом уточнения исковых требований в порядке ст.49 АПК РФ).

В судебное заседание истец не явился, о времени и месте судебного заседания извещен надлежаще.

Ответчик 1 в лице Конкурсного управляющего ФИО3 – в судебное заседание не явился, о времени и месте судебного заседания извещен надлежаще. В ранее представленном отзыве на иск полагал заявленные требования подлежащими частичному удовлетворению: просил отказать в удовлетворении исковых требований в части обязания ответчика 1 передать ПТС на спорный автомобиль, поскольку ПТС находится у фактического залогодержателя автомобиля - ответчика 2. Вышеуказанное ТС передано истцу 29.11.2016 по акту приема-передачи №14; обременено залогом АКБ «Пересвет» (рег. Запись от 24.05.2016).

Ответчик 2 - в удовлетворении заявленных требований просил отказать, ссылаясь на их необоснованность. Пояснил, что спорное транспортное средство находится в залоге у банка в рамках заключенного с ответчиком 1 договора залога транспортных средств №710-13/3-2 от 28.12.2015. В связи с изменением предмета залога дополнительным соглашением №16 от 20.04.2016, 24.05.2016 зарегистрировано уведомление о залоге в т.ч. спорного ТС. Договор залога является действующим. В рамках дела о банкротстве залогодателя (ответчик 1) требования банка установлены в реестре требований кредиторов должника, в т.ч. как обеспеченное залогом имущество должника по договору залога. Считает, что истцом не доказаны добросовестность приобретателя залогового имущества и возмездность сделки. Так, ТС передано истцу 28.11.2016, в то время как уведомление о залоге зарегистрировано в реестре нотариуса 24.05.2016. Указал, что из платежного поручения №123 от 21.10.2015 на сумму 14 034 550,00руб., счета №Т-845 от 20.10.2015 не усматривается факта оплаты спорного ТС. Полагал, что факт перехода права собственности на спорное транспортное средство после того, как право залога было зарегистрировано в реестре уведомлений о залоге движимого имущества, делает невозможным применение к рассматриваемым правоотношениям положений пп.2 п.1 ст. 352 ГК РФ. При этом, не оспорил факт нахождения у него ПТС спорного транспортного средства. 

Судебное разбирательство проведено в порядке ч.3 ст.156 АПК в отсутствие представителей истца и ответчика 1.

Судебное разбирательство откладывалось на основании ст.158 АПК РФ.

Из материалов дела следует.

15.06.2015 между ЗАО ПИИ «УзДЭУавто-Воронеж» (дистрибьютор) и ООО «Глазурит-Авто» заключено дилерское соглашение №6603-15, в соответствии с условиями которого дистрибьютор обязуется передать в собственность дилеру товар в количестве, ассортименте и в сроки, предусмотренные в соглашении, а дилер обязуется принять и оплатить его на условиях настоящего соглашения. 

 Наименование, количество, ассортимент и стоимость поставляемого товара указываются в спецификации на автомобили и товарной накладной на фирменные запасные части (п.1.2 соглашения).

Дополнительным соглашением от 01.11.2015 к дилерскому соглашению от 15.06.2015 №6603-15 стороны согласовали распространений действие условий соглашения на автомобили, изготовленные производителем под торговой маркой    Ravon и фирменные запасные части к ним.

Согласно п.7.1.1 Приложения №5 «Условия поставки автомобилей» к дилерскому соглашению №6603-15 от 15.06.2014, при выполнении дилером условий оплаты в соответствии с п.6.1 настоящего приложения – «предварительная оплата» право собственности на поставляемы автомобили переходит в момент отгрузки автомобилей дилеру.

Оригиналы ПТС на автомобили передаются дистрибьютором дилеру не позднее пяти рабочих дней со дня зачисления денежных средств в качестве оплаты за указанные автомобили на расчетный счет дистрибьютора и подписания сторонами акта приемо-передачи поставленных автомобилей (раздел 5 Приложения №5).

Пунктом 6.1.1 соглашения предусмотрена стопроцентная предварительная оплата оптовой цены автомобилей в срок, установленный спецификацией.

Ответчик 1 выставил истцу счет на оплату №Т-845 от 20.10.2015 на сумму 14 034 550руб.00коп.

Платежным поручением от №123 от 21.10.2015  ООО «Глазурит-Авто» перечислило на счет ЗАО ПИИ "УзДЭУавто-Воронеж" денежные средства в сумме 14 034 550руб. 00коп.

По товарной накладной от 28.11.2016, акту приема-передачи легковых автомобилей от 28.11.2016, товарно-транспортной накладной от 29.11.2016, акту приема-передачи легковых автомобилей №14 от 29.11.2016,  истцу передан автомобиль Ravon Gentra, цвет  GAZ VIN 

<

***>, стоимостью 416 700руб.00коп.

Указанные обстоятельства ответчиками не оспорены.

Вопреки требованиям пункта 5 «Оригиналы ПТС» Приложения №5 «Условия поставки автомобилей»  к дилерскому соглашению оригинал ПТС на спорный автомобиль ответчиком не передан.

Претензией от 29.04.2016  (Т.1 л.д.73) истец сообщил о необходимости передать ПТС на спорный автомобиль.

Ответчикам направлены претензии 23.07.19. Претензии оставлены без удовлетворения.

В обеспечение исполнения обязательств ООО «УзавтоРус» по кредитному договору 

<

***> от 25.10.2013 ответчиками заключен договор залога транспортных средств №710-13/3-2 от 28.12.2015, в соответствии с условиями которого ответчику 2 ответчик 1 передал в залог принадлежащие последнему на праве собственности транспортные средства, в т.ч.  Ravon Gentra, цвет  GAZ VIN 

<

***>.

Согласно выписке из реестра уведомлений о залоге движимого имущества ЗАО ПИИ «УзДЭУавто-Воронеж» автомобиль Ravon Gentra, цвет  GAZ VIN 

<

***> находится в залоге у АКБ «Пересвет».

Согласно Уведомления о возникновении залога движимого имущества, размещенного на сайте Федеральной нотариальной палаты www.reestr-zalogov.ru, рег.№2016-000-221781-405, залогодателем является ЗАО ПИИ «УзДЭУавто-Воронеж», залогодержателем - АКБ «Пересвет». Уведомление о возникновении залога в отношении спорного транспортного средства размещено 24.05.2016 под №131. 

По утверждению истца, ООО «Глазурит-Авто» не знало и не могло знать о том, что приобретенное им транспортное средство передано и находится в залоге; доказательств об осведомленности о нахождении спорного автомобиля в залоге у ответчика 2 не имеется.

Ссылаясь на отсутствие возможности распоряжения приобретенным автомобилем, истец обратился в суд с настоящим иском.

Исследовав материалы дела, заслушав пояснения представителя ответчика 2, суд находит исковые  требования обоснованными, но подлежащими частичному удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с п. 1 ст. 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Защита субъективных гражданских прав и охраняемых законом интересов осуществляется путем применения надлежащих способов защиты, в том числе путем признания права собственности (ст. 12 ГК РФ).

В силу ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

По правилам ст. 12 ГК РФ, защита гражданских прав осуществляется, в том числе путем признания права.

Согласно разъяснениям, изложенным в П. 58 совместного Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 №10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав»   лицо, считающее себя собственником находящегося в его владении имущества, вправе обратиться в суд с иском о признании права собственности.

Иск о признании права собственности рассматривается судом как требование собственника имущества о констатации перед третьими лицами факта принадлежности истцу права собственности на спорное имущество, не связанное с требованиями о возврате имущества или устранением иных препятствий, не связанных с лишением владения.

Путем признания права может быть осуществлена защита уже возникшего права.

Основания приобретения права собственности перечислены в ст. 218 ГК РФ, в частности, право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.

На основании п. 1 ст. 223 ГК РФ право собственности у приобретателя вещи по договору возникает с момента ее передачи, если иное не предусмотрено законом или договором.

В силу п. 1 ст. 224 ГК РФ передачей признается вручение вещи приобретателю. Вещь считается врученной приобретателю с момента ее фактического поступления во владение приобретателя.

Актом приема-передачи легкового автомобиля и транспортной  накладной от 07.04.2015 подтверждается, что фактически спорное транспортное средство было передано истцу. 

Момент приобретения в собственность движимого имущества нормы действующего законодательства связывают только с передачей данного имущества в собственность (если иное не предусмотрено договором). 

В этой связи суд пришел к выводу о возникновении у истца  права собственности на спорное транспортное средство.

В соответствии с п. 1 ст. 353 ГК РФ в случае перехода права собственности на заложенное имущество либо права хозяйственного ведения или права оперативного управления им от залогодателя к другому лицу в результате возмездного или безвозмездного отчуждения этого имущества (за исключением случаев реализации этого имущества в целях удовлетворения требований залогодержателя в порядке, установленном законом) либо в порядке универсального правопреемства право залога сохраняет силу.

Подпунктом 2 п. 1 ст. 352 ГК РФ в редакции Федерального закона от 21.12.2013 №367-ФЗ «О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и признании утратившими силу отдельных законодательных актов (положений законодательных актов) Российской Федерации» (Закон №367-ФЗ) предусмотрено, что залог прекращается, если заложенное имущество возмездно приобретено лицом, которое не знало и не должно было знать, что это имущество является предметом залога.

В силу подпунктов 1 и 3 ст. 3 Закона №367 и разъяснений, содержащихся в Обзоре судебной практики  Верховного Суда Российской Федерации №1 (2015), утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 04.03.2015, подпункт 2 п. 1 ст. 352 ГК РФ применяется к сделкам по отчуждению заложенного имущества, которые совершены после 01.07.2014.Как следует из материалов дела, отчуждение спорных автотранспортных средств  в рамках дилерского договора на основании дополнительного соглашения от 01.11.2015 осуществлено в период ноября 2016. Следовательно, к спорным правоотношениям подлежат применению положения ст. 352 ГК РФ в редакции Закона №367-ФЗ.

Согласно материалам дела сведения о залоге спорного автотранспортного средства АКБ «Пересвет» ПАО размещены в реестре уведомлений 24.05.2016.

Сложившаяся судебная практика, в частности, разъяснения, приведенные в п. 25 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 №10 «О некоторых вопросах применения законодательства о залоге» (далее - постановление Пленума ВАС РФ №10), также свидетельствует о том, что исходя из общих начал и смысла гражданского законодательства (аналогия права) и требований добросовестности, разумности и справедливости не может быть обращено взыскание на заложенное движимое имущество, возмездно приобретенное у залогодателя лицом, которое не знало и не должно было знать о том, что приобретаемое им имущество является предметом залога.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. При этом суды должны оценивать обстоятельства приобретения заложенного имущества, исходя из которых покупатель должен был предположить, что он приобретает имущество, находящееся в залоге.

Согласно п. 4 ст. 339.1 ГК РФ залог имущества, не относящегося к недвижимым вещам, помимо указанного в пунктах 1-3 данной статьи имущества, может быть учтен путем регистрации уведомлений о залоге, поступивших от залогодателя, залогодержателя или в случаях, установленных законодательством о нотариате, от другого лица, в реестре уведомлений о залоге такого имущества (реестр уведомлений о залоге движимого имущества). Реестр уведомлений о залоге движимого имущества ведется в порядке, установленном законодательством о нотариате.

Залогодержатель в отношениях с третьими лицами вправе ссылаться на принадлежащее ему право залога только с момента совершения записи об учете залога, за исключением случаев, если третье лицо знало или должно было знать о существовании залога ранее этого. Отсутствие записи об учете не затрагивает отношения залогодателя с залогодержателем.

Действующее законодательство исходит из того, что залоговый приоритет имеет силу для третьих лиц только в случае его публичного характера, то есть если сведения о залоге внесены в реестр уведомлений о залоге движимого имущества и могут быть проверены третьими лицами.

Таким образом, наличие записи об учете залога движимого имущества в публичном реестре создает презумпцию осведомленности всех третьих лиц, включая приобретателя заложенного имущества.

В рассматриваемом случае, в реестр уведомлений о залоге сведения о залоге спорного автотранспортного средства, переданного истцу 28.11.2016, внесены 24.05.2016.

В нарушение положений статей 9, 65 АПК РФ доказательств, подтверждающих отсутствие возможности быть осведомленным относительно нахождения приобретаемого имущества в залоге, в материалы дела истцом не  представлено.

Как установлено судом, договор залога на момент судебного разбирательства не расторгнут, в установленном законом порядке недействительным не признан. В рамках дела №А14-6488/2016 о банкротстве залогодателя - ЗАО ПИИ «УзДЭУавто-Воронеж» требования Банка установлены в реестр кредиторов, в т.ч. как обеспеченное залогом имущество должника.

Ссылка истца на приобретение спорного автомобиля до момента внесения сведений о залоге в реестр уведомлений о залоге движимого имущества с учетом обстоятельств спора признана судом несостоятельной. Право собственности на спорное транспортное средство перешло к истцу в момент отгрузки автомобиля (п.7.1.1. Приложения №5 к договору), фактически через полгода после регистрации права залога автомобиля. 

При таких обстоятельствах оснований для признания права залога ответчика 2 на автомобиль Ravon GENTRA, цвет  GAZ VIN 

<

***>, прекратившимся у суда нет.

В соответствии с п. 5 Правил регистрации автотранспортных средств и прицепов к ним в Государственной инспекции безопасности дорожного движения Министерства внутренних дел РФ, утвержденных приказом Министерства внутренних дел Российской Федерации от 24.11.2008 №1001 «О порядке регистрации транспортных средств» собственники (владельцы) транспортных средств обязаны снять транспортные средства с учета в подразделениях Госавтоинспекции, в которых они зарегистрированы, или изменить регистрационные данные в случае изменения собственника (владельца).

В силу п. 8 Правил регистрация транспортных средств, принадлежащих юридическим и физическим лицам, производится на основании паспортов транспортных средств, заключенных в установленном порядке договоров либо иных документов, удостоверяющих право собственности на транспортные средства и подтверждающих возможность допуска их к участию в дорожном движении по дорогам общего пользования на территории Российской Федерации.

Таким образом, в отсутствие паспорта транспортного средства истец лишен возможности в установленном порядке осуществить регистрацию приобретенного автомобиля.

Судом установлено и не оспорено ответчиками в ходе судебного разбирательства, ПТС на спорный автомобиль передан Банку в соответствии с п.1.7 договора залога транспортных средств №710-13/3-2 от 28.12.2015. 

Поскольку оснований для признания права залога ответчика 2 на автомобиль Ravon GENTRA, цвет  GAZ VIN 

<

***>, прекратившимся судом не установлено, оснований обязать ответчика 2 передать ПТС на спорный автомобиль суд не усматривает.

В иске к ответчику 2 следует отказать.

В силу абз.2 ч.1 ст. ст.110 АПК РФ расходы по госпошлине относятся на истца и ответчика 1 пропорционально удовлетворенным требованиям и подлежат взысканию с ответчика 1 в пользу истца в сумме 6000руб.00коп.

При подаче искового заявления госпошлина перечислена истцом в доход федерального бюджета в сумме 18 000руб. (в сумме 6 000руб. 00коп. по платежному поручению №171 от 07.02.2019, в сумме 11334руб. по платежному поручению №315 от 06.03.2019, в сумме 666руб. по платежному поручению №422 от 27.03.2019).

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд, 

 

Р Е Ш И Л :

Признать право собственности Общества с ограниченной ответственностью «Глазурит-Авто»   (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), г. Екатеринбург, на автомобиль модели Ravon GENTRA, цвет  GAZ VIN 

<

***>, стоимостью 416 700 рублей 00 копеек.

В иске к Акционерному обществу коммерческий банк «Пересвет» (Публичное акционерное общество), г. Москва, отказать.

Взыскать с закрытого акционерного общества предприятие с иностранными инвестициями «УзДЭУавто-Воронеж», г. Воронеж (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Глазурит-Авто»   (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), г. Екатеринбург   6 000руб. расходов по государственной пошлине.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд и в течение двух месяцев со дня вступления в законную силу в Арбитражный суд Центрального округа путем подачи  жалобы, через арбитражный суд, принявший решение. 

 

 

Судья                                                                                                    О.Н. Гашникова