ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Староникитская ул., 1, г. Тула, 300041, тел.: (4872)70-24-24, факс (4872)36-20-09

e-mail: info@20aas.arbitr.ru, сайт: http://20aas.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тула

  Дело № А54-5382/2021

20АП-7513/2023

Резолютивная часть постановления объявлена      17.01.2024

Постановление изготовлено в полном объеме       23.01.2024

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Тучковой О.Г., судей Холодковой Ю.Е., Волковой Ю.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, при участии в судебном заседании от ФИО2 – представителя ФИО3 (доверенность от 04.05.2023), ФИО4 (паспорт), финансового управляющего ФИО4 ФИО5,  в отсутствие представителей  иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет, рассмотрев в судебном заседании с использованием системы видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Рязанской области апелляционную жалобу ФИО6 на определение Арбитражного суда Рязанской области от 03.10.2023 по делу № А54-5382/2021  (судья Соловьева С.Е.),

УСТАНОВИЛ:

финансовый управляющий ФИО7 ФИО8 обратилась в Арбитражный суд Рязанской области с заявлением о признании                         несостоятельным (банкротом) ФИО4.

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 20.12.2021 в отношении должника введена процедура банкротства - реструктуризация долгов, финансовым управляющим должника утверждена ФИО5.

Сведения о введении в отношении должника процедуры банкротства - реструктуризация долгов опубликованы в газете «Коммерсантъ» №236(7198) от 25.12.2021.

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 31.05.2022 ФИО4 признан несостоятельным (банкротом); в отношении него введена процедура реализации имущества должника; финансовым управляющим должника утверждена ФИО5.

Сообщение о введении в отношении должника процедуры банкротства - реализация имущества должника опубликовано в газете «Коммерсантъ» 11.06.2022.

ФИО6 22.02.2022 обратилась в Арбитражный суд Рязанской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов ФИО4 требования в сумме 2 775 935 руб. 28 коп.

В материалы дела от конкурсного кредитора ФИО2 19.07.2023, 17.08.2023 поступили возражения по требованию кредитора, просит отказать в удовлетворении заявления ФИО6

Определением суда от 03.10.2023 в удовлетворении заявления ФИО6 (

<

...>) о включении в третью очередь реестра требований кредиторов ФИО4 (ИНН 

<

***>, СНИЛС 

<

***>) требования в сумме 2 775 935 руб. 28 коп. отказано.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ФИО6 обратилась в суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда отменить, принять по делу новый судебный акт.

Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, отзыва на жалобу, заслушав пояснения лиц, участвующих в деле, явившихся в судебное заседание, Двадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что жалоба не подлежит удовлетворению.

Согласно части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статьи 32 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» от 26.10.2002 №127-ФЗ (далее - Закон о банкротстве), дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии с положениями пункта 4 статьи 213.24 Закона о банкротстве в ходе процедуры реализации имущества гражданина требования конкурсных кредиторов и уполномоченного органа подлежат рассмотрению в порядке, предусмотренном статьей 100 Закона о банкротстве.

Пунктом 1 статьи 100 Закона о банкротстве предусмотрено, что конкурсный управляющий обязан включить в течение пяти дней с даты получения требований кредитора в Единый федеральный реестр сведений о банкротстве сведения о получении требований кредитора с указанием наименования (для юридического лица) или фамилии, имени, отчества (для физического лица) кредитора, идентификационного номера налогоплательщика, основного государственного регистрационного номера (при их наличии), суммы заявленных требований, основания их возникновения и обязан предоставить лицам, участвующим в деле о банкротстве, возможность ознакомиться с требованиями кредитора и прилагаемыми к ним документами.

Положениями пункта 3 статьи 100 Закона о банкротстве предусмотрено, что возражения относительно требований кредиторов могут быть предъявлены в арбитражный суд внешним управляющим, представителем учредителей (участников) должника или представителем собственника имущества должника - унитарного предприятия, а также кредиторами, требования которых включены в реестр требований кредиторов. Такие возражения предъявляются в течение тридцати дней с даты включения в Единый федеральный реестр сведений о банкротстве сведений о получении требований соответствующего кредитора.

Согласно статье 2 Закона о банкротстве конкурсными кредиторами являются кредиторы по денежным обязательствам, за исключением уполномоченных органов, граждан, перед которыми должник несет ответственность за причинение вреда жизни или здоровью, морального вреда, имеет обязательства по выплате вознаграждения авторам результатов интеллектуальной деятельности, а также учредителей (участников) должника по обязательствам, вытекающим из такого участия.

Под денежным обязательством понимается обязанность должника уплатить кредитору определенную денежную сумму по гражданско-правовой сделке и (или) иному предусмотренному Гражданским кодексом Российской Федерации, бюджетным законодательством Российской Федерации основанию.

В соответствии с пунктом 3 статьи 4 Закона о банкротстве размер денежных                   обязательств или обязательных платежей считается установленным, если он определен судом в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом.

Исходя из положений пункта 1 статьи 4 Закона о банкротстве состав и размер денежных обязательств, требований о выплате выходных пособий и (или) об оплате труда лиц, работающих или работавших по трудовому договору, и обязательных платежей, возникших до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом и заявленных после принятия арбитражным судом такого заявления, определяются на дату введения первой процедуры, применяемой в деле о банкротстве.

Согласно пункту 3 статьи 213.27 Закона о банкротстве требования кредиторов удовлетворяются в следующей очередности:

в первую очередь удовлетворяются требования граждан, перед которыми гражданин несет ответственность за причинение вреда жизни или здоровью, а также требования о взыскании алиментов;

во вторую очередь производятся расчеты по выплате выходных пособий и оплате труда лиц, работающих или работавших по трудовому договору;

в третью очередь производятся расчеты с другими кредиторами.

Указанная очередность удовлетворения требований кредиторов соответственно определяет и очередность формирования реестра требований кредиторов.

Проверка обоснованности требований кредиторов и наличие оснований для включения этих требований в реестр кредиторов должника предполагает установление характера обязательства должника, из неисполнения которого возникла задолженность перед кредитором, наличие и размер этой задолженности.

Как следует из разъяснений, содержащихся в пункте 26 постановления Пленума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», в силу пунктов 3 - 5 ст. 71 и пунктов 3 - 5 ст. 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Из представленных в материалы дела документов усматривается следующее.

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 23.03.2020 (резолютивная часть определения объявлена 16.03.2020) в рамках дела №А54-4807/2019 в отношении ФИО4 введена процедура банкротства - реструктуризация долгов, финансовым управляющим должника утвержден ФИО9.

В реестр требований кредиторов ФИО4 включены требования Федеральной налоговой службы в общей сумме 1 293 017 руб. 12 коп., из которых 1 223 396 руб. 38 коп. - основной долг, 68 662 руб. 53 коп.- пени, 958 руб. 21 коп. - штраф (на основании определения Арбитражного суда Рязанской области от 23.03.2020); ООО «Живаго Банк» в сумме 850 000 руб. - основной долг (на основании определения Арбитражного суда Рязанской области от 26.06.2020).

Также в реестр требований кредиторов ФИО4 включено требование ООО «Руглас Продакшин» в сумме 949 808 руб. 37 коп., из которых:

- 750 000 руб. - основной долг, 17 515 руб. 26 коп. - расходы по уплате госпошлины (на основании решения Арбитражного суда Рязанской области от 16.09.2016 по делу №А54- 2843/2016);

- 95 000 руб. - судебные расходы (на основании определения Арбитражного суда Рязанской области от 01.06.2017 по делу №А54-2843/2016);

- 83 936 руб. 11 коп. - проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 17.03.2016 по 25.05.2017, 3 357 руб. - расходы по уплате госпошлины (на основании решения Арбитражного суда Рязанской области от 14.08.2017 по делу №А54-3698/2017).

От финансового управляющего ФИО4 ФИО9 в рамках дела о банкротстве №А54-4807/2019 поступило ходатайство о прекращении производства по делу в связи с погашением требований Федеральной налоговой службы и ООО «Живаго Банк» в полном объеме и заключением мирового соглашения между должником и кредитором ООО «Руглас Продакшн».

Финансовый управляющий ФИО9 в самостоятельном порядке внес в реестр требований кредиторов ФИО4 запись о погашении задолженности перед Федеральной налоговой службой и ООО «Живаго Банк».

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 18.09.2020 производство по делу №А54-4807/2019 о признании несостоятельным (банкротом) ФИО4 прекращено, судом утверждено мировое соглашение от 10.08.2020, по условиям которого должник в целях урегулирования спора принимает на себя обязательство в срок не позднее 10 августа 2020 года погасить задолженность перед кредитором в размере 750 000 (семьсот пятьдесят тысяч) руб. Остальная часть задолженности перед кредитором в размере 199 808 (Сто девяносто девять тысяч восемьсот восемь) рублей 37 копеек оплачивается должником в пользу кредитора в соответствии с графиком платежей платежами в сумме 33 302 рубля ежемесячно в период с «10» сентября 2020 года по «10» февраля 2021 года.

ФИО6 в материалы дела представлены документальные доказательства погашения задолженности ФИО4 перед кредитором обществом с ограниченной ответственностью «Руглас Продакшин» по условиям мирового соглашения в сумме 750 000 руб. на основании платежного поручения №74 от 10.08.2020; перед ООО «МКБ им. С. Живаго» в сумме 785 000 руб. на основании платежного поручения №60 от 16.07.2020 и задолженность по обязательным платежам в общей сумме 1 240 935 руб. 28 коп. на основании платежных поручений №65 от 09.08.2020, №66 от 09.08.2020, №67 от 09.08.2020, №68 от 09.08.2020, №69 от 09.08.2020, №70 от 09.08.2020, №71 от 10.08.2020.

От должника в материалы дела поступили копия письма от 15.07.2020, которым должник просит ФИО6 в счет погашения его обязанности по оплате кредитного договора 

<

***> перечислить 785 000 руб. ООО «МКБ им. С. Живаго» с назначением платежа: «Погашение основного долга по кредитному договору 

<

***> от 27.09.2012, закл с ФИО4», обязуется вернуть уплаченную сумму в течение                    12 месяцев с даты произведенной оплаты.

Также должником представлена копия письма от 08.08.2020, которым должник просит ФИО6 перечислить денежные средства в счет погашения его обязанности по уплате налога на имущество физических лиц в сумме 72 770 руб., транспортного налога в сумме 19 206 руб., земельного налога в сумме 101 474 руб., в сумме 99 053 руб., в сумме 191 245,36 руб., страховых взносов в сумме 3 624,92 руб., налога УСН в сумме                      753 562 руб., долга по мировому соглашению перед ООО «Руглас Продакшин» в сумме 750 000 руб., обязуется вернуть уплаченную сумму в течение 12 месяцев с даты произведенной оплаты.

К правоотношениям между сторонами подлежит применению правовая позиция, изложенная в пункте 15 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3, утвержденного 12.07.2017.

По смыслу статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае, когда исполнение обязательства возложено должником на третье лицо, последствия такого исполнения в отношениях между третьим лицом и должником регулируются соглашением между ними, а не правилами о суброгации (абзац первый пункта 21 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 N 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении»). Это соглашение может являться сделкой, опосредующей заемные отношения между третьим лицом и должником, договором, предусматривающим дарение третьим лицом должнику исполненного в пользу кредитора, соглашением о погашении существующего обязательства третьего лица перед должником посредством платежа третьего лица в пользу кредитора должника и т.д.

Если третье лицо исполнило обязательство должника согласно условиям заключенного ими соглашения, не предполагающего возмещения третьему лицу соответствующих расходов, и воспользовалось платежными документами, заявив требование о включении указанных сумм в реестр требований кредиторов должника лишь с противоправной целью уменьшения в интересах должника количества голосов, приходящихся на долю независимых кредиторов, требование третьего лица не подлежит включению в реестр требований кредиторов должника.

В силу пункта 1 статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом, если исполнение обязательства возложено должником на указанное третье лицо.

Пунктом 2 статьи 313 ГК РФ предусмотрено, что, если должник не возлагал исполнение обязательства на третье лицо, кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника таким третьим лицом, в следующих случаях: должником допущена просрочка исполнения денежного обязательства (подпункт 1); такое третье лицо подвергается опасности утратить свое право на имущество должника вследствие обращения взыскания на это имущество (подпункт 2).

В пункте 21 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 N 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении» (далее - постановление N 54), разъяснено, что если исполнение обязательства было возложено должником на третье лицо, то последствия такого исполнения в отношениях между третьим лицом и должником регулируется соглашением между ними. Согласно пункту 5 статьи 313 ГК РФ при отсутствии такого соглашения к третьему лицу, исполнившему обязательство должника, переходят права кредитора в соответствии со статьей 387 ГК РФ. При этом статьи 71.1, 85.1, 112.1, 113 и 125 Закона о банкротстве устанавливают специальные правила по отношению к пункту 2 статьи 313 ГК РФ, в связи с этим исполнение обязательств должника его учредителями (участниками), собственником имущества должника - унитарного предприятия либо третьим лицом или третьими лицами после введения первой процедуры банкротства допускается с соблюдением порядка, предусмотренного законодательством о банкротстве. То есть положения подпункта 1 пункта 2 статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации, как допускающие исполнение обязательства перед отдельным кредитором в индивидуальном порядке, не могут быть применены после введения в отношении должника первой процедуры банкротства.

В пункте 28 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с участием уполномоченных органов в делах о банкротстве и применяемых в этих делах процедурах банкротства, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 20.12.2016, также указано, что после введения первой процедуры по делу о банкротстве третье лицо в индивидуальном порядке вправе погасить только требования уполномоченного органа по обязательным платежам на основании положений статей 71.1, 85.1, 112.1 и 129.1 Закона о банкротстве (абзац 1), которые являются специальными по отношению к общим положениям абзаца четвертого пункта 1 статьи 45 НК РФ.

Обязательства по иным требованиям могут быть исполнены третьим лицом лишь в процедурах внешнего управления либо конкурсного производства в соответствии со специальными правилами, установленными статьями 113 и 125 Закона о банкротстве, только посредством удовлетворения в полном объеме всех требований, включенных в реестр, либо в процедуре внешнего управления, либо в процедуре конкурсного производства (статьи 113 и 125 Закона о банкротстве).

Таким образом, положениями законодательства о банкротстве предусмотрен специальный правовой режим погашения требований кредиторов должника, иного способа погашения требований кредиторов третьим лицом в рамках дела о банкротстве должника Закон о несостоятельности (банкротстве) не предусматривает. Применение общих правил статьи 313 ГК РФ в процедурах банкротства возможно только во взаимосвязи со специальными нормами Закона о банкротстве, которые допускают исполнение третьим лицом обязательств должника в строго определенных случаях и с учетом разъяснений Верховного Суда Российской Федерации. Кроме того, применение общих правил статьи 313 ГК РФ в процедурах банкротства допустимо только, если погашение требований кредитора третьим лицом направлено на прекращение дела о банкротстве и не было сопряжено каким-либо злоупотреблением правом.

Правовым последствием погашения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника, является прекращение обязательств должника перед кредиторами, чьи требования были включены в реестр требований кредиторов и погашены в порядке статей 113, 125 Закона о банкротстве, и возникновением между должником и лицом, погасившим требования кредиторов, гражданско-правовых отношений по займу.

Обращаясь с настоящим заявлением, ФИО6 ссылается на исполнение за должника ФИО4 обязательств по погашению задолженности по налогам (пени и штрафам), а также перед ООО «МКБ им. С.Живаго» и в части перед ООО «Ругас Продакшн».

Однако в рамках дела №А54-4807/2019 у должника ФИО4 имелись обязательства перед кредитором ООО «Руглас продакшин», которые не были погашены ФИО6

В рассматриваемом случае в действиях ФИО6 по исполнению обязательств должника перед отдельным кредитором и по внесению обязательных платежей не усматривается соблюдение установленного законодательством о банкротстве порядка погашения задолженности в процедуре банкротства для правомерной замены уполномоченного органа в реестре требований кредиторов в рамках дела №А54-4807/2019 в сумме произведенной оплаты по обязательным платежам, а также разумных и обоснованных объяснений мотивов погашения задолженности.

Решением Рыбновского районного суда Рязанской области от 02.03.2018 по делу №2-104/2018 установлено, что заявитель ФИО6 и должник ФИО4 с 21.02.1987 состояли в зарегистрированном браке, в период которого супругами было приобретено недвижимое имущество:

- квартира №162 в доме 2 по ул. Костычева г. Рязани, общей площадью 125 кв.м., с кадастровым номером 62:29:0060006:274 (по 1/3 доли переданы детям супругов),

- квартира №163 в доме 2 по ул. Костычева г. Рязани, общей площадью 33 кв.м., с кадастровым номером 62:29:0060006:275;

- нежилое помещение Н144, площадью 22.6 кв.м., расположенное по адресу:                               

<

...>, с кадастровым номером 62:29:0060003:2559;

- жилой дом общей площадью 171,9 кв.м. по адресу: 

<

...>, с кадастровым номером 62:13:0590101:861;

- земельный участок, площадью 1222 кв.м., категория земель: земли населенных пунктов, вид разрешенного использования: для садоводства, расположенный по адресу: 

<

...>, с кадастровым номером 62:13:0590101:47;

- 1/2 доли жилого дома, общей площадью 1022,3 кв.м., расположенного по адресу:                         

<

...>, с кадастровым номером 62:29:0070045:1370, приобретен на совместные средства супругов и кредитные средства, предоставленные ООО «МКБ им. С.Живаго»;

- 1/2 доли земельного участка, площадью 594 кв.м., с кадастровым номером 62:29:0070045:29, адрес установлен относительно ориентира, расположенного в границах участка, ориентир жилой дом, участок находится примерно в 15 м. от ориентира по направлению на северо-восток, почтовый адрес ориентира: 

<

...> (Железнодорожный округ).

Указанным решением Рыбновского районного суда Рязанской области от 02.03.2018 произведен раздел имущества супругов - имущество оставлено супруге ФИО6, с которой в пользу ФИО4 взысканы денежные средства в сумме                 14 650 832 руб. 94 коп.

У суда отсутствуют сведения об исполнении указанного решения суда и передачи должнику денежных средств.

В соответствии с п. 3 статьи 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику-гражданину признаются его супруг, родственники по прямой восходящей и нисходящей линии, сестры, братья и их родственники по нисходящей линии, родители, дети, сестры и братья супруга.

Таким образом, ФИО6 может быть признана по отношению к должнику заинтересованным лицом (как бывшая супруга, в настоящее время брак расторгнут).

Сама по себе аффилированность сторон сделки, на основании которой заявлены требования, не препятствует включению требований в реестр, однако согласно сложившейся правоприменительной практике (определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 23.08.18 № 305-ЭС18-3533 по делу                    № А40-247956/2015, от 10.12.18 № 308-ЭС17-10337 по делу № А32-16352/2016), при наличии сведений об аффилированности должника и кредитора, к заявленному требованию должен быть применен еще более строгий стандарт доказывания, чем к обычному кредитору в деле о банкротстве. Такой кредитор должен исключить любые разумные сомнения в реальности долга, поскольку общность экономических интересов, в том числе повышает вероятность представления кредитором внешне безупречных доказательств исполнения по существу фиктивной сделки с противоправной целью последующего распределения конкурсной массы в пользу «дружественного» кредитора и уменьшения в интересах должника и его аффилированных лиц количества голосов, приходящихся на долю кредиторов независимых (определения Верховного Суда Российской Федерации от 26.05.17 № 306-ЭС16-20056 (6), от 11.09.17 № 301-ЭС17-4784), что не отвечает стандартам добросовестного осуществления прав.

Кредитором ФИО2 заявлены возражения по требованию ФИО6 и в материалы дела представлен кредитный договор 

<

***> от 27.09.2012, заключенный между ООО «МКБ им. Сергия Живаго» и ФИО4, согласно п. 1.1 которого банк предоставляет заемщику кредитную линию с лимитом выдачи в сумме                  12 500 000 руб., именуемую далее кредит, сроком погашения 27.09.2017.

Согласно п. 1.2 договора объектом кредитования является окончание строительства жилого дома, расположенного по адресу: 

<

...>, отделка помещений, благоустройство территории, закупка мебели и оборудования.

Между ООО «МКБ им. Сергия Живаго», ФИО4 и ФИО11 20.08.2014 заключен договор об ипотеке 

<

***>-и-4, согласно п. 1.2 которого цель кредита состоит в финансировании затрат заемщика, направленных на окончание строительства жилого дома, расположенного по адресу: 

<

...>, отделку помещений, благоустройство территории, закупку мебели и оборудования.

Между ООО «МКБ им. Сергия Живаго» и ФИО6 07.11.2016 заключен договор об ипотеке 

<

***>-и-5, согласно п. 1.1 которого залогодатель обеспечивает ипотекой жилого дома и земельного участка, расположенных в с. Кузьминское Рыбновского района Рязанской области, возврат кредита, процентов за пользование кредитом, возмещение убытков установленных просрочкой исполнения обязательств по кредитному договору 

<

***> от 27.09.2012 с дополнительными соглашениями, срок погашения кредита 27.09.2021.

Таким образом, общее имущество супругов Г-вых, расположенное в с. Кузьминское Рыбновского района Рязанской области и на ул. Чкалова в г. Рязани, было передано в залог ООО «МКБ им. С.Живаго» в качестве обеспечения по кредитным обязательствам ФИО4 по кредитному договору 

<

***> от 27.09.2012 с целевым назначением - окончание строительства жилого дома, расположенного по адресу: 

<

...>, отделка помещений, благоустройство территории, закупка мебели и оборудования.

Согласно ч. 1 ст. 34 Семейного кодекса РФ имущество, нажитое супругами во время брака, является их совместной собственностью.

В силу ч. 3 ст. 39 Семейного кодекса РФ общие долги супругов при разделе общего имущества супругов распределяются между супругами пропорционально присужденным им долям.

Как разъяснено в п. 15 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 05.11.1998 №15 «О применении судами законодательства при рассмотрении дел о расторжении брака» при разделе имущества учитываются также общие долги супругов (п. 3 ст. 39 СК РФ) и право требования по обязательствам, возникшим в интересах семьи.

Согласно ч. 2 ст. 45 Семейного кодекса РФ взыскание обращается на общее имущество супругов по общим обязательствам супругов, а также по обязательствам одного из супругов, если судом установлено, что все, полученное по обязательствам одним из супругов, было использовано на нужды семьи. При недостаточности этого имущества супруги несут по указанным обязательствам солидарную ответственность имуществом каждого из них.

Согласно ст. 249 Гражданского кодекса РФ каждый участник долевой собственности обязан соразмерно со своей долей участвовать в уплате налогов, сборов и иных платежей по общему имуществу, а также в издержках по его содержанию и сохранению.

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда РФ от 25.09.2020 №302-ЭС20-12854 по делу №АЗЗ-29543/2017 следует, что действия супругов по разделу совместно нажитого имущества без намерения раздела обязательств имеют признаки направленности на избежание ответственности за неисполнение обязанностей по уплате налогов. В своих выводах суды руководствовались положениями статей 210 и 249 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 33 - 35, 39 и 45 Семейного кодекса Российской Федерации, статей 357. 388 и 400 Налогового кодекса Российской Федерации.

Сам по себе факт аффилированности не означает запрета на включение в реестр требований кредиторов должника требований аффилированных к нему лиц, поскольку действующее законодательство не запрещает осуществление коммерческой деятельности между аффилированными лицами. Однако предоставление денежных средств должнику от заинтересованного по отношению к нему лица для поддержания финансовой стабильности должника не дает такому кредитору права требования возврата таких денежных средств наряду с требованиями иных кредиторов должника.

Действия ФИО6 по погашению задолженности ФИО4 были обусловлены намерением прекратить производство по делу о банкротстве ФИО4               № А54-4807/2019, поскольку на момент утверждения Арбитражным судом Рязанской области мирового соглашения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.07.2020 по делу №А12-21780/2017 частично удовлетворено заявление финансового управляющего ФИО7 ФИО8, признан недействительным договор купли-продажи недвижимого имущества от 08.08.2014, заключенный между ФИО12 и ФИО4, применены последствия недействительности сделки, с ФИО4 в конкурсную массу ФИО7 взысканы денежные средства в размере 26 711 000 рублей, восстановлена задолженность                   ФИО7 перед ФИО4 на сумму 259 000 рублей.

Определением Арбитражного суда Поволжского округа от 03.09.2020 принята к производству кассационная жалоба ФИО4 на постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.07.2020, исполнение постановления Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.07.2020 по делу №А12-21780/2017 приостановлено до дня рассмотрения кассационной жалобы по существу.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 17.11.2020 постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.07.2020 по делу                № А12-21780/2017 оставлено без изменения.

При рассмотрении настоящего обособленного спора учтена правовая позиция, изложенная в пункте 5 Обзора судебной практики разрешения споров о несостоятельности (банкротстве) за 2022 г. (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 26.04.2023), согласно которой по субординации не подлежит удовлетворению заявление о включении требования в реестр, которое основано на исполнении обязательства должника внешнему кредитору, если аффилированное лицо получило возмещение исполненного на основании соглашения с должником.

Верховным Судом Российской Федерации указано, что правило о переходе прав кредитора в порядке суброгации к поручителю, исполнившему обязательство, является диспозитивным. Оно применяется, если иное не предусмотрено договором поручителя с должником или не вытекает из отношений между ними (п. 3 ст. 365 ГК РФ). Другими словами, при наличии договора должника и поручителя о порядке вступления поручителя в чужой долг последствия исполнения обязательства поручителем в отношениях между ним и должником регулируются упомянутым договором, в том числе специальным соглашением, определяющим условия покрытия расходов на погашение чужого долга (далее - договор о покрытии), а не правилами о суброгации. С учетом этого для правильного разрешения спора, прежде всего, необходимо исследовать внутригрупповые отношения, в том числе сложившиеся между должником и поручителем.

В рассматриваемом случае у одного члена группы были изъяты денежные средства в пользу другого члена той же группы, а потом третий член данной группы погасил долг первого перед независимым кредитором. С учетом презумпции разумности действий участников гражданского оборота (п. 5 ст. 10 ГК РФ) есть основания полагать, что действия, направленные на совершение упомянутых операций, обсуждались на внутригрупповых переговорах, в их основе лежит достигнутая членами группы договоренность. При этом подчиненность членов группы одному конечному бенефициару позволяла им заключать соглашения об исполнении обязательств друг друга, в том числе договоры о покрытии, без надлежащего юридического оформления (без соблюдения требований подп. 1 п. 1 ст. 161 ГК РФ).

Исходя из установленных фактов (наличие общего для всей группы конечного бенефициара, перемещение активов внутри этой группы, уменьшившее имущественную сферу должника, последующее исполнение обязательства должника членом группы) и обычной природы взаимодействия аффилированных лиц (предполагающей, как правило, скоординированность поведения, максимальный учет интересов друг друга, оптимизацию внутренних долговых обязательств, конфиденциальность информации о внутригрупповых соглашениях), суд пришел к выводу о том, что были представлены доказательства реальности отношений по договору о покрытии и о погашении компанией задолженности должника в рамках данного договора в счет компенсации за изъятые у должника ранее кредитные ресурсы в пользу одного из членов группы.

В силу ст. 65 АПК РФ на компанию перешло бремя опровержения существования такого рода отношений через обоснование разумных причин того, что она погашала задолженность как поручитель, рассчитывающий на суброгацию. В этих целях компании следовало раскрыть основания внутригруппового движения денежных средств, подтвердить, что расчетные операции, опосредующие перемещение активов внутри группы, оформлены в соответствии с их действительным экономическим смыслом и обусловлены разумными экономическими целями.

Компания представила лишь отдельные документы, которых было недостаточно для опровержения позиции о наличии договора о покрытии.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции признал недоказанным суброгационное основание требования аффилированного кредитора (ст. ст. 9 и 65 АПК РФ).

Действия любого иного абстрактного добросовестного среднего участника хозяйственного оборота, действующего в той же обстановке (банкротство должника) разумно и осмотрительно, заключались бы в ведении преддоговорной деятельности с кредитором, для целей заключения ими договора уступки права с последующим получением цессионарием правового статуса конкурсного кредитора. Такой подход к оценке стандартов поведения участников гражданского оборота, изложен в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 30.07.2020 N 310-ЭС18-12776(2), от 23.12.2021 N 305-ЭС21-19707.

Индивидуальное погашение третьим лицом, который не является участником дела о банкротстве должника, требований кредитора без наличия на то каких-либо правовых оснований, порождает у суда сомнения в истинных мотивах совершения спорного погашения.

По настоящему делу фактически ФИО6 являлась поручителем и залогодателем по кредитным обязательствам ФИО4, целью которых было строительство объекта недвижимого имущества, являвшегося общим имуществом супругов и оставшегося у ФИО6 при разделе общего имущества супругов. Кроме того, задолженность по имущественным налогам (земельному, транспортному и налогу на имущество физических лиц) возникла в отношении общего имущества супругов (из решения Рыбновского районного суда Рязанской области следует, что брачные отношения супругами прекращены с марта 2017 года).

Судебная коллегия соглашается с тем, что действия ФИО6 по исполнению обязательства перед независимыми кредиторами ФИО4 обусловлены наличием скрытого от суда договора о покрытии, возможно, являющегося фактически соглашением о предоставлении должнику компенсации в связи с разделом общего имущества.

В реестр требований кредиторов ФИО4 включены требования:

ФИО7 в сумме 26 711 000 руб.

ООО «Феникс» в сумме 216 853 руб. 04 коп. - основной долг;

ФИО2 в сумме 98 900 руб. - основной долг.

Признано обоснованным и подлежащим удовлетворению за счет имущества должника, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, требование Муниципального предприятия «Водоканал города Рязани» в сумме 1 816 руб. 49 коп.

Также заявлены требования Федеральной налоговой службой в сумме 245 696 руб. 65 коп., из которых: 36 416 руб. 58 коп. - основной долг, 209 280 руб. 07 коп. - пени.

Таким образом, заявленное ФИО6 требование в сумме                                                  2 775 935 руб. 28 коп. является значительным.

На основании статьи 10 ГК РФ суд может признать переход прав кредитора к третьему лицу несостоявшимся, если установит, что, исполняя обязательство за должника, третье лицо действовало недобросовестно, исключительно с намерением причинить вред кредитору или должнику по этому обязательству, например, в случаях, когда третье лицо погасило лишь основной долг должника с целью получения дополнительных голосов на собрании кредиторов при рассмотрении дела о банкротстве без несения издержек на приобретение требований по финансовым санкциям, лишив кредитора права голосования.

Рассмотрев обстоятельства спора и представленные в материалы дела документальные доказательства, принимая во внимание, что действующим законодательством о банкротстве не предусмотрено удовлетворение третьим лицом требований отдельных кредиторов в порядке статьи 313 ГК РФ, поскольку это может повлечь нарушение очередности и пропорциональности удовлетворения требований кредиторов, поставив в преимущественное удовлетворение требований одного кредитора перед другими кредиторами, суд области пришел к обоснованному выводу о том, что действия ФИО6 по выкупу отдельных прав к должнику в рамках дела о банкротстве ФИО4 № А54-4807/2019 в настоящем деле о банкротстве фактически направлены на получение дополнительных голосов на собрании кредиторов должника.

При таких обстоятельствах отсутствовали основания для удовлетворения заявления ФИО6 о включении в реестр требований кредиторов должника требования в сумме 2 775 935 руб. 28 коп.

Апелляционная жалоба мотивирована несогласием с выводами суда первой инстанции. ФИО6 указывает на то, что ей были представлены доказательства наличия у нее денежных средств на погашение задолженности за ФИО4 по его гарантийным письмам и доказательства перечисления указанных средств через учреждения банка, то есть данные взаимоотношения не являются безденежными либо фиктивными. Ссылается на то, что доказательств фиктивности либо злоупотребления данных финансовых отношений ни одной из сторон судопроизводства представлено не было. Считает, что судом первой инстанции нарушены нормы материального и процессуального права, не дана оценка финансового состояния сторон на момент раздела имущества и необоснованно сделан вывод о том, что действия ФИО6 по исполнению обязательства перед независимыми кредиторами ФИО4 обусловлены наличием скрытого от суда договора о покрытии, возможно, являющегося фактически соглашением о предоставлении должнику компенсации в связи с разделом общего имущества, поскольку раздел имущества состоялся в марте 2018 года,  погашение задолженности за ФИО4 произведено в августе 2020 года, заявление                         ФИО8 о признании ФИО4 несостоятельным (банкротом) (по долгу ФИО4 перед ФИО7, возникшего из безденежного договора займа между ФИО2 и ФИО7) в АС Рязанской области подано в августе 2021 года.

Рассмотрев доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия приходит к выводу об их необоснованности.  

Положениями законодательства о банкротстве предусмотрен специальный правовой режим погашения требований кредиторов должника, иного способа погашения требований кредиторов третьим лицом в рамках дела о банкротстве должника Закон о несостоятельности (банкротстве) не предусматривает. Применение общих правил статьи 313 ГК РФ в процедурах банкротства возможно только во взаимосвязи со специальными нормами Закона о банкротстве, которые допускают исполнение третьим лицом обязательств должника в строго определенных случаях и с учетом разъяснений Верховного Суда Российской Федерации. Кроме того, применение общих правил статьи 313 ГК РФ в процедурах банкротства допустимо только, если погашение требований кредитора третьим лицом направлено на прекращение дела о банкротстве и не было сопряжено каким-либо злоупотреблением правом. 

В действиях ФИО6 по исполнению обязательств должника перед отдельным кредитором и по уплате обязательных платежей не усматривается соблюдение установленного законодательством о банкротстве порядка погашения задолженности в процедуре банкротства для правомерной замены уполномоченного органа в реестре требований кредиторов в рамках дела №А54-4807/2019 в сумме произведенной оплаты по обязательным платежам, а также разумных и обоснованных объяснений мотивов погашения задолженности.

Действия ФИО6 по исполнению обязательства перед независимыми кредиторами ФИО4 обусловлены наличием скрытого от суда договора о покрытии, возможно, являющегося фактически соглашением о предоставлении должнику                         компенсации в связи с разделом общего имущества.

Фактические обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, установлены судом на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, им дана надлежащая правовая оценка. Оснований для их переоценки у апелляционной коллегии не имеется.

Доводы жалобы не опровергают выводы суда, не подтверждают неправильное применение судом норм материального и процессуального права, в связи с этим не могут служить основанием для отмены судебного акта.

Руководствуясь статьями 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Рязанской области от 03.10.2023 по делу № А54-5382/2021   оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа  в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме.  

В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Судьи

                         О.Г. Тучкова

                         Ю.Е. Холодкова

                         Ю.А. Волкова