﻿

ТРЕТИЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело №

 А33-5157/2010к72

г. Красноярск

11 сентября 2019 года

Резолютивная часть постановления объявлена «09» сентября 2019 года. 

Полный текст постановления изготовлен         «11» сентября 2019 года.

Третий арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Хабибулиной Ю.В., 

судей: Бутиной И.Н., Радзиховской В.В., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем Маланчик Д.Е.,

при участии:

от общества с ограниченной ответственностью «СибМэйд»: Доценко А.А., представителя по доверенности от 17.06.2019,

от публичного акционерного общества «Сбербанк»: Скардина Д.А., представителя по доверенности от 03.06.2019 № 8646-01/219-Д,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «СибМэйд» (ИНН 2466184124, ОГРН 1172468047905)

на определение Арбитражного суда Красноярского края

от 16 июля 2019 года по делу № А33-5157/2010к72, принятое судьёй Яковенко И.В.,  

 

установил:

в рамках дела о банкротстве общества с ограниченной ответственностью «Ладога» (ОГРН 1022402304363, ИНН 2464025190, далее – ООО «Ладога», должник) рассмотрено требование общества с ограниченной ответственностью «СибМэйд»                                      (ОГРН 1172468047905, ИНН 2466184124, далее – ООО «СибМэйд», кредитор) о включении в реестр требований кредиторов должника.

Определением от 16.07.2019 в удовлетворении требования общества с ограниченной ответственностью «СибМэйд» о включении в реестр требований кредиторов отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «СибМэйд» обратилось с апелляционной жалобой в Третий арбитражный апелляционный суд, в которой просит отменить оспариваемое определение, принять по делу новый судебный акт, которым заявленное требование удовлетворить. Заявитель ссылается на отсутствие оснований для отказа в удовлетворении заявленных требований, поскольку заявленные требования возникли в процессе обычной хозяйственной деятельности должника, при отсутствии экономической заинтересованности кредитора и должника.

Материалами дела подтверждается надлежащее извещение лиц, участвующих в деле, о времени и месте рассмотрения дела судом первой инстанции.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы размещена на официальном сайте Третьего арбитражного апелляционного суда: http://3aas.arbitr.ru/, а также в общедоступном информационном сервисе «Картотека арбитражных дел» (http://kad.arbitr.ru) в сети «Интернет»).

При изложенных обстоятельствах, в силу статей 121 - 123, части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции признает лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенными о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы.

В судебном заседании представитель общества с ограниченной ответственностью «СибМэйд» поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель публичного акционерного общества «Сбербанк» изложил возражения на апелляционную жалобу.

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав представленные доказательства, заслушав и оценив доводы лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Предметом рассмотрения в настоящем деле является требование общества с ограниченной ответственностью «СибМэйд» о включении в реестр требований кредиторов задолженности в размере 1 207 605 рублей 88 копеек.

Согласно пункту 4 статьи 213.24 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) в ходе процедуры реализации имущества гражданина требования конкурсных кредиторов подлежат рассмотрению в порядке, предусмотренном статьями 100, 142 Закона о банкротстве, пунктом 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве».

При рассмотрении обоснованности требования кредитора подлежат проверке доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, которые регулируют обязательства, не исполненные должником.

Как установлено судом и следует из материалов дела, в обоснование наличия задолженности в указанной сумме ООО «СибМэйд» сослалось на заключенные 22.11.2016 между ООО «СП-Энергосервис» (заимодавец) и ООО «Ладога» (заемщик) договор займа        № 1163М16, по условиям которого заимодавец передает в собственность заемщику денежные средства в сумме 1 000 000 рублей для пополнения оборотных средств; 22.11.2017 между ООО «СП-Энергосервис» (кредитор) и ООО «СИБМЭИД» (поручитель) договор поручительства № 01ПР17. В связи с неисполнением ООО «Ладога» обязательств по возврату суммы займа по договору № 1163М16 от 22.11.2016 ООО «СИБМЭЙД» произведено погашение задолженности ООО «Ладога» перед ООО «СП-Энергосервис» в сумме 1 000 000 рублей, что подтверждается платежными поручениями с назначением платежа «оплата по договору поручительства от 22.11.2017 (в счет взаиморасчетов с ООО «Ладога») к договору займа от 22.11.2016» № 305 от 16.05.2018 на сумму 200 000 рублей,          № 303 от 16.05.2018 на сумму 300 000 рублей, № 312 от 17.05.2018 на сумму 250 000 рублей, № 304 от 18.05.2018 на сумму 250 000 рублей. Заявитель полагает, что указанными платежными поручениями от 16.05.2018, от 17.05.2018, от 18.05.2018 подтверждается исполнение ООО «СИБМЭЙД» условий договора поручительства от 22.11.2017 № 0ШР17 путем перечисления денежных средств ООО «СП-Энергосервис» в счет погашения задолженности должника по договору займа от 22.11.2016 №1163М16, следовательно, требование по оплате задолженности по договору займа №1163М16 от 22.11.2016 перешло к ООО «СИБМЭЙД».

В обоснование заявленных требований заявитель ссылается, в том числе, на требование ООО «СП-Энергосервис» об исполнении обязательства (претензия о нарушении условий договора) от 24.04.2018 с отметкой ООО «Ладога» о поступлении входящего письма, непрерывную выписку по счету ООО «СибМэйд» за 2018 год.

В силу пункта 1 статьи 142 Закона о банкротстве установление размера требований кредиторов осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 100 настоящего Федерального закона. Реестр требований кредиторов подлежит закрытию по истечении двух месяцев с даты опубликования сведений о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства (пункт 1 статьи 142 Закона о банкротстве).

Решением суда от 24.12.2010 по делу №А33-5157/2010 общество с ограниченной ответственностью «Ладога» признано банкротом и в отношении него открыто конкурсное производство с применением упрощенной процедуры банкротства как ликвидируемого должника.

Определением суда от 09.01.2013 в деле о банкротстве общества с ограниченной ответственностью «Ладога» утверждено мировое соглашение от 25.12.2012, производство по делу о банкротстве должника общества с ограниченной ответственностью «Ладога» прекращено.

Определением суда от 05.07.2018 расторгнуто мировое соглашение, утвержденное определением Арбитражного суда Красноярского края от 09.01.2013, заключенное в рамках дела о банкротстве общества с ограниченной ответственностью «Ладога»; производство по делу о банкротстве общества с ограниченной ответственностью «Ладога» возобновлено.

Как следует из пункта 6 статьи 151 Закона о банкротстве, при заключении мирового соглашения в ходе наблюдения мировое соглашение распространяется на требования конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, включенные в реестр требований кредиторов на дату проведения собрания кредиторов, принявшего решение о заключении мирового соглашения.

В силу пунктов 1, 5 статьи 163 Закона о банкротстве отмена определения об утверждении мирового соглашения является основанием для возобновления производства по делу о банкротстве. При возобновлении производства по делу о банкротстве в отношении должника вводится процедура, в ходе которой было заключено мировое соглашение. Между тем, состав и размер требований кредиторов и уполномоченных органов определяются на дату возобновления производства по делу о банкротстве.

Из приведенных норм, а также положений пунктов 2, 6 статьи 166 Закона о банкротстве следует, что при возобновлении дела о банкротстве реестр требований кредиторов, существовавший до утверждения мирового соглашения и прекращения производства по делу, берется за основу. Однако состав и размер требований кредиторов определяется на дату возобновления производства по делу о банкротстве, вследствие чего возможно увеличение требований к должнику.

Арбитражный суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявления ООО «СИБМЭЙД» о включении в реестр требований кредиторов должника, пришел к выводу о том, что поскольку рассмотренный в настоящем деле оборот денежных средств может быть признан обоснованным исключительно применительно к корпоративным правоотношениям, как корпоративный заем, то правовые подходы, сформированные в правоприменительной практике, не допускают включение такого долга в реестр требований кредиторов должника наравне с иными независимыми кредиторами.

Статья 313 Гражданского кодекса Российской Федерации не препятствует исполнению обязательства за должника третьим лицом.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 21 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 № 54, если исполнение обязательства было возложено должником на третье лицо, то последствия такого исполнения в отношениях между третьим лицом и должником регулируются соглашением между ними.

При рассмотрении требований аффилированных с должником лиц, предъявляемых в делах о банкротстве, не применяется ординарный стандарт доказывания, а более строгий стандарт доказывания означает, что аффилированным кредиторам следует не только представлять ясные и убедительные доказательства наличия и размера задолженности, но и опровергнуть корпоративную природу обязательств, из которых она возникла. Цель судебной проверки таких требований состоит в исключении как у суда, так и у других участников дела о банкротстве любых разумных сомнений в наличии и размере долга, а также в его гражданско-правовой характеристике.

В определенных случаях поведение аффилированного с должником кредитора может свидетельствовать о недобросовестности сторон сделок, на которых основывается предъявленное к должнику денежное требование, причем данное обстоятельство является достаточным для отказа во включении требования в реестр (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, абзац четвертый пункта 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»).

При оценке допустимости включения в реестр требования аффилированного с должником лица детально исследуется природа сложившихся между ними отношений, а также поведение сторон в период, предшествующий банкротству. При наличии признаков корпоративного характера требования кредитор несет бремя, связанное с доказыванием гражданско-правовой природы обязательства, на котором оно основано, в том числе, путем раскрытия разумных экономических мотивов выбора конструкции сделки.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательства, представленные участниками спора, суд первой инстанции, установив аффилированность кредитора и должника, осуществление кредитором платежей за должника без условия о возврате уплаченных денежных средств, с учетом того, что созданная разница в виде дельты между арендой и субарендой позволяет ООО «СИБМЭЙД» вести хозяйственную, предпринимательскую деятельность, пришел к обоснованному выводу о необоснованности предъявленного требования.

Доводы жалобы, которыми не опровергнуты факты аффилированности кредитора и должника, отсутствия между ними каких-либо обязательственных правоотношений, в том числе по возврату денежных средств, не опровергают выводы, к которым пришел суд первой инстанции, в том числе, о недобросовестном поведении кредитора, предъявившего к должнику требование, обладающее признаками корпоративных взаимоотношений.

Арбитражный апелляционный суд полагает, что, исходя из конкретных обстоятельств данного спора, выводы суда первой инстанции являются правильными, соответствующими положениям законодательства о банкротстве.

При таких обстоятельствах оснований для отмены оспариваемого судебного акта не имеется.

Согласно положениям Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подпункта 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, уплата государственной пошлины в случае подачи апелляционных жалоб на определения, не указанные в приведенном подпункте статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, не предусмотрена.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Красноярского края от 16 июля 2019 года по делу № А33-5157/2010к72 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через арбитражный суд, принявший определение.

Председательствующий

Ю.В. Хабибулина

Судьи:

И.Н. Бутина

 

В.В. Радзиховская