АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА  

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075 http://fasuo.arbitr.ru 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

  № Ф09-8027/22 

Екатеринбург 02 октября 2023 г. Дело № А76-47184/2020 

Резолютивная часть постановления объявлена 25 сентября 2023 г.  Постановление изготовлено в полном объеме 02 октября 2023 г.  

Арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Соловцова С.Н., судей Оденцовой Ю.А., Столяренко Г.М., 

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Песковой Ю.В.  рассмотрел в судебном заседании путем использования систем  веб-конференции кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом  с ограниченной ответственностью Копейский Производственный Комплекс  «Нисма» ФИО1 на постановление Восемнадцатого  арбитражного апелляционного суда от 06.06.2023 по делу № А76-47184/2020  Арбитражного суда Челябинской области.  

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения  кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично,  путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на  сайте Арбитражного суда Уральского округа.  

Определением Арбитражного суда Уральского округа от 28.08.2023  судебное разбирательство по рассмотрению кассационных жалоб отложено в  порядке, предусмотренном статьей 158 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации.  

В судебном заседании посредством веб-конференции приняли участие: 

представитель общества с ограниченной ответственностью «РИФ» – ФИО2 (доверенность от 09.01.2023 № 1);  

представитель конкурсного управляющего обществом с ограниченной  ответственностью Копейский Производственный Комплекс «Нисма» ФИО1 – ФИО3 (доверенность от 29.06.2023   № 12).  

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 15.09.2021  общество с ограниченной ответственностью КПК «НИСМА» (далее – общество  КПК «Нисма», должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении  

должника открыта процедура конкурсное производство, конкурсным  управляющим утвержден Редькин Вячеслав Викторович (далее – конкурсный  управляющий Редькин В.В., управляющий).  

Конкурсный управляющий ФИО1 16.06.2022  обратился в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением о признании  недействительными сделок по перечислению обществу с ограниченной  ответственностью «РИФ» (далее – общество «Риф», ответчик) денежных  средств в общей сумме 271 035 руб. 62 коп., а также применении последствий  недействительности сделок в виде взыскания с ответчика в конкурсную массу  должника денежных средств в сумме 271 035 руб. 62 коп.  

Определением арбитражного суда от 09.03.2023 требования конкурсного  управляющего ФИО1 удовлетворены.  

Суд первой инстанции признал недействительными сделки по  перечислению денежных средств должником в пользу общества «Риф» в сумме  271 035 руб. 62 коп., применены последствия недействительности сделки в  виде взыскания с ответчика в пользу должника денежные средства в сумме  271 035 руб. 62 коп., восстановлено право требования общества «Риф» к  обществу КПК «Нисма» в сумме 271 035 руб. 62 коп., которое может быть  реализовано после возврата в конкурсную массу должника денежных средств,  полученных по сделке.  

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда  от 06.06.2023 определение суда первой инстанции от 09.03.2023 отменено.  

Суд апелляционной инстанции в удовлетворении требований  конкурсного управляющего ФИО1 отказал, а также взыскал с должника  в пользу общества «РИФ» судебные расходы по уплате государственной  пошлины в размере 3 000 руб.  

В кассационной жалобе, поданной в Арбитражный суд Уральского  округа, конкурсный управляющий ФИО1 просит отменить  постановление апелляционного суда от 06.06.2023 и оставить в законной силе  определение суда первой инстанции от 09.03.2023.  

Заявитель кассационной жалобы ссылается на неверное определение  судом апелляционной инстанции правовой природы возникших  правоотношений, не дана соответствующая правовая квалификация с учетом  всех фактических обстоятельств дела, доказательств, довод лиц, участвующих в  деле, а также допущены процессуальные нарушения в виде неверного  применения пункта статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации. Судом апелляционной инстанции безосновательно не  учел правовые позиции судов вышестоящих инстанций. Как полагает податель  жалобы, цель причинения вреда имущественным интересам независимых  кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник  отвечал признаку неплатежеспособности (недостаточности имущества), сделка  совершена безвозмездно и в отношении заинтересованного лица. Возврат  финансовой помощи заинтересованному лицу при наличии неисполненных  обязательств перед внешними кредиторами, по мнению заявителя жалобы, не  может рассматриваться как обычная хозяйственная деятельность не  

направленная на причинение имущественного вреда. Как полагает заявитель  жалобы, привлечение заемных денежных средств от заинтересованного по  отношению к должнику лица позволило осуществить вложения средств с  использованием заемного механизма, не раскрывая финансирование публично,  то есть позволило завуалировать кризисную финансовую ситуацию. Податель  жалобы настаивает на том, что предоставление заемных денежных средств  носило корпоративное финансирование (докапитализация бизнеса), в связи с  чем общество «РИФ» не вправе получать от должника денежные средства до  расчета с иными кредиторами. Управляющий полагает, что имеются правовые  основания для признания оспариваемых сделок недействительными по  основаниям пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.  

Законность обжалуемого судебного акта проверена судом кассационной  инстанции в порядке, предусмотренном статьей 286 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации.  

Как следует из материалов дела и установлено судами первой и  апелляционной инстанций, в ходе проведения мероприятий конкурсного  производства управляющим выявлено, что 07.10.2019 с расчетного счета  общества КПК «Нисма» в адрес общества «РИФ» произведен возврат  денежных средств по договору займа от 30.09.2019 № 20/2019 в суммах  270 000 руб. и 1 035 руб. 62 коп.  

Согласно условиям договора займа от 30.09.2019 № 20/2019 общество  «РИФ» (займодавец) передало обществу КПК «Нисма» (заемщик) денежные  средства в сумме 270 000 руб. на срок до 30.10.2019.  

На дату заключения вышеуказанного договора и на дату совершения  возврата денежных средств в пользу ответчика у общества КПК «Нисма»  имелись неисполенные обязательства перед кредиторами, подтвержденные  вступившими в законную силу судебным актами, в частности, перед обществом  с ограниченной ответственностью «Южно-Уральская транспортная  экспедиционная компания» с 01.01.2018, включенные в реестр на основании  определения суда от 05.10.2021; обществом с ограниченной ответственностью  «Эксперт-Мгн» с 25.01.2018, включенные в реестр 24.08.2021; публичным  акционерным обществом «Челябэнергосбыт» с июня 2018 года, включенные в  реестр 23.08.2021; акционерным обществом «Стройтехнология» с ноября  2018 года, включенные в реестр 18.01.2022.  

 Из содержания финансового анализа должника, начиная с 2018 года  наблюдаются отрицательные значения в динамике стоимости чистых активов  общества, с указанного периода у общества КПК «Нисма» накапливается  задолженность, а в период с апреля по сентябрь 2019 года наступил  имущественный кризис.  

Данные обстоятельства установлены в постановлении Восемнадцатого  арбитражного апелляционного суда от 05.09.2022 по настоящему делу.  

Удовлетворяя требования управляющего, суд первой инстанции исходил  из наличия заинтересованности между должником и ответчиком, все  оспариваемые сделки совершены в период подозрительности, заемные  правоотношения фактически представляют собой компенсационное  

финансирование в период снижения платежеспособности должника, в связи с  чем, руководствуясь положениями части 2 статьи 170 Гражданского кодекса  Российской Федерации, признал совершенные должником перечисления  денежных средств в адрес общества «РИФ» недействительными сделками,  квалифицировав их притворными сделками.  

 Суд первой инстанции исходил из заинтересованности  (аффилированности) обществ КПК «Нисма» и «РИФ» через участие в  управлении и выполнении трудовых функций на различных должностях в  указанных обществах, в частности, ФИО4, ФИО5,  ФИО6, ФИО2, ФИО7, ФИО8, что  неоднократно устанавливалось судами в ходе рассмотрения дела о  несостоятельности (банкротстве) общества КПК «Нисма».  

Повторно пересмотрев настоящий спор в порядке апелляционного  производства, суд апелляционной инстанции отменил определение суда первой  инстанции по следующим основаниям.  

Дело о несостоятельности (банкротстве) общества КПК «Нисма»  возбуждено 29.12.2020, оспариваемые платежи совершены 07.10.2019, что  исключает Основания для признания сделки по предпочтению статья 61.3  Закона о банкротстве, поскольку сделка совершена за пределами периода  подозрительности, предусмотренному указанным основанием.  

При этом оспариваемые платежи подпадает под период подозрительности  предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.  

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная  должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов,  может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка  была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании  должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате  ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если  другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту  совершения сделки (подозрительная сделка).  

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана  заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об  ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках  неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.  

Для признания сделки недействительной по данному основанию  необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности  следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред  имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был  причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки  знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту  совершения сделки.  

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд  отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.  

Суд апелляционной инстанции констатировал, что спорные сделки  совершены обществом КПК «Нисма» при наличии неисполненных  

обязательств перед вышеуказанными кредиторами, вместе с тем оспариваемые  совершены на условиях возврата заемных средств, переданных обществом  «РИФ» по договору займа от 30.09.2019 № 20/2019. Согласно ответу  Акционерного Челябинского инвестиционного банка «Челябинвестбанк»  (ПАО), поступивший в суд 29.12.2022, заемные денежные средства направлены  обществом КПК «Нисма» на погашение просроченной задолженности перед  Банком по кредитному обязательству, о чем не был осведомлен ответчик.  

 Исследовав и оценив приведенные сторонами рассматриваемого спора  доводы и возражения, представленные ими доказательства, установив  реальность заемных отношений между обществами КПК «Нисма» и «Риф»,  наличие у ответчика финансовой возможности на предоставление займа  (выписка по расчетному счету за 2018-2020 года) в указанный период, исходя  из экономической целесообразности для общества «РИФ» в заключение  договора займа, поскольку заемные денежные средства предоставлялись  должнику на условиях ставки 20 % годовых, что предусматривало получение  ответчиком дохода за счет процентов по договору займа, возврат займа  произведен в установленный договором срок (до 30.10.2019), принимая во  внимание, что в результате заключенного договора имущественная масса  должника увеличилась, а не уменьшилась на случай вывода имущества в  преддверии банкротства, взаимоотношения сторон построены на длительных  хозяйственных связях, в рамках которых ответчик осуществлял поставку  продукции, оказывал услуги обществу КПК «Нисма», а со стороны должника  осуществлялись соответствующие расчеты, что совокупности с  вышеприведенными обстоятельствами исключает причинение имущественного  вреда кредиторам должника, в отсутствии доказательств обратного, суд  апелляционной инстанции пришел к верному выводу об отсутствии оснований  для признания спорных сделок недействительными по основаниям,  предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, по причине  недоказанности одного из квалифицирующих признаков – цели причинения  вреда имущественным правам кредиторов.  

Суд апелляционной инстанции также счел ошибочным вывод суда первой  инстанции о наличии в оспариваемых сделках оснований для признания их  недействительными по пункта 2 статьи 170 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации.  

Апелляционный суд указал, что предоставление обществом «РИФ»  заемных денежных средств должнику до возбуждения дела о  несостоятельности (банкротстве) за 1 год и 2 месяца, на незначительную для  участников сделки сумму.  

При этом апелляционная инстанция верно обратила внимание на  правовую позицию Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в  Обзоре судебной практики, утвержденном Президиумом Верховного Суда  Российской Федерации от 29.01.2020, согласно которой обстоятельства выдачи  займов, носящие характер компенсационного финансирования, не влекут за  собой недействительности самих сделок, а лишь влияют на очередность  погашения требований кредитора, выдавшего заем. Таким образом,  

обстоятельства, сопутствующие заключению договоров займа не являются  основаниями для признания договора займа недействительным.  

С учетом вышеприведенных мотивов, у апелляционного суда не имелось  достаточных оснований для признания оспариваемых сделок  недействительными как по специальным основаниям, так и по гражданско-правовым основаниям.  

Суд округа оснований для отмены постановления апелляционного суда не  усматривает, полагает, что выводы апелляционного суда соответствуют  доказательствам, имеющимся в деле, установленным фактическим  обстоятельствам и основаны на правильном применении норм права.  

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что цель причинения вреда  имущественным интересам кредиторов презюмируется и не подлежит  отдельному доказыванию судом округа, отклонен в связи со следующим.  

Действительно из диспозиции пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротства  следует, что если на момент ее совершения должник отвечал признаку  неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была  совершена безвозмездно, то цель причинения вреда имущественным правам  кредиторов предполагается, то есть для применения данной презумпции  необходимо совпадение одновременно двух условий. Однако в  рассматриваемом споре апелляционный суд установил факт реальности  заемных отношений (возмездности), факт поступления денежных средств на  расчетный счет должника никем из участвующих лиц в споре не оспаривался и  подтвержден выписками по расчетному счету общества КПК «Нисма».  

Вопреки утверждениям подателя жалобы, наличие аффилированности  должника и ответчика, неисполненных обязательств перед кредиторами на дату  совершения перечисления недостаточно для констатации вывода о наличии  совокупности обстоятельств для признания недействительной сделки  по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.  

В указанной норме речь идет о сделках, целью которых является  причинение вреда имущественным правам кредиторов, то есть конкурсной  массе в целом, посредством уменьшения стоимости или размера имущества  должника, увеличения размера имущественных требований к нему и т.п.,  вследствие чего изменяется общее соотношение совокупных активов должника  и всех его обязательств (абзац тридцать второй статьи 2 Закона о банкротстве).  

В то же время существо подозрительной сделки сводится к получению  кредитором исполнения от должника в приоритетном порядке в преддверии  банкротства, в том числе, когда кредитор, осведомлен о неблагоприятном  финансовом положении должника. Неосмотрительные действия такого  кредитора по принятию исполнения с предпочтением влекут для него риск  наступления последствий, связанных с возвратом полученного в конкурсную  массу и понижением очередности удовлетворения его требований (пункт 3  статьи 61.3, пункт 2 статьи 61.6 Закона о банкротстве).  

С учетом установленных судом апелляционной инстанции обстоятельств,  оспариваемые платежи по возврату представленного на обычных рыночных  условиях с целью недопущения просрочки в исполнении кредитных  

обязательств краткосрочного займа на незначительную сумму не выходят за  пределы диспозиции специальной нормы статьи 61.3 Закона о банкротстве, в  связи с чем основания для оспаривания платежей по основанию пункта 2 статьи  61.2 Закона о банкротстве отсутствуют.  

Довод о предоставлении финансирования за счет средств самого  должника являлся предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции и  мотивированно отклонен как не нашедший своего доказательственного  подтверждения.  

Иные доводы заявителя кассационной жалобы округа отклоняются,  поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся  лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. Суд округа полагает,  что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами  установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с  требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их  основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).  

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для  отмены обжалуемых судебных актов (статья 288 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации), не установлено.  

С учетом изложенного обжалуемое постановление Восемнадцатого  арбитражного апелляционного суда от 06.06.2023 по делу № А76-47184/2020  подлежит оставлению без изменения, кассационная жалоба – без  удовлетворения.  

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации, суд  

П О С Т А Н О В И Л:

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда  от 06.06.2023 по делу № А76-47184/2020 Арбитражного суда Челябинской  области оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного  управляющего ФИО1 – без удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного  Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его  принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации.  

Председательствующий С.Н. Соловцов  

Судьи Ю.А. Оденцова 

 Г.М. Столяренко