ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, 

<

...>, тел. 

<

***>

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru.

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности определения 

11АП-9973/2025

Дело № А55-26569/2020

г. Самара

17 октября 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 07.10.2025.

Постановление в полном объеме изготовлено 17.10.2025.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Бессмертной О.А., судей Поповой Г.О., Серовой Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Шляпниковой О.В.,

при участии в судебном заседании:

от ООО "Осирис" - представитель ФИО1, доверенность от 23.07.2025,

рассмотрев в открытом судебном заседании, в помещении суда, в зале №2,

апелляционную жалобу ООО "Осирис"

на определение Арбитражного суда Самарской области от 06.08.2025 об установлении размера субсидиарной ответственности

по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «ЭнергоСервисСтрой», ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>,

УСТАНОВИЛ:

ООО «ГлобусТранс» обратилось в суд с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) ООО «ЭнергоСервисСтрой», мотивируя заявленные требования неисполненными денежными обязательствами в размере 4 143 595,85 руб.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 08.10.2020 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) в отношении должника.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 16.12.2020 в отношении должника введена процедура наблюдения. Временным управляющим должника утвержден ФИО2.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 17.05.2020 ООО «ЭнергоСервисСтрой», признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим должника утвержден ФИО2

Конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Самарской области с заявлением в котором просил привлечь ФИО3 к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «ЭнергоСервисСтрой» в сумме 25 032 200,63 руб.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 17.06.2022 заявление принято к производству и назначено к рассмотрению в предварительном судебном заседании.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 12.01.2023 завершена подготовка по делу, назначено судебное заседание.

16.02.2023 конкурсный управляющий уточнил требования, просил:

признать доказанным наличие оснований для привлечения к субсидиарной ответственности контролирующего должника лица ФИО3 по статье 61.11 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве);

приостановить рассмотрение заявления до окончания расчетов с кредиторами;

признать доказанным наличие оснований для привлечения к субсидиарной ответственности контролирующего должника лица - ФИО3 по статье 61.12 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве);

привлечь ФИО3 к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «ЭнергоСервисСтрой» в сумме 20 888 604,71 руб.;

взыскать с ФИО3 в пользу ООО «ЭнергоСервисСтрой» 20 888 604,71 руб.

Протокольным определением Арбитражного суда Самарской области от 29.03.2023 заявленные уточнения приняты к производству.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 10.11.2023 признано установленным наличие оснований для привлечения ФИО3 к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «ЭнергоСервисСтрой»; производство по заявлению конкурсного управляющего ООО «ЭнергоСервисСтрой» в части установления размера субсидиарной ответственности ФИО3 приостановлено до окончания расчетов с кредиторами.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 29.04.2025 назначено судебное заседание по рассмотрению вопроса о возобновлении производства по обособленному спору в части установления размера субсидиарной ответственности.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 14.07.2025 возобновлено производство по обособленному спору в части установления размера субсидиарной ответственности, привлечен к участию в обособленном споре, в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО4.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 06.08.2025 установлен размер субсидиарной ответственности ФИО3 по обязательствам должника ООО «ЭнергоСервисСтрой» в общей сумме 0 руб.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "Осирис" обратилось с апелляционной жалобой в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.09.2025 апелляционная жалоба принята к производству, назначено судебное заседание на 07.10.2025.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Ходатайства и заявления в суд апелляционной инстанции не поступили.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ООО "Осирис" поддержал доводы апелляционной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 АПК РФ правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены судебного акта, принятого арбитражным судом первой инстанции.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, на рассмотрении суда находился вопрос об установлении размера субсидиарной ответственности ФИО3 по обязательствам ООО «ЭнергоСервисСтрой».

Суд первой инстанции, исходя наличия вступившего в законную силу судебного акта о взыскании с ФИО3 в конкурсную массу ООО «ЭнергоСервисСтрой» убытков в размере 83 389 299,48 руб., а также размер не погашенного реестра требований кредиторов должника - 20 127 800, 63 руб., установил размер субсидиарной ответственности ФИО3 по обязательствам должника ООО «ЭнергоСервисСтрой» в общей сумме 0 руб. в целях недопущения двойного взыскания и дополнительной ответственности ответчика.

Обращаясь с апелляционной жалобой, ООО "Осирис" указал на нарушение прав кредиторов должника обжалуемым судебным актом, поскольку основания привлечения ФИО3 к ответственности в виде взыскания убытков и основания привлечения к субсидиарной ответственности ФИО3 различны. Также апеллянт отмечает, что реализация требования о взыскании убытков с ФИО3 путем заключения договора уступки прав требований (цессии) от 25.12.2024 не покрыла непогашенную сумму требований кредиторов должника в размере 20 127 800, 63 руб., стоимость уступаемых прав требований составила 1 113 000 руб.

Повторно рассмотрев материалы дела, доводы апелляционной жалобы в порядке статьи 71 АПК РФ, проанализировав нормы материального и процессуального права, арбитражный апелляционный суд не усматривает основания для отмены обжалуемого судебного акта, в связи со следующим.

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Субсидиарная ответственность контролирующего должника лица по обязательствам должника является формой ответственности за доведение до банкротства, вред в таком случае причиняется кредиторам в результате деликта контролирующего лица - неправомерного вмешательства в деятельность должника, вследствие которого должник теряет способность исполнять свои обязательства (статья 1064 ГК РФ).

Размер субсидиарной ответственности контролирующего лица за нарушение обязанности действовать добросовестно и разумно по отношению к кредиторам подконтрольного лица определен в пункте 11 статьи 61.11 Закона о банкротстве (пункт 4 статьи 10 Закона о банкротстве в предыдущей редакции) и равен совокупному размеру требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, а также заявленных после закрытия реестра требований кредиторов и требований кредиторов по текущим платежам, оставшихся непогашенными по причине недостаточности имущества должника.

Таким образом, в размер субсидиарной ответственности включается размер непогашенных требований кредиторов, что и является предполагаемым объемом вреда, который причинен контролирующим должника лицом.

В условиях формирующейся тенденции соотношения права кредиторов на удовлетворение своих требований вследствие признания наличия оснований для наступления субсидиарной ответственности контролирующих должника лиц на фоне удовлетворенных ранее требований о взыскании убытков с тех же лиц (или иного способа восстановления прав кредиторов), судам указывается на необходимость учитывать последнее как существенное обстоятельство, влияющее на обоснованность первого (определение Верховного Суда Российской Федерации от 28.09.2023 № 306-ЭС20- 15413(3), определение Верховного Суда Российской Федерации от 23.11.2023 № 307- ЭС20-22591(3,4).

Действующее регулирование предусматривает два механизма взыскания убытков с контролирующего лица:

- привлечение к субсидиарной ответственности в размере убытков, причиненных кредиторам;

- взыскание убытков по корпоративным основаниям, в том числе убытки, причиненные и кредиторам, и участникам (акционерам) должника.

Заявление о привлечении в рамках дела о банкротстве к субсидиарной ответственности за невозможность полного погашения требований кредиторов является иском, направленным на возмещение убытков контролирующим лицом в ситуации, когда его неразумные и недобросовестные действия (бездействие) оказали такое негативное воздействие на имущественную сферу подконтрольной организации, что совокупный размер активов последней стал недостаточен для проведения расчетов с кредиторами, то есть данные действия (бездействие) послужили необходимой причиной банкротства (пункт 1 статьи 61.11 Закона о банкротстве).

Поскольку иск о привлечении к субсидиарной ответственности является способом защиты гражданско-правового сообщества кредиторов, размер ответственности по нему ограничен общей суммой требований кредиторов, оставшихся не погашенными по причине недостаточности имущества (ограничен совокупным размером требований, включенных в реестр требований кредиторов и заявленных после закрытия реестра, а также требований по текущим платежам) (пункт 11 статьи 61.11 Закона о банкротстве).

Одновременно с этим в рамках дела о банкротстве кредиторы, арбитражный управляющий наделяются правом на предъявление контролирующему лицу требования о возмещении убытков по корпоративным основаниям (статья 61.2 Закона о банкротстве).

В этом случае возложение ответственности также обусловлено грубым нарушением контролирующим лицом обязанности действовать добросовестно и разумно в отношении подконтрольного общества, повлекшим за собой уменьшение его имущественной массы (статья 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статья 71 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», статья 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Иск о привлечении к ответственности по корпоративным основаниям кредитор, арбитражный управляющий подают в силу закона от имени самого должника (пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве), который выступает прямым выгодоприобретателем по этому иску.

Поэтому цена данного иска не ограничена размером требований кредиторов. Она определяется по правилам статей 15, 393 ГК РФ и равна сумме всех убытков, причиненных контролирующим лицом подконтрольной организации.

Невозможность удовлетворения требований кредиторов из-за действий (бездействия) контролирующего лица, как правило, обусловлена причинением крупных убытков подконтрольной организации. Возможны и ситуации, при которых должник после расчетов с кредиторами, сохранил бы часть своих активов, если бы его деятельность не сопровождалась неправильным управлением со стороны контролирующего лица.

При таких обстоятельствах применительно к ликвидации должника через процедуру конкурсного производства убытки, причиненные контролирующим лицом, в конечном счете ложатся как на кредиторов (в части суммы непогашенных требований), лишая их возможности получить удовлетворение за счет конкурсной массы, так и на акционеров, участников должника, собственника его имущества (в остальной части), нарушая их право на получение ликвидационной квоты (пункт 8 статьи 63 ГК РФ).

В таком случае, если контролирующее лицо ранее уже было привлечено к субсидиарной ответственности, требование о возмещении им же убытков удовлетворяется в части, не покрытой размером этой субсидиарной ответственности (пункт 6 статьи 61.2 Закона о банкротстве) (определение Верховного Суда Российской Федерации от 14.11.2024 №305-ЭС24-13352).

Обе формы гражданско-правовой ответственности направлены на достижение одного и того же экономического интереса (возмещение ущерба обществу) и являются солидарными.

С попаданием общества в банкротство интерес его учредителей и бенефициаров перемещается в предликвидационную квоту, а интерес его кредиторов выходит на первый план.

В этой связи, представляется, что создание одного и того же экономического эффекта различными способами осуществляется лишь констатацией факта наличия оснований для привлечения к ответственности без необходимого фактического результата.

Как следует из материалов дела, наличие оснований для привлечения ФИО3 к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «ЭнергоСервисСтрой» признано установленным, а производство по заявлению конкурсного управляющего ООО «ЭнергоСервисСтрой» в части установления размера субсидиарной ответственности ФИО3 приостановлено до окончания расчетов с кредиторами определением Арбитражного суда Самарской области от 10.11.2023. Судебный акт не обжаловался, вступил в законную силу.

Указанным судебным актом установлено, что ответчиком в отсутствие согласия временного управляющего совершены в марте 2021 года с расчетного счета должника перечисления денежных средств, причинившие существенный вред кредиторам должника.

Также ответчик не передал конкурсному управляющему сведения и документы должника.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 08.12.2022 с ФИО3 в конкурсную массу должника ООО «ЭнергоСервисСтрой» взысканы убытки в размере 83 389 299, 48 руб. Судебный акт не обжаловался, вступил в законную силу.

Указанным судебным актом установлено, что перечисления ответчиком денежных средств в 2018, 2019 гг. представляют собой пополнение личного счета ФИО3 из средств должника без каких-либо правовых и фактических оснований. ФИО3, используя банковскую карту должника, производил оплаты личного характера, не связанные с осуществлением финансово-хозяйственной деятельности должника, размер затрат не связанных с финансовой деятельностью должника составил 83 389 299,48 руб.

В материалы дела конкурсным управляющим представлен реестр требований кредиторов должника, согласно которому размер не погашенного реестра составляет 20 127 800, 63 руб., что существенно меньше взысканных с ответчика убытков.

25.12.2024 между должником в лице конкурсного управляющего и ФИО4 был заключен договор уступки прав требований (цессии), в соответствии с условиями которого дебиторская задолженности к ФИО3 в размере убытков, взысканных определением от  08.12.2022, была реализована за 1 113 000 руб.

Суд первой инстанции пришел к выводу, что требования, которые имеет должник к ФИО3 в результате неправомерного получения им выгоды в виде убытков, которые были взысканы, направлены на удовлетворение одного экономического интереса, а значит, общество вправе было получить исполнение только единожды. Поскольку двойное взыскание дополнительной ответственности с ответчика недопустимо суд первой инстанции установил размер субсидиарной ответственности ФИО3 по обязательствам должника ООО «ЭнергоСервисСтрой» в общей сумме 0 руб.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ все представленные доказательства, исходя из конкретных обстоятельств дела, арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены (изменения) обжалуемого судебного акта.

Из смысла разъяснений, изложенных в пунктах 17 и 20 постановления Пленума № 53, следует, что требования о возмещении убытков и требования о привлечении к субсидиарной ответственности носят взаимозаменяемый и дополняемый характер.

Разница заключается лишь в том, довело ли контролирующее лицо должника до банкротства либо нет, от чего зависит подлежащая взысканию сумма, при том, что размер ответственности сам по себе правовую природу требований никак не характеризует.

В связи с этим при определении соотношения этих требований необходимо исходить из их зачетного характера по отношению друг к другу (определения Верховного Суда Российской Федерации от 03.07.2020 № 305-ЭС19-17007(2), от 29.09.2023 №307-ЭС20-22591 (3,4)).

Согласно правовой позиции, приведенной в определении Конституционного Суда Российской Федерации от 27.02.2020 № 414-О, при наличии одновременно нескольких оснований для привлечения к ответственности контролирующих лиц, предусмотренных Законом о банкротстве, окончательный размер ответственности определяется путем поглощения большей из взыскиваемых сумм меньшей; совокупный размер ответственности должен быть ограничен максимальным размером, установленным названным Законом.

Размер гражданско-правовой ответственности ФИО3 равен совокупному размеру требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, а также заявленных после закрытия реестра требований кредиторов и требований кредиторов по текущим платежам, оставшихся не погашенными по причине недостаточности имущества должника.

Такой размер соответствует размеру субсидиарной ответственности (пункт 11 статьи 61.11 Закона о банкротстве).

Поскольку требования, вытекающие как из кредиторских убытков, так и из субсидиарной ответственности, принадлежит самим кредиторам и имеют своей целью возместить вред, причиненный именно кредиторам должника, а не его участникам, в отсутствие в материалах дела доказательств, подтверждающих, что за счет применения субсидиарной ответственности к ФИО3 ущерб кредиторам от его действий не будет покрыт, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Поскольку оба требования (о взыскании убытков и о привлечении к субсидиарной ответственности) направлены на удовлетворение одного и того же экономического интереса должника и его кредиторов, то двойное исполнение по этим требованиям недопустимо, а предоставление исполнения по любому из них одновременно производит погашающий эффект и на другое.

Должник, получивший выручку от продажи права требования не вправе рассчитывать на взыскание с ответчика ущерба, причиненного совершением признанных недействительными сделок в порядке привлечения к субсидиарной ответственности либо взыскания с нее убытков.

Все иные доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не влияют на правильность выводов суда и направлены, по сути, на переоценку обстоятельств дела, оснований для которой у суда апелляционной инстанции не имеется. При этом, заявитель апелляционной жалобы приводит доводы, не опровергающие выводы арбитражного суда первой инстанции, а выражающие несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены законного и обоснованного определения.

Все имеющие существенное значение для рассматриваемого дела обстоятельства судом первой инстанции установлены правильно, представленные доказательства полно и всесторонне исследованы и им дана надлежащая оценка.

Несогласие заявителя апелляционной жалобы с оценкой, установленных по делу обстоятельств, не может являться основанием для отмены судебного акта.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции считает, что арбитражным судом первой инстанции обстоятельства спора в данном конкретном случае исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для переоценки обстоятельств, правильно установленных судом первой инстанции, у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражным апелляционным судом не установлено.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что оснований для отмены судебного акта по приведенным доводам жалобы и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Расходы по уплате государственной пошлины в соответствии со статьей 110 АПК РФ относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Самарской области от 06.08.2025 по делу № А55-26569/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий                                                                                 О.А. Бессмертная

Судьи                                                                                                               Г.О. Попова

Е.А. Серова