Дело № А79-14331/2019

03 июля 2025 года

г. Владимир

 

Резолютивная часть постановления объявлена 23 июня 2025 года.

Постановление

 в полном объеме изготовлено 03 июля 2025 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи Сарри Д.В., 

судей Волгиной О.А., Евсеевой Н.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Савиновой Л.В., 

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего акционерного общества «Военно-промышленный Банк» в лице государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» на определение Арбитражного суда Чувашской Республики – Чувашии от 13.02.2025 по делу                                        № А79-14331/2019, принятое по заявлению конкурсного управляющего акционерного общества «Военно-промышленный Банк» в лице государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» о признании требований, включенных в реестр, обеспеченными залогом имущества должника,

при участии в судебном заседании:

представителя конкурсного управляющего акционерного общества «Военно-промышленный Банк» в лице государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» – ФИО1 по доверенности от 25.12.2024 серия 77 АД № 8755850 сроком действия по 31.12.2025,

установил:

в рамках дела о (несостоятельности) банкротстве общества с ограниченной ответственностью «Экоклинкер»  (далее – ООО «Экоклинкер», должник) в Арбитражный суд Чувашской Республики – Чувашии обратилось акционерное общество «Военно-промышленный Банк» конкурсного управляющего в лице государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» (далее – Банк, кредитор) с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника требования по кредитному договору 

<

***> -1023/2015 от 27.02.2015 в размере 693 390 416 руб. 89 коп., из них: задолженность по основному долгу - 190 900 000 руб., задолженность по процентам -208 564 047 руб. 98 коп., пени за просрочку погашения основного долга -181 345 455 руб. 02 коп., пени за просрочку погашения процентов -112 374 913 руб. 88 коп., государственная пошлина - 206 000 руб., обоснованными и включить в третью очередь реестра требований кредиторов должника, как обеспеченные залогом имущества должника по договору залога имущества №3МА1/1023/2015 от 31.03.2016; по кредитному договору 

<

***> от 30.05.2016 в размере 147 811 621 руб. 48 коп., из них: задолженность по основному долгу -50 000 000 руб., задолженность по процентам - 42 969 067 руб. 69 коп., пени за просрочку погашения основного долга - 36 679 452 руб. 06 коп., пени за просрочку погашения процентов - 18 103 101 руб. 73 коп., государственная пошлина - 60 000 руб., обоснованными и включить в третью очередь реестра требований кредиторов должника, как обеспеченные залогом имущества должника по договору залога имущества №ТЗ1-1093/2016 от 30.05.2016.

Определением от 18.08.2021 (резолютивная часть от 11.08.2021) включено в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Экоклинкер» требование Банка в размере 840 936 038 руб. 36 коп., в том числе: 240 900 000 руб. основного долга, 251 533 115 руб. 67 коп. процентов за пользование кредитом, а также 348 502 922 руб. 69 коп. неустойки, учитывающейся отдельно в реестре требований кредиторов и подлежащей удовлетворению после погашения основной суммы задолженности и причитающихся процентов.

Выделено в отдельное производство требование Банка об установлении его требований как обеспеченных залогом имущества ООО «Экоклинкер». 

Определением от 13.02.2025 Арбитражный суд Чувашской Республики – Чувашии признал требования Банка по кредитному договору 

<

***> от 27.02.2015 в размере 693 184 416 руб. 88 коп., в том числе: 190 900 000 руб. основного долга, 208 564 047 руб. 98 коп. процентов за пользование кредитом, 293 720 368 руб. 90 коп. неустойки, установленные определением Арбитражного суда Чувашской Республики-Чувашии от 18.08.2021 по делу № А79-14331/2019, в качестве обязательств обеспеченных залогом имущества должника по договору залога имущества от 31.03.2016 № 3МА1/1023/2015. Признал требования Банка по кредитному договору 

<

***> от 30.05.2016 в размере 147 811 621 руб. 48 коп., в том числе: 50 000 000 руб. основного долга, 42 969 067 руб. 69 коп. процентов за пользование кредитом, 54 782 553 руб. 79 коп. неустойки, установленные определением Арбитражного суда Чувашской Республики -Чувашии от 18.08.2021 по делу № А79-14331/2019, в качестве обязательств обеспеченных залогом имущества должника по договору залога имущества №ТЗ1-1093/2016 от 30.05.2016. В остальной части в удовлетворении заявления отказал.

Не согласившись с принятым судебным актом, кредитор обратился в Первый арбитражный апелляционной суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение суда первой инстанции в части отказа в установлении залогового статуса и направить спор на новое рассмотрение.

В обоснование апелляционной жалобы заявитель указывает, что у суда имелись основания для приостановления производства по делу в части установления залогового статуса по требованиям Банка по договору залога имущества от 31.03.2016 № 3МА1-1023/2015 в части транспортных средств (спецтехники), поскольку конкурсным управляющим оспаривается цепочка сделок по выводу движимого имущества. Вопрос о залоговом статусе требований напрямую зависит от итогов рассмотрения сделки. Кроме того, в отношении имущества новым конкурсным управляющим ведутся мероприятия по поиску цепочки его выбытия. 

Более подробно доводы изложены в апелляционной жалобе.

Представитель Банка в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы в полном объеме, просил отменить обжалуемое определение и удовлетворить апелляционную жалобу. Пояснил, что в суде первой инстанции ходатайство о приостановлении  производства по обособленному спору не заявлялось.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в судебное заседание представителей не направили.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Первого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу www.1aas.arbitr.ru  в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд апелляционной инстанции с учетом положений части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации считает возможным рассмотреть апелляционную жалобу в порядке части 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  в отсутствие неявившихся представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о месте и времени судебного разбирательства.

В силу части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

Как разъяснено в пункте 27 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции», при применении части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации необходимо иметь в виду следующее: если заявителем подана жалоба на часть судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции в судебном заседании выясняет мнение присутствующих в заседании лиц относительно того, имеются ли у них возражения по проверке только части судебного акта, о чем делается отметка в протоколе судебного заседания.

При непредставлении лицами, участвующими в деле, указанных возражений до начала судебного разбирательства арбитражный суд апелляционной инстанции начинает проверку судебного акта в оспариваемой части и по собственной инициативе не вправе выходить за пределы апелляционной жалобы, за исключением проверки соблюдения судом норм процессуального права, приведенных в части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

По результатам рассмотрения апелляционной жалобы, поданной на часть решения суда первой инстанции, арбитражный суд апелляционной инстанции выносит судебный акт, в резолютивной части которого указывает выводы относительно обжалованной части судебного акта. Выводы, касающиеся необжалованной части судебного акта, в резолютивной части судебного акта не указываются.

Из содержания апелляционной жалобы усматривается, что Банкне согласен с определением арбитражного суда только в части отказа в установлении залогового статуса по требованиям Банка по договору залога имущества от 31.03.2016 № ЗМА1-1023/2015.

Возражений относительно проверки только части судебного акта от сторон не поступило.

Законность и обоснованность судебного акта, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии с положениями статей 257-262, 266, 270, 272  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, решением суда от 03.10.2022 ООО «Экоклинкер» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утверждён ФИО2.

Определением от 18.08.2021 в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Экоклинкер» включено требование Банка в размере 840 936 038 руб. 36 коп., в том числе: 240 900 000 руб. основного долга, 251 533 115 руб. 67 коп. процентов за пользование кредитом, а также 348 502 922 руб. 69 коп. неустойки, учитывающейся отдельно в реестре требований кредиторов и подлежащей удовлетворению после погашения основной суммы задолженности и причитающихся процентов.

Ссылаясь на договоры залога имущества от 31.03.2016 № ЗМА1-1023/2015, от 30.05.2016 № ТЗ1-1093/2016, заключенные между должником и Банком, последний обратился в суд с заявлением об установлении требований, включенных в реестр требований кредиторов, как обеспеченных залогом имущества.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены или изменения обжалуемого определения исходя из нижеследующего.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве, части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Порядок установления размера требований кредиторов в рамках дела о банкротстве в период процедуры конкурсного производства должника предусмотрен статьями 100, 142 Закона о банкротстве. Состав и размер денежных обязательств, подлежащих включению в реестр требований кредиторов должника, определен статьей 4 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 58 «О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя», при рассмотрении вопроса об установлении и включении в реестр требований конкурсных кредиторов, обеспеченных залогом имущества должника (далее – залоговых кредиторов), судам необходимо учитывать следующее.

Если судом не рассматривалось ранее требование залогодержателя об обращении взыскания на заложенное имущество, то суд при установлении требований кредитора проверяет, возникло ли право залогодержателя в установленном порядке (имеется ли надлежащий договор о залоге, наступили ли обстоятельства, влекущие возникновение залога в силу закона), не прекратилось ли оно по основаниям, предусмотренным законодательством, имеется ли у должника заложенное имущество в натуре (сохраняется ли возможность обращения взыскания на него).

В ходе установления требований залогового кредитора при наличии судебного акта об обращении взыскания на заложенное имущество суд проверяет указанные обстоятельства, за исключением тех, которые касаются возникновения права залогодержателя.

Если заложенное имущество выбыло из владения залогодателя, в том числе в результате его отчуждения, но право залога сохраняется, то залогодержатель вправе реализовать свое право посредством предъявления иска к владельцу имущества. В этом случае суд отказывает кредитору в установлении его требований в деле о банкротстве как требований, обеспеченных залогом имущества должника.

В абзаце пятом пункта 21 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2018), утвержденного Президиумом Верховного суда Российской Федерации 28.03.2018, указано, что по смыслу разъяснений, изложенных в абзаце третьем пункта 1 Постановления № 58, на суд, разрешающий обособленный спор о признании требований кредитора залоговыми, возложена обязанность установить факт возникновения залога, в том числе проанализировать соответствующие юридические основания возникновения залогового права, а также проверить, не прекратилось ли данное право и имеется ли заложенное имущество у должника в натуре.

Таким образом, при установлении статуса залогового кредитора в деле о банкротстве должника в любом случае существенным является обстоятельство наличия у должника заложенного имущества в натуре. Отсутствие у должника залогового имущества в натуре исключает возможность признания за кредитором статуса залогового кредитора.

Характерная особенность споров об обращении взыскания на заложенное имущество (разновидностью которых является установление залоговых требований в деле о банкротстве) состоит в том, что исполнение судебного акта об удовлетворении требований в условиях отсутствия имущества у ответчика в натуре в любом случае невозможно (например, не могут быть проведены торги, потому что отсутствует их предмет), в связи с чем при наличии возражений противоположной стороны любые сомнения по вопросу о том, имеется ли данное имущество либо нет, по общему правилу, должны быть истолкованы в пользу признания наличия залога (определение Верховного Суда Российской Федерации от 20.11.2017 № 305-ЭС17-9931).

Действительно, в пункте 1 Обзора судебной практики по спорам об установлении требований залогодержателей при банкротстве залогодателей, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 21.12.2022 также сформулирована правовая позиция о том, что для целей включения требования залогодержателя в реестр требований кредиторов несостоятельного залогодателя сомнения относительно того, имеется предмет залога у последнего или нет, толкуются в пользу залогодержателя.

Исходя из изложенного, на должника возлагается обязанность подтвердить выбытие залогового имущества, в противном случае нарушается принцип равноправия сторон, поскольку на кредитора будут переложены негативные последствия бездействия его процессуальных оппонентов, не опорочивших документы Банка, не доказавших основания для отказа в удовлетворении заявления.

В силу части 1 статьи 64 и статей 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств, при оценке которых он руководствуется правилами статей 67 и 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации об относимости и допустимости доказательств.

Проанализировав относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности, судебная коллегия находит выводы суда первой инстанции верными в силу следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом, на основании договора залога имущества Банку переданы в залог:

- автопогрузчик вилочный LIU GONG CPCD30 № DT611328

-  автопогрузчик LIU GONG GLG365A № CLG0365APCS001637,

-  автопогрузчик фронтальный CLG836 № CLG00836VDL319880,

-  автопогрузчик фронтальный CLG862 № CLG00862VDL510086,

-  бульдозер Komatsu D85ESS-2A, № 5878,

-  экскаватор Doosan DX300 LCA № DHKCECAOSD0006604,

- экскаватор-погрузчик АМКОДОР 702ЕМ-03.

Гостехнадзор Чувашии письмом от 02.11.2022 №01/15-7556 предоставил сведения об отчуждении 18.05.2017 поименованной выше спецтехники, являющейся предметом по договору залога имущества №ЗМА1-1023/2015 от 31.03.2016.

Согласно ответу Отдела Министерства внутренних дел Российской Федерации по городу Новочебоксарск (ОМВД России по г. Новочебоксарск) предоставлены сведения об отчуждении транспортных средств, являющихся предметом договора залога имущества № ЗМА1-1023/2015 от 31.03.2016:

-  КС-45717К-1, государственный регистрационный номер 

<

***>, 2014 года выпуска, VIN 

<

***>. 10.04.2018 автомобиль был зарегистрирован за новым собственником на основании договора купли-продажи от 20.03.2018;

-  691220 (Камаз-65117), государственный регистрационный номер 

<

***>, 2013 года выпуска, VIN 

<

***>. 02.11.2018 автомобиль был зарегистрирован  за  новым  собственником  на  основании  договора  купли-продажи от 29.10.2018.

Также, в рамках дела о банкротстве должника рассматриваются два обособленных спора об оспаривании цепочки сделок по выводу движимого имущества должника, а именно: 

- по заявлению арбитражного управляющего и Банка о признании недействительной цепочки сделок: договора производственной линии от 25.12.2015 № 05/01/16, заключенного между ООО «Экоклинкер» и ООО «Кронопт», по внесению ООО «Экоклинкер» 03.04.2017 движимого имущества в уставный капитал ООО «Спарк», по внесению ООО «Кронопт» 03.04.2017 движимого имущества в уставный капитал ООО «Право», по внесению ООО «Спарк» 20.04.2017 движимого имущества в уставный капитал ООО «Клинстроймат», по внесению ООО «Право» 21.04.2017 движимого имущества в уставный капитал ООО «Клинстроймат», по внесению ООО «Клинстроймат» 28.06.2017 движимого имущества в уставный капитал ООО «Завод Экоклинкер», применении последствий недействительности сделок;  

- по заявлению конкурсного управляющего и Банка о признании недействительной цепочки сделок: по внесению обществом с ограниченной ответственностью «Экоклинкер» 18.10.2016 недвижимого имущества в уставной капитал общества с ограниченной ответственностью «Промактивы» (далее - ООО «Промактивы), по внесению ООО «Промактивы» 19.05.2017 недвижимого имущества в уставной капитал общества с ограниченной ответственностью «Вектор» (далее - ООО «Вектор»), договора купли-продажи недвижимого имущества от 07.06.2017, заключенного между ООО «Вектор» и обществом с ограниченной ответственностью «Завод Экоклинкер» (далее - ООО «Завод Экоклинкер»), договора купли-продажи недвижимого имущества от 11.01.2021, заключенного между ООО «Завод Экоклинкер» и обществом с ограниченной ответственностью «Сантехника» (далее - ООО «Сантехника»), договора купли-продажи недвижимого имущества от 29.03.2022, заключенного между ООО «Сантехника» и обществом с ограниченной ответственностью «Ваннваныч» (далее - ООО «Ваннваныч»), применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу ООО «Экоклинкер» недвижимого имущества.

            Кроме того, 03.04.2017 между ООО «Спарк» и ООО «Экоклинкер» составлен акт приема-передачи имущества № 2, согласно которому ООО «Спарк» получило в том числе:

            -автокран КС 45717К-1 на шасси КАМАЗ 65115;

-  экскаватор Doosan DX300 LCA №DHKCECAОSD0006604.

Таким образом, из материалов дела следует, что спорное имущество выбыло из владения должника, доказательств наличия у должника техники в натуре надлежащими и бесспорными доказательствами не подтверждено.

Коллегия судей также принимает во внимание представленный в материалы электронного дела 19.06.2025 ответ Департамента растениеводства, механизации, химизации и защиты растений Министерства сельского хозяйства Российской Федерации от 30.05.2025 № 19/3037, согласно которому, автопогрузчик вилочный LIU GONG CPCD30 № DT611328, автопогрузчик вилочный LIU GONG CPCD30 № DT611327, автопогрузчик с бортовым пово LIU GONG GLG365A № CLG0365APCS001637, бульдозер Komatsu D85ESS-2A, № 5878, экскаватор Doosan DX300 LCA № DHKCECAOSD0006604, экскаватор-погрузчик АМКОДОР 702ЕМ-03, должнику на дату вынесения обжалуемого судебного акта не принадлежат. Собственниками данных транспортных средств являются иные лица.

При таких обстоятельствах, полно и всесторонне исследовав и оценив все имеющиеся в материалах дела доказательства в совокупности и взаимосвязи с установленными фактическими обстоятельствами по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в обжалуемой части суд первой инстанции пришел к правильному выводу, что при отсутствии доказательств фактического наличия заложенного имущества требование Банка не может быть удовлетворено за счет заложенного имущества, а потому оно не должно учитываться в реестре требований кредиторов как обеспеченное залогом имущества должника.

Вопреки доводам Банка, оснований для приостановления производства по данному обособленному спору у суда не имелось, поскольку в случае обнаружения (возврата и включения в конкурсную массу) спорного имущества в ходе проведения процедуры конкурсного производства Банк не лишен возможности со ссылкой на данные обстоятельства обратиться с заявлением о признании за ним статуса залогового кредитора в отношении указанного имущества, что в сложившейся ситуации не противоречит приведенным разъяснениям, изложенным в пункте 3 Постановления № 58.

Между тем следует отметить, что в суде первой инстанции Банк такое ходатайство не заявлял, о чем указал судебном заседании (статьи 9 и 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Кроме того, в силу абзаца 4 пункта 1 Постановления № 58, если заложенное имущество выбыло из владения залогодателя, в том числе в результате его отчуждения, но право залога сохраняется, то залогодержатель вправе реализовать свое право посредством предъявления иска к владельцу имущества. В этом случае суд отказывает кредитору в установлении его требований в деле о банкротстве как требований, обеспеченных залогом имущества должника.

В силу данных разъяснений даже, если за залогодержателем сохраняется право залога в случае, когда заложенное имущество выбыло из владения залогодателя, в реестр не может быть включено требование залогодержателя как требование, обеспеченное залогом, поскольку должник (залогодатель) не владеет предметом залога по причине его отсутствия.

Таким образом, суд первой инстанции на законных основаниях констатировал, что требование Банка о признании требований, включенных в реестр, обеспеченными залогом имущества должника по договору от 31.03.2016            № ЗМА1-1023/2015, не подлежит удовлетворении ввиду отсутствия у должника спорного залогового имущества в натуре.

Иные доводы апелляционной жалобы рассмотрены судом апелляционной инстанции и отклоняются по изложенным мотивам. Нарушения имущественных прав Банка обжалуемым судебным актом не установлено.

Оспариваемый судебный акт принят при правильном применении норм права, содержащиеся в нем выводы не противоречат имеющимся в деле доказательствам. 

Доводы апелляционной жалобы по существу сводятся к переоценке законных и обоснованных, по мнению суда апелляционной инстанции, выводов суда первой инстанции, не содержит фактов, которые имели бы юридическое значение, влияли на обоснованность и законность определения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными  и не могут служить основанием для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

С учетом изложенного апелляционная жалоба по приведенным в ней доводам удовлетворению не подлежит.

Арбитражный суд Чувашской Республики – Чувашии полно и всесторонне выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела, выводы суда соответствуют обстоятельствам дела, нормы материального права применены правильно.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Руководствуясь статьями 268, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Чувашской Республики – Чувашии от 13.02.2025 по делу № А79-14331/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего акционерного общества «Военно-промышленный Банк» в лице государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий месяц со дня его принятия, через Арбитражный суд Чувашской Республики – Чувашии. 

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1 - 291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий судья

Д.В. Сарри

Судьи

О.А. Волгина

Н.В. Евсеева