АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

28 сентября 2024 года

Дело №

А56-79953/2017

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кравченко Т.В., судей Зарочинцевой Е.В. и Троховой М.В.,

при участии ФИО1 (паспорт), от общества с ограниченной ответственностью «Кипер» ФИО2 (доверенность от 23.05.2024), от акционерного общества «Звезда-Энергетика» ФИО3 (доверенность от 10.04.2024), от публичного акционерного общества «Совкомбанк» ФИО4 (доверенность от 22.07.2024), от акционерного общества Акционерный Банк «Россия» ФИО5 (доверенность от 24.11.2023), от общества с ограниченной ответственностью «Балтэнергоэффект» ФИО6 (доверенность от 22.06.2023), 

рассмотрев 22.08.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО1 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.11.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.04.2024 по делу № А56-79953/2017/сд.1,

у с т а н о в и л:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.12.2017 на основании заявления общества с ограниченной ответственностью «Инженерный центр «Европейская Электротехника» возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества «Звезда-Энергетика», адрес: 188505, Ленинградская обл., Ломоносовский р-н, Красносельское ш., Промышленная зона Пески, стр. 2, каб. 401, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество).

Определением от 23.10.2022 в отношении Общества введена процедура наблюдения; временным управляющим утвержден ФИО7.

Решением суда от 18.04.2023 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО8.

Конкурсный управляющий ФИО8 обратился 18.07.2023 в суд с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), о признании недействительным договор купли-продажи арестованного имущества от 22.05.2020 № 6: дебиторской задолженности Общества к обществу с ограниченной ответственностью «Балтэнергоэффект» (далее – Компания) в размере 97 239 058,40 руб., возникшей на основании договора поставки товара от 08.09.2014, договоров займа от 18.03.2016, 16.08.2016, 19.09.2016, договора субаренды помещений от 01.04.2014, подтвержденной актом сверки взаимных расчетов от 30.11.2019.

Конкурсный управляющий просил применить последствия недействительности сделки:

- восстановить права требования Общества к Компании, возникшие на основании договора поставки товара от 08.09.2014, договоров займа от 18.03.2016, 16.08.2016, 19.09.2016, договора субаренды помещений от 01.04.2014, заключенных Обществом и Компанией;

- восстановить права требования Общества к Компании в размере 97 239 058,40 руб., подтвержденные актом сверки взаимных расчетов от 30.11.2019, возникшие на основании договора поставки товара от 08.09.2014, договоров займа от 18.03.2016, 16.08.2016, 19.09.2016, договора субаренды помещений от 01.04.2014.

Конкурсный управляющий указал в качестве ответчиков организатора торгов – общество с ограниченной ответственностью «Центральный Блок» (далее – ООО «Центральный Блок») и победителя торгов – индивидуального предпринимателя ФИО1 В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, управляющим указаны Межрегиональное территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в городе Санкт-Петербурге и Ленинградской области, Компания и Управление Федеральной службы судебных  приставов по Ленинградской области, Межрайонный РОСП судебный пристав-исполнитель ФИО9

Определением от 03.11.2023 признаны недействительными торги в рамках исполнительного производства № 3603/18/47036-СД по продаже арестованного имущества Общества в виде дебиторской задолженности к Компании в размере 97 239 058,40 руб. Применены последствия недействительности сделки:

- восстановлено право требования Общества к Компании на сумму 97 239 058,40 руб.;

- восстановлено право требования индивидуального предпринимателя ФИО1 к Обществу на сумму 100 000 руб.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.04.2024 определение от 03.11.2023 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе индивидуальный предприниматель ФИО1 просит отменить определение от 03.11.2023 и постановление от 01.04.2024 и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего.

Податель кассационной жалобы считает неправильным отказ судов в применении исковой давности, поскольку годичный срок исковой давности, предусмотренный пунктом 1 статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) является объективным сроком исковой давности в отличие от субъективного срока исковой давности, предусмотренного пунктом 2 статьи 181 ГК РФ.

Предприниматель ФИО1 ссылается на необоснованное, по его мнению, игнорирование судами судебных актов, принятых в рамках дела                 № А56-39800/2021.

Податель кассационной жалобы считает, что судами не было учтено, что торги, проводимые в порядке статей 447, 448 ГК РФ являются самостоятельным способом формирования рыночной цены, поскольку позволяют неограниченному кругу лиц предлагать наиболее высокую цену. Сформированная на торгах цена априори является рыночной, если на торгах не было допущено процедурных и иных нарушений, установленных статьей 449 ГК РФ. В связи с этим ФИО1 полагает, что у судов не имелось оснований для применения положений пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

ФИО10 ссылается на то, что торги носили конкурентный характер, в торгах приняли участие 3 участника, которые последовательно повышали начальную цену, поэтому сложившаяся на торгах цена является рыночной.

Податель кассационной жалобы обращает внимание на то, что на дату проведения торгов (06.05.2020) финансовые показатели Компании были существенно хуже, чем по итогам 2021 года, а первый из судебных актов о взыскании задолженности в пользу Компании с Администрации  Петрозаводского городского округа (далее – Администрация) был принят 25.08.2020 (дело                        № А26-1957/2020), то есть после оспариваемых торгов. В рамках другого дела        № А26-6482/2017 (по иску Компании к Администрации) на дату поведения торгов были вынесены судебные акты (решение суда от 06.11.2018 и постановление от 12.12.2019) об отказе в удовлетворении иска Компании к Администрации, только постановлением суда округа от 03.11.2020 указанные судебные акты были отмены, а дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

По мнению подателя кассационной жалобы, доводы судов о недоступности обычным субъектам гражданского оборота и потенциальным участникам торгов по продаже дебиторской задолженности информации о реализации ликвидного актива опровергаются количеством участников указанных торгов и наличием конкуренции между ними.

ФИО1 отрицает аффилированность с Компанией и Обществом и обращает внимание на то, что ФИО11 (участник Компании с долей 90%) в период с 07.02.2017 по 15.08.2017 являлся директором ООО «ВТС» (Общество являлось участником ООО «ВТС» в период с 17.12.2015 по 24.10.2018 с долей участия от 99,98% до 80%). На основании указанного податель жалобы считает, что корпоративные связи прекратились 15.08.2017 – более чем за два года до оспариваемых сделок. При этом ФИО1 отрицает факт того, что он был представителем ФИО11 как физического лица и/или как генерального директора либо участника Компании. ФИО1 также отрицает оказание юридических услуг Компании и представление ее интересов в суде. Податель жалобы считает, что представление интересов Компании в суде по отдельному судебном спору ФИО1 в качестве директора ООО «КиП» не свидетельствует об общности экономических интересов и фактической аффилированности, тем более, что оказание юридических услуг завершилось в июле 2017 года.

ФИО1 ссылается на то, что оспариваемые торги проведены в рамках сводного исполнительного производства, дебиторская задолженность была выставлена на торги судебным приставом-исполнителем, что не предполагало наличия волеизъявления со стороны Общества, поэтому наличие или отсутствие аффилированности в принципе не влияет на действительность торгов.

В отзыве конкурсный управляющий ФИО8 возражает против удовлетворения кассационной жалобы.

В отзыве конкурсный кредитор акционерное общество Акционерный Банк «Россия» также возражает против удовлетворения кассационной жалобы.

В судебном заседании предприниматель ФИО1 и представитель Компании поддержали доводы кассационной жалобы, а представители должника, общества с ограниченной ответственностью «Кипер», акционерного общества Акционерный Банк «Россия» и публичного акционерного общества «Совкомбанк» возражали против ее удовлетворения.

Законность определения от 03.11.2023 и постановления от 01.04.2024 проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами и подтверждается материалами дела, в рамках возбужденного 13.06.2018 в отношении Общества сводного исполнительного производства судебным приставом-исполнителем произведен арест имущества должника, в том числе дебиторской задолженности Компании, возникшей на основании договора поставки товара от 08.09.2014, договоров займа от 18.03.2016, 16.08.2016 и 19.09.2016, договора субаренды помещений от 01.04.2014, в сумме                             97 239 058,40 руб.

В целях определения рыночной стоимости арестованного имущества судебным приставом-исполнителем привлечен оценщик – общество с ограниченной ответственностью «Аналитический центр «Кронос» (далее – оценщик, ООО «АЦ «Кронос»).

Постановлением от 21.01.2020 судебный пристав-исполнитель принял результаты оценки в соответствии с представленным оценщиком отчетом от 20.01.2020 № 11-ДУ-20/1, согласно которому рыночная стоимость объекта оценки - дебиторской задолженности составляет 97 000 руб. (без учета НДС).

Постановлением от 11.02.2020 судебный пристав-исполнитель передал в Межрегиональное территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в городе Санкт-Петербурге и Ленинградской области на реализацию на открытых торгах, проводимых в форме аукциона, дебиторскую задолженность  в размере 97 239 058,40 руб. согласно акту сверки взаимных расчетов между Обществом и Компанией по цене 97 000 руб.

Торги проведены 06.05.2020.

Согласно протоколу от 06.05.2020 № 2 о результатах торгов по продаже арестованного имущества Общества, в торгах приняли участие 3 участника, победителем признан предприниматель ФИО1, предложивший максимальную стоимость имущества 100 000 руб. 

Организатор торгов (ООО «Центральный Блок») и предприниматель ФИО1 заключили 22.05.2020 договор № 6 купли-продажи арестованного имущества.

Конкурсный управляющий ФИО8 обратился в суд с рассматриваемым заявлением о признании недействительным договора купли-продажи от 22.05.2020 № 6 и применении последствий его недействительности по основаниям, предусмотренным пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В обоснование заявленных требований конкурсный управляющий указывает на заключение договора от 22.05.2020 после возбуждения настоящего дела о банкротстве; занижение стоимости дебиторской задолженности в 37 раз по причине проведения ненадлежащей оценки, что установлено в рамках дела                               № А56-46170/2020 и повлекло выбытие ликвидного актива за 0,1% от его стоимости; извещение о торгах нарушает положения статьи 448 ГК РФ, поскольку не содержит сведений о предмете торгов, что стало причиной отсутствия участников торгов; должник, дебитор и победитель торгов являются аффилированными лицами, сделка заключена при недобросовестном поведении всех ее участников; сделка совершена при наличии просроченных обязательств Общества, которые в дальнейшем были включены в реестр требований кредиторов должника.

При рассмотрении обособленного спора в суде первой инстанции предприниматель ФИО1 возражал по существу заявленных требований, а также заявил о пропуске срока исковой давности.

Суд первой инстанции удовлетворил заявление конкурного управляющего, не усмотрев оснований для применения исковой давности ввиду того, что в рассматриваемом случае течение срока исковой давности не могло начаться ранее даты введения в отношении должника текущей процедуры банкротства. Как указал суд, предусмотренный пунктом 2 статьи 181 ГК РФ годичный срок исковой давности на оспаривание спорных сделок начал течь с 12.04.2023 (дата открытия конкурсного производства), а с настоящим заявлением об оспаривании торгов и заключенного по их результатам договора конкурсный управляющий обратился 18.07.2023, то есть в пределах годичного срока исковой давности.

Суд признал обоснованным довод управляющего о несоответствии извещения о проведении торгов положениям пункта 2 статьи 448 ГК РФ, поскольку в сообщении о проведении оспариваемых торгов отсутствуют идентифицирующие данные дебитора – Компании, не содержится информация о размере требования к указанному дебитору, отсутствует информация о первичной документации, что снижает потенциальный спрос на выставленный на продажу актив, препятствует потенциальным участникам торгов сформировать представление о реальной рыночной стоимости продаваемого имущества, определению рыночной стоимости имущества и приводит к снижению вероятности реализации имущества за более высокую цену, что свидетельствует о нарушениях, допущенных при организации и проведении торгов по продаже арестованного в рамках исполнительного производства имущества.

Суд первой инстанции признал недействительным договор от 22.05.2020 по основанию, предусмотренному пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, приняв во внимание вступившие в законную силу судебные акты по делу                              № А56-46170/2020, и сделав вывод об отчуждении  арестованного имущества по цене в 37 раз ниже рыночной стоимости.

Суд пришел к выводу и о недействительности оспариваемой сделки по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, указав на наличие у Общества на момент проведения оспариваемых торгов неисполненных обязательств перед кредиторами на сумму более 1 млрд.руб. При этом суд пришел к выводу о платежеспособности дебитора (Компании), что позволяло исполнить обязательства перед Обществом. Суд также исходил из аффилированности Компании и Общества по отношению друг к другу, а также указал на то, что победитель оспариваемых торгов ФИО1 является адвокатом Компании, представлял интересы контролирующего Компанию  лица - ФИО11 Указанное обусловило вывод суда о том, что ФИО1 обладал информацией о реализации ликвидного актива, недоступной обычным субъектам гражданского оборота и потенциальным участникам торгов по продаже дебиторской задолженности, возможность осведомления которых о составе и ликвидности реализуемой с торгов задолженности была затруднена, то есть имел фактическую заинтересованность к должнику.

Суд первой инстанции пришел к выводу, что оспариваемые торги по продаже арестованного в рамках исполнительного производства имущества в виде дебиторской задолженности к Компании проведены с существенными нарушениями порядка их проведения, что повлекло неправильное определение цены продажи ценного актива должника, являются недействительными в силу абзаца пункта 1 статьи 449 ГК РФ, а договор купли-продажи от 22.05.2020 № 6, заключенный по итогам указанных торгов с победителем торгов ФИО1, также является недействительной сделкой в силу пункта 2 статьи 449 ГК РФ и пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суд апелляционной инстанции поддержал выводы апелляционного суда.

Изучив материалы дела и проверив доводы кассационной жалобы, суд округа пришел к следующему.

В рамках дела № А56-39800/2021 Общество обратилось 05.05.2021 с иском о признании недействительными торгов, проведенных 06.05.2020, указав в обоснование иска на проведение торгов с существенным нарушением процедур и правил проведения: начальная стоимость вынесенного на торги имущественного права не соответствовала рыночной цене, то есть была занижена, что установлено  в рамках дела № А56-46170/2020; нарушены сроки публикации сведений о торгах; объявление о проведении торгов не содержало сведений о предмете торгов; организатор торгов ООО «Центральный Блок» не допускало потенциальных покупателей к участию в оспариваемых торгах. В качестве ответчика был привлечен организатор торгов.

При новом рассмотрении указанного спора предприниматель ФИО1 как победитель торгов был привлечен к участию в деле в качестве соответчика.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.09.2022 по делу № А56-39800/2021, оставленным в силе постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 21.06.2023, отказано в удовлетворении исковых требований о признании торгов недействительными. Суд на основании пункта 7 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2005     № 101 «Обзор практики разрешения арбитражными судами дел, связанных с признанием недействительными публичных торгов, проводимых в рамках исполнительного производства» отклонил ссылку Общества на неправильную оценку имущества, выставленного на публичные торги в рамках исполнительного производства, указав, что это не влияет на решение вопроса о соблюдения порядка их проведения, поскольку оценка имущества судебным приставом-исполнителем производится до начала процедуры проведения публичных торгов. Возможные нарушения при этом не могут рассматриваться в качестве оснований для признания судом торгов недействительными в силу пункта 1 статьи 449 ГК РФ. Сложившаяся в результате данных торгов цена дебиторской задолженности, соответствующая оценке, является доказательством справедливости произведенной оценки, поскольку в противном случае ее цена в результате торгов была определена выше.

Кроме того, в рамках дела № А56-39800/2021 вступившими в законную силу судебными актами установлено отсутствие нарушений при публикации извещения о проведении торгов, так как публикация извещения о торгах была произведена 31.03.2020 - с соблюдением установленного 30-дневного срока. Изменение даты торгов, на которое ссылалось Общество, с 05.05.2020 на 06.05.2020 (то есть на более позднюю дату) сделано заблаговременно в разумный срок (16.04.2020), носило технический характер и не препятствовало принять участие в торгах всем потенциальным желающим.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.09.2022 по делу № А56-39800/2021 были отклонены и доводы Общества о несоответствии извещения о проведении торгов действующему законодательству в части описания предмета торгов. Как указал суд, никакое описание не даст представления о качестве дебиторской задолженности без ознакомления с документами, являющимися основанием для ее возникновения, а также с документами, указывающими на степень финансовой состоятельности дебитора. Поскольку возможность ознакомления с такими документами была обеспечена организатором торгов, то утверждение истца о том, что текст извещения о торгах не позволил потенциальным покупателям принять решение об участии в оспариваемых торгах, несостоятельно. То обстоятельство, что в извещении указано на дебиторскую задолженность по договору купли-продажи, а фактически это дебиторская задолженность по акту сверки, основывающаяся как на договоре поставки, так и на иных договорах (займа, субаренды), не свидетельствует о нарушении порядка проведения торгов, поскольку сам по себе предмет торгов – реализация дебиторской задолженности, арестованной в ходе исполнительного производства, ответчиком указан. Доказательств того, что более развернутое описание предмета торгов в настоящем случае имело значение для их проведения, истец не представил.

В рамках вышеуказанного дела также был отклонен как необоснованный довод о том, что организатор торгов не допускал потенциальных покупателей к участию в оспариваемых торгах. При этом судом было учтено, что в оспариваемых торгах приняли участие 3 участника. 

При рассмотрении настоящего обособленного спора конкурсным управляющим в обоснование заявления также были приведены доводы о проведении торгов в нарушение статьи 448 ГК РФ, поскольку извещение о торгах не содержало сведений о предмете торгов.

Суды признали указанный довод обоснованным, поскольку в сообщении о проведении оспариваемых торгов отсутствуют идентифицирующие данные дебитора, не содержится информация о размере требования к дебитору, отсутствует информация о первичной документации, что снижает потенциальный спрос на выставленный на продажу актив, препятствует потенциальным участникам торгов сформировать представление о реальной рыночной стоимости продаваемого имущества.

Между тем судами неправильно применен пункт 2 статьи 448 ГК РФ, согласно которому если иное не предусмотрено законом, извещение о проведении торгов должно быть опубликовано организатором не позднее чем за тридцать дней до их проведения. Извещение должно содержать сведения о времени, месте и форме торгов, об их предмете, о существующих обременениях продаваемого имущества и о порядке проведения торгов, в том числе об оформлении участия в торгах, определении лица, выигравшего торги, а также сведения о начальной цене.

Из материалов дела следует, что извещение под № 310320/31125613/01 (лот № 7) было опубликовано организатором торгов на официальном сайте Российской Федерации в сети интернет для размещения информации о проведении торгов www.torgi.gov.ru и на официальном сайте ФССП России 31.03.2020. Кроме того, информация о проведении торгов, опубликована на сайте электронной площадки. 

При рассмотрении дела в суде первой инстанции Межрегиональное территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в городе Санкт-Петербурге и Ленинградской области представило доказательства, не опровергнутые конкурсным управляющим и иными заинтересованными лицами, о том, что сведения о предмете торгов были размещены организатором торгов непосредственно в тексте информационного сообщения, закрепленного организатором торгов в формате «Word» в разделе «Документы» извещения о проведении торгов на сайте www.torgi.gov.ru и в разделе «Документы» извещения о проведении торгов на официальном сайте ФССП России. Перечисленные извещения также содержали сведения о дебиторе, времени, месте и форме торгов, о порядке проведения торгов, сведения о начальной цене и о том, что имущество является арестованным (с указанием наименования должника, взыскателя, а также номера исполнительного производства) и реализуется в принудительном порядке.

С данными сведениями мог ознакомиться любой желающий. Доказательства обратного в материалы дела не представлены и судами первой и апелляционной инстанций иное не установлено.

С учетом изложенного, вывод судов о несоответствии извещения о поведении торгов положениям пункта 2 статьи 448 ГК РФ противоречит имеющимся в деле доказательствам.

Суд округа также считает ошибочным, основанным на неправильном применении норм материального права и не соответствующим представленным в дело доказательствам, вывод судов о фактической аффилированности победителя торгов ФИО1 с Обществом и Компанией.

Конкурсным управляющим в материалы обособленного спора представлены сведения о том, что ФИО1 в качестве представителя Компании принимал участие в судебных заседаниях по делу № А26-4652/2016, состоявшихся 20.12.2016, 30.03.2017 и 05.07.2017, а также 12.03.2018 в судебном заседании по делу № А26-6244/2016.

Сведения о том, что ФИО1 после 12.03.2018 представлял интересы Компании либо аффилированных с ней лиц, в материалы дела не представлены и на  наличие таких обстоятельств конкурсный управляющий не ссылался.  

Доказательства того, что ФИО1 представлял интересы Общества либо ФИО11 – директора ООО «ВТС» и участника Компании в материалы дела также не представлены.

Судами первой и апелляционной инстанций не учтено, что в силу правовой природы представительства представитель согласовывает свои действия с доверителем и не имеет права на принятие самостоятельных решений, противоречащих целям представительства. Институт представительства, в том числе и судебного, является лишь инструментом для осуществления гражданских прав и обязанностей и сам по себе не порождает факт аффилированности.

Представитель, действуя по доверенности, выданной доверителем, лишь представляет интересы данного лица и доводит до суда именно волю доверителя (применительно к настоящему спору – Компании в рамках арбитражных дел             № А26-4652/2016 и № А26-6244/2016), а не свою лично. 

Других обстоятельств (помимо ссылок на отношения представительства), безусловно свидетельствующих о наличии оснований полагать, что ФИО1 является заинтересованным (аффилированным) с Обществом и/или Компанией лицом, конкурсный управляющий не привел и документально не подтвердил, относимых и допустимых доказательств не представил.

Ввиду изложенного вывод судов о аффилированности ФИО1 и Компании и/или Общества не соответствует имеющимся в деле доказательствам.

Не основан на материалах дела и вывод судов о том, что ФИО1 обладал информацией о реализации ликвидного актива, недоступной обычным субъектам гражданского оборота и потенциальным участникам торгов по продаже дебиторской задолженности.

На дату публикации о проведении торгов и дату проведения торгов (06.05.2020) отсутствовали судебные акты, которыми с Администрации в пользу Компании взыскана задолженность.

Так, первый из судебных актов принят 03.07.2020 - постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 03.07.2020 по делу                             № А26-6482/2017 отменены решение суда от 06.11.2018 и постановление апелляционного суда от 12.12.2019 об отказе в удовлетворении иска Компании к Администрации, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Доказательства участия ФИО1 в этом споре не представлены.

Решением Арбитражного суда Республики Карелия от 25.08.2020 по делу         № А26-1957/2020 (резолютивная часть объявлена 25.08.2020) с Администрации в пользу Компании взыскана задолженность в размере 67 070 434,94 руб. Доказательства участия ФИО1 в указанном споре также не представлены.

Вопреки части 1 статьи 65 АПК РФ конкурсным управляющим не представлены доказательства того, что поведение ФИО1 в рамках правоотношений, связанных с участием в спорных торгах, отличалось от обычного, свойственного независимому участнику гражданского оборота.

С учетом изложенного выводы судов об аффилированности победителя торгов с дебитором и/или должником и направленности его действий на причинение убытков Обществу и его кредиторам не соответствует установленным по делу обстоятельствам и представленным в дело доказательствам.

При вынесении обжалуемых судебных актов суды приняли во внимание вступившие в законную силу судебные акты по делу № А56-46170/2020, которыми на основании иска Общества и ООО «Сэтек» признан недействительным и отменен отчет об оценке ООО «АЦ «Кронос» от 20.01.2020 № 11-ДУ-20/1, установлена надлежащая оценка дебиторской задолженности Компании в соответствии с результатами экспертизы в сумме 2 637 066 руб. для последующей реализации в рамках исполнительного производства от 13.06.2018.

Изложенное обусловило вывод судов о том, что отчуждение в пользу ФИО1 дебиторской задолженности по цене 100 000 руб., то есть в 37 раз ниже рыночной стоимости, повлекло неравноценное встречное предоставление.

Нарушения, допущенные организатором публичных торгов, признаются существенными, если с учетом конкретных обстоятельств дела судом будет установлено, что они повлияли на результаты публичных торгов (в частности, на формирование стоимости реализованного имущества и на определение победителя торгов) и привели к ущемлению прав и законных интересов истца (абзац третий пункта 71 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 17.11.2015 № 50 «О применении судами законодательства при рассмотрении некоторых вопросов, возникающих в ходе исполнительного производства»).

В рассматриваемом случае отсутствуют нарушения при проведении торгов, которые повлияли или могли повлиять на их результат; доказательств необоснованного ограничения в допуске к участию в публичных торгах каких-либо физических, юридических лиц конкурсным управляющим не представлено.

В торгах приняли участие 3 участника, начальная цена лота была повышена в результате проведения торговой процедуры.

Судами не учтено, что по результатам проведения торгов определяется реальная рыночная стоимость имущества, каких-либо доказательств наличия спроса на дебиторскую задолженность, отчужденную в результате оспариваемых торгов, по более высокой цене, нежели приобретено ФИО1, конкурсным управляющим не представлено.

Ссылки на то, что дебиторская задолженность являлась высоколиквидной ввиду принятия судебных актов по делам № А26-6482/2017 и А26-1957/2020, подлежат отклонению, поскольку соответствующие судебные акты были приняты после проведения торгов.

Кроме того, заключение судебного эксперта в рамках дела № А56-46170/2020 о том, что рыночная стоимость дебиторской задолженности в размере        97 239 058,40 руб. составляет 2 637 066 руб. опровергает вывод судов по настоящему делу о высокой ликвидности спорного имущества.

Доводы относительно занижения начальной продажной стоимости имущества должника не могли явиться основанием для признания торгов недействительными, поскольку оценка имущества не относится к процедуре проведения торгов, тогда как именно существенные нарушения такой процедуры являются основанием для признания их недействительными. Соответствующая правовая позиция приведена в пункте 7 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2005 № 101 «Обзор практики разрешения арбитражными судами дел, связанных с признанием недействительными публичных торгов, проводимых в рамках исполнительного производства».

При изложенных обстоятельствах суд округа приходит к выводу о недоказанности конкурсным управляющим обстоятельств, свидетельствующих о том, что оспариваемый договор является подозрительной сделкой, которая может быть признана недействительной по одному из оснований, предусмотренных статьей 61.2 Закона о банкротстве.

При вынесении обжалуемых судебных актов суды отклонили доводы ответчика о применении исковой давности.

Согласно пункту 1 статьи 449 ГК РФ торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица в течение одного года со дня проведения торгов.

Таким образом, предусмотренный указанной нормой срок давности в отличие от установленного пунктом 2 статьи 181 ГК РФ срока является объективным, так как исчисляется со дня проведения торгов, а не со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Общество в исковом порядке принимало меры к оспариванию торгов и заключенного по их итогам договора от 22.05.2020 (дело № А56-39800/2021), при этом к участию в деле в качестве ответчиков были привлечены организатор торгов и победитель, а в качестве третьих лиц - Межрегиональное территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в городе Санкт-Петербурге и Ленинградской области, Компания, судебный пристав-исполнитель.

Следовательно, должник реализовал право на оспаривание торгов и заключенного по результатам их проведения договора.

С рассматриваемым заявлением конкурсный управляющий обратился  в суд 18.07.2023 – по истечении годичного срока исковой давности, установленного пунктом 1 статьи 449 ГК РФ. При этом конкурсным управляющим не было заявлено ходатайство о восстановлении пропущенного срока исковой давности.

Отклоняя заявление предпринимателя ФИО1 о применении исковой давности, суды неверно применили нормы материального права и не учли специальную норму закона о порядке исчисления срока исковой давности по оспариванию договора, заключенного по результатам проведения торгов.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (пункт 2 статьи 199 ГК РФ).

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат отмене.

Суд кассационной инстанции вправе отменить или изменить решение суда первой инстанции и (или) постановление суда апелляционной инстанции полностью или в части и, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт на основании пункта 2 части 1 статьи 287 АПК РФ, если установленные судами фактические обстоятельства соответствуют имеющимся в деле доказательствам и позволяют правильно применить нормы права, подлежащие применению.

Поскольку суды первой и апелляционной инстанций установили все фактические обстоятельства дела и дополнительного исследования доказательств не требуется, но неверно применили нормы права, подлежащие применению, суд округа полагает возможным, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.11.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.04.2024 по делу № А56-79953/2017/сд.1 отменить.

В удовлетворении заявления отказать.

Взыскать с акционерного общества «Звезда-Энергетика», адрес: 188505, Ленинградская обл., Ломоносовский р-н, Красносельское ш., Промышленная зона Пески, стр. 2, каб. 401, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, в пользу индивидуального предпринимателя ФИО1, ОГРНИП 

<

***>, 3000 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины по кассационной жалобе.

 

Председательствующий

Т.В. Кравченко

Судьи

 

Е.В. Зарочинцева

М.В. Трохова