Арбитражный суд Республики Саха (Якутия)

ул. Курашова, д. 28, бокс 8, г. Якутск, Республика Саха (Якутия), 677980, www.yakutsk.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело № А58-6342/2018

21 ноября 2018 года

город Якутск

Резолютивная часть решения объявлена 19.11.2018

Мотивированное решение изготовлено 21.11.2018

Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) в составе судьи Шамаевой Т. С., при ведении протокола судебного заседания секретарем Федоровой Т. А., рассмотрев дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Геомаш- Центр" (ИНН 7731285756, ОГРН 1157746557649) к индивидуальному предпринимателю Григорьеву Александру Анатольевичу (ИНН 143527711042, ОГРН 310143511800092) о взыскании      9 007 550 рублей,

с участием представителя ответчика по доверенности ФИО3, в отсутствие надлежаще извещенного истца,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Геомаш- Центр" обратилось в Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) с иском к индивидуальному предпринимателю ФИО2 о взыскании задолженности по договору купли-продажи от 17.11.2011 №1711-11/03 в размере 9 007 550 руб.

Истец представил мнение от 02.11.2018 на возражения ответчика, пояснения к иску от 02.11.2018.

Истец ходатайством от 09.11.2018 просит о рассмотрении дела в отсутствие истца.

Заявлением от 02.11.2018 истцом заявлено уменьшение размера исковых требований до 8 898 539,77 руб.

Представитель ответчика заявил устное ходатайство о перерыве в заседании для подготовки пояснений.

Судом в порядке ст.163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлен перерыв в судебном заседании с 12.11.2018 до 14 час. 10 мин. 19.11.2018. После перерыва судебное заседание продолжено.

Ответчик представил после перерыва возражения на мнение истца от 02.11.2018.

Истец после перерыва представил пояснения от 16.11.2018, в материалы дела копии счета от 26.09.2013 №4116М, платежного поручения от 10.10.2013 №86.

Судом в порядке ст.49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принято уменьшение размера исковых требований до 8 898 539,77 руб.

Истец не явился, надлежаще извещен о времени и месте судебного заседания в соответствии со ст.123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В силу ч.3 ст.156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд рассматривает дело в отсутствие надлежаще извещенного ответчика, по имеющимся в материалах дела доказательствам.

Представитель ответчика иск не признает, в том числе, считает пропущенным срок исковой давности.

Заслушав пояснения представителя ответчика, изучив материалы дела, судом установлены следующие обстоятельства.

По условиям договора от 17.11.2011 №1711-11/03 между ЗАО "Геомаш-Центр" (продавец) и индивидуальным предпринимателем ФИО2 (покупатель) продавец передает в собственность, покупатель принимает и оплачивает товары, перечень которых указаны в приложении №1 настоящего договора и являющегося его неотъемлемой частью (л.д.10-11).

Дополнительным соглашением от 20.12.2011 №1 (л.д.12) сторонами приложение №1 к договору изложено:

буровая установка УСГ-010 в комплекте с келли-штангой в количестве 1 шт. на 14 579 780 руб., срок отгрузки 23.12.2011,

обсадной стол в количестве 1 шт. на 2 499 190 руб., срок отгрузки 23.12.2011,

переходник для обсадных труб диаметром 750 мм в количестве 1 шт. на 311 300 руб., срок отгрузки 23.12.2011,

вкладыши обсадного стола диаметром 750 мм в количестве 1 комплекта на 241 100 руб., срок отгрузки 23.12.2011,

кольцо установочное диаметром 750 мм в количестве 1 шт. на 43 400 руб., срок отгрузки 23.12.2011,

обсадная труба диаметром 750 мм, секция 2 м, в количестве 2 шт. на 560 280 руб., срок отгрузки 23.12.2011,

ножевая секция диаметром 750 мм в количестве 1 шт. на 172 500 руб., срок отгрузки 23.12.2011,

бур шнековый скальный в количестве 1 шт. на 269 450 руб., срок отгрузки 23.12.2011,

бур шнековый грунтовый в количестве 1 шт. на 249 050 руб., срок отгрузки 23.12.2011.

Всего к оплате 18 926 050 руб., в том числе, НДС 18% - 2 887 024,58 руб.

Пунктом 2 в спецификации сторонами согласован график платежей:

27.12.2011 в сумме 7 518 500 руб.,

20.02.2012 в сумме 1 900 000 руб.,

20.03.2012 в сумме 1 900 000 руб.,

20.04.2012 в сумме 1 900 000 руб.,

21.05.2012 в сумме 1 900 000 руб.,

20.06.2012 в сумме 1 900 000 руб.,

20.07.2012 в сумме 1 907 550 руб.

Истец во исполнение обязательств по договору произвел поставку товара на общую сумму 18 926 050 руб., в подтверждение указанного факта представлены товарная накладная от 29.12.2011 №3079 (л.д.13), квитанции о приеме груза ЭД558903, ЭД408734 (л.д.28-29), акт от 29.12.2011 №3080 (л.д.30), счет от 26.09.2013 №4116М.

Ответчиком произведена частичная оплата на сумму 9 918 500 руб., что следует из содержания искового заявления и сторонами не оспаривается.

В связи с отсутствием оплаты, в том числе установленный договором срок, истец 11.02.2016 направил в адрес ответчика претензию от 10.02.2016 с требованием оплаты задолженности по договору в размере 9 007 550 руб. в срок в течение 5 банковских дней со дня получения претензии (л.д.14-15).

Как следует из сведений из Единого государственного реестра юридических лиц, ЗАО «Геомаш - Центр» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) преобразовано в ООО «Геомаш - Центр»» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), о чем в реестр 19.06.2015 внесена запись за государственным регистрационным номером 

<

***>.

Юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации (п.4 ст.57 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В отличие от других форм реорганизации при преобразовании юридического лица одной организационно-правовой формы в юридическое лицо другой организационно-правовой формы, как указано в п.5 ст.58 Гражданского кодекса Российской Федерации, права и обязанности реорганизованного юридического лица в отношении других лиц не изменяются, за исключением прав и обязанностей в отношении учредителей (участников), изменение которых вызвано реорганизацией.

Из приведенных положений закона следует, что особенностью реорганизации в форме преобразования, в результате чего происходит изменение организационно-правовой формы юридического лица, является отсутствие изменения прав и обязанностей этого реорганизованного лица, когда нет изменений в правах и обязанностях его учредителей (участников). Поскольку юридическое лицо при преобразовании сохраняет неизменность своих прав и обязанностей, не передавая их полностью или частично другому юридическому лицу, закон не предусматривает обязательность составления в этом случае передаточного акта, предусмотренного ст.59 Гражданского кодекса Российской Федерации, от одного лица другому. Преобразование юридического лица считается завершенным в момент государственной регистрации реорганизованного лица.

С учетом изложенного, ООО «Геомаш - Центр» является правопреемником реорганизованного ЗАО «Геомаш - Центр» по обязательствам из спорного договора.

Согласно ст.506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием. 

В силу ст. 516 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями. 

Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя. 

Согласно ст. 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства. 

Материалами дела подтверждается и сторонами не оспаривается наличие правоотношений по договору от 17.11.2011 №1711-11/03, наличие задолженности в размере 9 007 550 руб.

Истец указал отсутствие иных правоотношений с ответчиком помимо договора от 17.11.2011 №1711-11/03. 

Из акта сверки расчетов за 2013 год, подписанного сторонами, установлено наличие задолженности предпринимателя перед обществом по состоянию на 01.01.2013 в размере 9 007 550 руб. В акте отражена оплата, произведенная платежным документом 09.10.2013 №86 в сумме 109 010,23 руб., в связи с чем по состоянию на 31.12.2013 задолженность составила 8 898 639,77 руб.

Оценив представленные истцом счет от 26.09.2013 №4116М, платежное поручение от 10.10.2013 №86 в совокупности с доказательствами по делу, суд приходит к выводу о зачете поступившей платежным поручением от 10.10.2013 №86 суммы 109 010,23 руб. в счет оплаты по договору от 17.11.2011 №1711-11/03.

Поскольку иные правоотношения между сторонами отсутствовали, истец полученную денежную сумму вправе был зачесть в счет погашения долга по оплате товара, поставленного ответчику в рамках договора №1711-11/03. Ответчик в своим доводам о том, что между сторонами имелись и другие правоотношения помимо спорного договора, в нарушение ч.1 ст.65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации соответствующие доказательства не представил, в связи с чем в соответствии со ст.9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации несет наступления последствий совершения или несовершения им процессуальных действий.

Заявляя возражения относительно исковых требований, ответчик указал на пропуск истцом срока исковой давности, мотивируя тем, что истцу стало известно о нарушении своего права 20.02.2012 – с даты последнего обязательственного платежа, указанного в графике, тогда как исковое заявление подано в арбитражный суд 24.07.2018, т.е. с пропуском срока исковой давности.

 Как следует из положений ст.195 Гражданского кодекса Российской Федерации, судебная защита нарушенных гражданских прав гарантируется в пределах срока исковой давности. 

Общий срок исковой давности устанавливается в три года (ст.196 д Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно ст.203 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности прерывается предъявлением иска в установленном порядке, а также совершением обязанным лицом действий, свидетельствующих о признании долга. После перерыва течение срока исковой давности начинается заново; время, истекшее до перерыва, не засчитывается в новый срок.

В пункте 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" разъяснено, что к действиям, свидетельствующим о признании долга в целях перерыва течения срока исковой давности, в частности, может относиться подписание акта сверки взаимных расчетов уполномоченным лицом.

Разрешение вопроса о соблюдении при обращении с иском срока исковой давности непосредственно связано с оценкой фактических обстоятельств конкретного дела (определения Конституционного Суда Российской Федерации от 20.10.2011 N 1442-О-О, от 25.01.2012 N 183-О-О, от 16.02.2012 N 314-О-О, от 29.05.2012 N 899-О, определение Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2016 N 310-ЭС16-7879).

Согласно акту сверки взаимных расчетов за 2013 год стороны провели сверку расчетов за указанный период и установили конечное сальдо на 31.12.2013 в размере 8 898 639,77 руб. Данная сумма значится в акте сверки расчетов за период 01.01.2015-29.07.2015 на 29.07.2015, как подтвержденная ответчиком и ответчиком не оплаченная.

Отсутствие в акте сверки ссылки на спорный договор не устраняет его доказательственного значения с учетом отсутствия иных правоотношений между сторонами за период с 2011 по 2015 годы и отсутствия оспаривания задолженности по договору по состоянию на 01.01.2013 в размере 9 007 550 руб.

Таким образом, суд, руководствуясь нормами ст.203 Гражданского кодекса Российской Федерации о перерыве течения срока исковой давности, приходит к обоснованному выводу об обращении истца в арбитражный суд в пределах срока исковой давности.

Поскольку материалами  дела подтвержден факт наличия задолженности, судом требование о взыскании 8 898 539,77 руб. стоимости поставленного товара подлежит удовлетворению.

При подаче иска истцом произведена уплата государственной пошлины в сумме 68 038 руб. платежным поручением от 24.07.2018 №1735.

При уменьшении размера исковых требований до 8 898 593,77 руб. государственная пошлина по делу составляет 67 493 руб., соответственно, истцу на основании пп.3 п.1 ст.333.40 Налогового кодекса Российской Федерации подлежит возврату из федерального бюджета 545 руб. государственной пошлины.

В остальной части расходы истца по уплате государственной пошлины на основании ч.1 ст.110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом отнесены на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Взыскать с индивидуального предпринимателя ФИО2 (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью "Геомаш-Центр" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 8 898 539,77 руб. основного долга; а также 67 493 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью "Геомаш-Центр" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) из федерального бюджета 545 руб. государственной пошлины.

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Четвертый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет http://yakutsk.arbitr.ru

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить на интернет-сайте Четвертого арбитражного апелляционного суда – http://4aas.arbitr.ru

Судья Т.С. Шамаева