ЧЕТВЕРТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

672007, Чита, ул. Ленина, 145

тел. (3022) 21-24-91

Е-mail: info@4aas.arbitr.ru http://4aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А19-21126/2022

город  Чита

28 февраля 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 27 февраля 2024 года.

В полном объеме постановление изготовлено 28 февраля  2024 года.

 

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Филипповой И.Н.,

судей: Мациборы А.Е., Лоншаковой Т.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, с участием представителя ответчика ФИО2, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу истца - общества с ограниченной ответственностью  «Медсталь-Сибирь»   на решение Арбитражного суда Иркутской области от 05 декабря 2023 года по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью  «Медсталь-Сибирь»    (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Байкальский торговый дом» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> ) о взыскании денежных средств

третье лицо: временный управляющий обществу с ограниченной ответственностью «Байкальский торговый дом»  ФИО3 (адрес для направления корреспонденции: 664056, 

<

...>, кв. 155) 

 

установил:

истец обратился  в Арбитражный суд Иркутской области с вышеуказанным  иском,  мотивируя  тем, что  по ряду платежных поручений в отсутствие на то оснований, истец перевел ответчику денежные средства в общей сумме  5 602 600 рублей, при этом в назначении платежей указывалось: «за аренду автомобилей», однако правоотношения между сторонами не оформлены встречного предоставления истец не получил. Данную сумму со ссылками на ст. 1102,1109 ГК РФ  просил взыскать в свою пользу.

Решением Арбитражного суда Иркутской области  5 декабря 2023 года  иск удовлетворен   частично на сумму 772600 руб., со взысканием как с истца, так и с ответчика госпошлины в доход федерального бюджета.

Не согласившись с решением суда, истец подал апелляционную жалобу,  в которой указывает на то, что  не согласен с выводами суда о ом, что заключенные между сторонами договоры аренды не являются мнимыми сделками, в отношении автомобиля БМВ  также не заключалось договора аренды, он  был передан по устной договорённости в пользование ФИО4 и в ходе доследственной проверки возвращен ответчику, целью перечисления денежных средств являлось финансирование ответчика по оплате лизинговых платежей, более того истец подтвердил отчуждение  автомобилей, указанных в мнимых договорах в качестве предмета аренды иным лицам  в 2021, 2022 годах.

Как следует из отзыва на апелляционную жалобу все обстоятельства, изложенные в жалобе, были предметом рассмотрения и исследования судом первой инстанции, им была дана соответствующая оценка, просят решение суда первой инстанции оставить без изменения.

О месте и времени судебного заседания, участвующие в деле лица  извещены надлежащим образом в порядке, предусмотренном главой 12 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, истец явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, что в силу части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела по существу.

В судебном заседании представитель ответчика против удовлетворения жалобы возражал по мотивам, изложенным в письменном отзыве, просил оставить решение без изменения.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ, в пределах, изложенных в ней доводов (абз.3 п. 27 Постановление Пленума ВС РФ от 30.06.2020 № 12),

Как следует из материалов  дела и установлено судом первой инстанции,  вступившими в законную силу решениями Арбитражного суда Иркутской области от 01.09.2022 по делу № А19-19588/2021 и от 20.10.2022 по делу № А19-19084/2021 установлены обстоятельства, подтверждающие совместное ведение коммерческой деятельности ФИО4 и ФИО5 и подконтрольными им юридическими лицами (ООО «Медсталь-Сибирь» и ООО «БТД») по проведению закупок и поставок по государственным контрактам медицинских изделий учреждениям здравоохранения в различных городах России, факт ведения бухгалтерии общества «БТД», общества «Медсталь-Сибирь» одним лицом и наличия у данного лица печати ООО «БТД» и факсимиле ФИО5

Между сторонами  заключены договоры аренды транспортных средства без экипажа:

-от 01.04.2020 за  № 01/04-1 (транспортное средство: Chevrolet Tahoe), срок действия договора с 01.04.2020 по 31.12.2022;

-от 01.04.2020 за № 01/04-2 (транспортное средство: BMW X5M50D) срок действия договора с 01.04.2020 по 25.09.2022;

- от 01.04.2020 за  № 01/04-3 (транспортное средство: Renault Kaptur), срок действия договора с 01.04.2020 по 25.06.2022;

-от 01.04.2020 за № 01/04-4 (транспортное средство: Nissan Terrano), срок действия договора с 01.04.20220 по 25.06.2022..

По условиям названных договоров  арендодатель обязуется предоставить арендатору легковые автомобили за плату во временное владение и пользование без предоставления услуг по управлению и технической эксплуатации.

Акты приема-передачи  по указанным договорам объектов аренды, подписаны сторонами 01.04.2020 без возражений.

Автомобили  по названным  договорам предоставлены ответчику  в лизинг на основании договоров лизинга от 10.06.2019 № ОВ/Ф-53091-36-01, от 30.09.2019 № ОВ/Ф-53091-45-01, от 17.06.2019 № ОВ/Ф-53091-40-01, от 10.06.2019 № ОВ/Ф-53091-38-01, заключенных с АО «Сбербанк Лизинг».

В соответствии с пунктами 4.3 названных  договоров аренды,  арендатор вносит плату за пользование транспортными средствами в первый день каждого месяца в размере, указанном в пунктах 4.1 договоров.

Согласно пунктам 4.2 договоров, арендная плата за первый и последний платежные месяцы, если они являются нечетными, рассчитывается пропорционально числу дней в конкретном календарном месяце.

В соответствии с пунктами 4.1 договоров, арендная плата составляет:

-по договору аренды транспортного средства без экипажа от 01.04.2020 № 01/04-1 - в размере 162 200 рублей в месяц, в том числе НДС 20%, соответственно 5 453 741 рублей 94 копейки за весь период действия договора (33 месяца и 19 дней);

-по договору аренды транспортного средства без экипажа от 01.04.2020 №01/04-2 - в размере 210 000 рублей в месяц, соответственно 6 380 161 рублей 20 копеек за весь период действия договора (20 месяцев 25 дней и 17 дней);

-по договору аренды транспортного средства без экипажа от 01.04.2020 № 01/04-3 - в размере 40 800 рублей в месяц, соответственно 1 155 341 рублей 94 копейки за весь период действия договора (27 месяцев 25 дней и 15 дней);

-по договору аренды транспортного средства без экипажа от 01.04.2020 № 01/04-4 - в размере 40 800 рублей в месяц, соответственно 1 155 341 рублей 94 копейки за весь период действия договора (27 месяцев 25 дней и 15 дней).

Платежными поручениями  и актами сверок № 8 от 21.01.2021 (акт сверки от 11.08.2021), № 680 от 19.10.2020 (акт сверки от 31.12.2020), № 106 от 02.04.2021 (акт сверки от 11.08.2021), № 188 от 04.05.2021(акт сверки от 11.08.2021), № 233 от 10.07.2020 (акт сверки от 31.12.2020), № 151 от 15.04.2021 (акт сверки от 11.08.2021), № 565 от 22.12.2020 (акт сверки от 31.12.2020), № 266 от 28.08.2020 (акт сверки от 31.12.2020), № 603 от 29.12.2020 (акт сверки от 31.12.2020), № 965 от 07.08.2020 (акт сверки от 31.12.2020) , № 1106 от 24.02.2021 (акт сверки от 11.08.2021), № 1122 от 09.03.2021 (акт сверки от 11.08.2021), № 1161 от 19.05.2021 (акт сверки от 11.08.2021), № 1196 от 22.06.2021 (акт сверки от 11.08.2021), № 54 от 08.02.2021 (акт сверки от 11.08.2021) (в графах «Назначение платежа» указано: оплата по счетам за аренду автомобилей либо оплата за аренду автомобилей) подтверждается перечисление истцом на расчетный счет ответчика денежных средств на общую сумму 5 602 600 рублей.

Также судом первой инстанции  установлено, что транспортные средства CHEVROLET TAHOE, RENAULT KAPTUR и NISSAN TERRANO в фактическое пользование по договорам аренды истцу не передавались, а находились у ответчика, не смотря на подписанные  акты приема-передачи, но препятствий в их пользовании ответчиком не создавалось, тогда как факт пользования транспортным средством BMW X5 M50D, 2019 г.в. истцом не оспорен и подтвержден.

Удовлетворяя частично заявленные требования, суд первой инстанции исходил из  отсутствия оснований для признания сделок мнимыми, как на том настаивал истец,  отсутствия равноценного встречного предоставления по договорам аренды транспортных средств без экипажа от 01.04.2020 № 01/04-1, № 01/04-3, № 01/04-4 со стороны ответчика в пользу истца на сумму произведенных платежей по договорам, произведя зачет требований, с указанием того, что  арендная плата за пользование истцом транспортным средством BMW X5 M50D, 2019 г.в. в период с 01.04.2020 по 28.02.2022 (с 01.03.2022 право собственности на данное транспортное средство перешло к ИП ФИО5) составляет 4 830 000, окончательно взыскал в пользу истца 772600 руб., руководствуясь при этом положениями ст.153,166,170, нормами статей глав 34, 60  ГК РФ, норм Гражданского кодекса, регулирующих обязательственные правоотношения,  разъяснений, содержащихся постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.02.2005 № 10505/04, от 05.04.2011 № 16002/10, Постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 11.06.2020 № 6 "О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств".

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, выслушав объяснения участников процесса, оценив представленные доказательства в соответствии с положениями статьи 71 АПК РФ, суд апелляционной инстанции оснований для удовлетворения жалобы не установил.

В соответствии со статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

По правилам пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц. ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Следовательно, при ее совершении должен иметь место порок воли (содержания).

Для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо установить то, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий, и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнить либо требовать ее исполнения.

Согласно пункту 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

В силу пункта 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В соответствии с пунктом 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Исходя из разъяснений, содержащихся в пункте 70 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (пункт 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Судом установлено, что стороны добровольно подписали договоры аренды, на протяжении значительного периода времени после заключения признавали их действительность, каких-либо либо возражений относительно действительности условий договоров и принятых на себя обязательств не заявляли на протяжении длительного времени.

В соответствии с абзацем четвертым пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли.

Согласно пункту 2 статьи 431.1 Гражданского кодекса Российской Федерации сторона, которая приняла от контрагента исполнение по договору, связанному с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и при этом полностью или частично не исполнила свое обязательство, не вправе требовать признания договора недействительным, за исключением случаев признания договора недействительным по основаниям, предусмотренным статьями 173, 178 и 179 Кодекса, а также если предоставленное другой стороной исполнение связано с заведомо недобросовестными действиями этой стороны.

Принимая во внимание поведение сторон спора (заключение договоров аренды, проведение по ним оплат, подписание актов сверок, т.е. осуществление правоотношений на протяжении достаточно длительного периода, а также  пользование истцом одним из автомобилей  ответчика), наличие  вступивших в законную силу решений Арбитражного суда Иркутской области от 01.09.2022 по делу № А19-19588/2021 и от 20.10.2022 по делу № А19-19084/2021 установивших   обстоятельства, подтверждающие совместное ведение коммерческой деятельности ФИО4 и ФИО5 и подконтрольными им юридическими лицами (ООО «Медсталь-Сибирь» и ООО «БТД»), суд первой инстанции  пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований квалифицировать спорные сделки как мнимые (статьи 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), оснований для иных  выводов у суда апелляционной инстанции при  установленных выше обстоятельствах не имеется.

В силу статей 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями; односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

В соответствии со статьей 642 ГК РФ по договору аренды транспортного средства без экипажа арендодатель предоставляет арендатору транспортное средство за плату во временное владение и пользование без оказания услуг по управлению им и его технической эксплуатации.

Согласно статье 625 ГК РФ к договору аренды транспортных средств применяются общие положения об аренде, если иное не установлено правилами настоящего Кодекса об этих договорах.

Согласно пункту 1 статьи 611 ГК РФ арендодатель обязан предоставить арендатору имущество в состоянии, соответствующем условиям договора аренды и назначению имущества. В свою очередь, арендатор в силу пункта 1 статьи 614 ГК РФ обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату).

Таким образом, исполнение арендатором обязательства по внесению арендной платы обусловлено исполнением арендодателем встречного обязательства по передаче имущества во владение и пользование арендатору (пункт 1 статьи 328 ГК РФ).

Обязательства по передаче арендатору транспортного средства BMW X5 M50D, 2019 арендодатель исполнил надлежащим образом в соответствии с условиями договора и требованиями закона. Факт передачи арендатору подтверждается имеющимся в материалах дела актом приема-передачи.

Установив, что истцом,   по заключенным договорам использовалось только одно транспортное средство BMW X5 M50D, 2019 г.в. в период с 01.04.2020 по 28.02.2022 (с 01.03.2022 право собственности на данное транспортное средство перешло к ИП ФИО5), что им подтверждено и содержится в отзыве, поданным посредством Мой арбитр 06.02.2023, суд первой инстанции обоснованно,  в силу вышеуказанных норм права, пришел  к выводу о наличии у стороны  истца обязанности  оплатить арендную плату за пользование указанным транспортным средством в размере  4 830 000 рублей (23 месяца), исходя из согласованного сторонами размера арендной платы 210 000 рублей по договору №01/04-2.

Поскольку за период с июля 2020 года по июнь 2021 года по договору аренды № 01/04-2 перечислены арендные платежи на сумму 2 331 000 рублей; по договорам от 01.04.2020 № 01/04-1, № 01/04-3, № 01/04-4 сумма арендных платежей составила 3 271 600 рублей, в отсутствие доказательств равноценного встречного предоставления по договорам аренды транспортных средств без экипажа от 01.04.2020 № 01/04-1, № 01/04-3, № 01/04-4 со стороны ответчика  в пользу истца на сумму произведенных платежей по данным договорам, требования истца о взыскании неосновательного обогащения с учетом положений ст.1102, 1109 ГК РФ  являются правомерными  и обоснованно удовлетворены судом с применением зачета встречных требований  - на сумму 772 600 рублей, исходя из расчета произведенного судом первой инстанции  как:  5 602 600 рублей (сумма оплат истца) – 4 830 000 рублей (сумма арендной платы по договору № 01/04-2 за период с 01.04.2020 по 28.02.2022), проверив который, суд апелляционной инстанции находит его верным.

Указание в апелляционной жалобе  на то обстоятельство, что истец подтвердил отчуждение  автомобилей, указанных договорах аренды в качестве предмета аренды иным лицам  в 2021, 2022 годах,  в данном случае  не могут повлиять  на правомерность вынесенного по делу решения, поскольку  в рассматриваемом случае, судом учитывались    начисления и  приведены расчеты  только по   транспортному средству BMW X5 M50D, 2019 г.в. в период с 01.04.2020 по 28.02.2022, с учетом его отчуждения 01.03.2022.

Учитывая вышеизложенное, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что при разрешении спора судом первой инстанции верно определены юридически значимые обстоятельства дела, правильно применены нормы материального и процессуального права, собранным по делу доказательствам дана надлежащая правовая оценка, выводы суда в полной мере соответствуют обстоятельствам дела, доводы апелляционной жалобы проверены в полном объеме, они не опровергают правильные выводы суда первой инстанции и не содержат достаточных фактов, которые имели бы юридическое значение для отмены или изменения принятого судом первой инстанции законного и обоснованного решения, а   несогласие с выводами суда первой инстанции об обстоятельствах дела, иное субъективное их видение, вытекающее из доводов жалобы, не могут являться основанием для отмены   законно постановленного по делу решения, в связи с чем, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Государственная пошлина по апелляционной жалобе относится на заявителя в соответствии со статьей 110 АПК РФ.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судей, в связи с чем, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».

По ходатайству указанных лиц копии постановления на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Лица, участвующие в деле, могут получить информацию о движении дела в общедоступной базе данных Картотека арбитражных дел по адресу www.kad.arbitr.ru.

Руководствуясь статьями 258, 268, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

постановил:

решение Арбитражного суда Иркутской области от 5 декабря 2023 года по делу № 19-21126/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение двух месяцев с даты принятия, путем подачи жалобы через суд первой инстанции.

 

Председательствующий:

И.Н. Филиппова

 

Судьи:

А.Е.Мацибора

 

Т.В.Лоншакова