СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

улица Набережная реки Ушайки, дом 24, Томск, 634050, http://7aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Томск                                                                                         Дело № А45-6465/2025

Резолютивная часть постановления объявлена 20 августа 2025 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 августа 2025 года.

  Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего  

ФИО1,

судей

ФИО2,     

ФИО3,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Мизиной Е.Б., рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Росинсталпроект» (№07АП-4067/2025) на решение от 21.05.2025  Арбитражного суда Новосибирской области  по делу № А45-6465/2025 (судья Ануфриева О.В.) по исковому заявлению Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 16 по Новосибирской области к обществу с ограниченной ответственностью «Росинсталпроект» об обязании изменить фирменное наименование,

           При участии в судебном заседании:

от ООО «Росинсталпроект»: Кем А.А. по доверенности от 09.01.2025, паспорт; ФИО4 по доверенности от 09.01.2025, паспорт;

от МИ ФНС № 16: ФИО5 по доверенности от 05.05.2025, паспорт;

УСТАНОВИЛ:

Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 16 по Новосибирской области, г. Новосибирск (ИНН 

<

***>) (далее – истец, налоговый орган) обратилась в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Росинсталпроект», г. Новосибирск (ИНН 

<

***>) (далее – ответчик, Общество, ООО «Росинсталпроект») об обязании изменить фирменное и сокращенное наименования и привести их в соответствие со ст. 1473 ГК РФ, путём предоставления в регистрирующий орган Заявления о государственной регистрации изменений, внесенных в учредительный документ юридического лица, и (или) о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц по форме № Р13014, и необходимых к нему документов.

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 21.05.2025 исковые требования удовлетворены. Суд обязал ООО «Росинсталпроект» изменить его фирменное наименование и привести в соответствие со статьей 1473 Гражданского кодекса Российской Федерации, путём предоставления в регистрирующий орган заявления о государственной регистрации изменений, внесенных в учредительные документы юридического лица и (или) о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц по форме Р13014 и необходимых к нему документов. С ООО «Росинсталпроект» в доход федерального бюджета Российской Федерации взыскана государственная пошлина в размере 50 000 руб.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ООО «Росинсталпроект» обратилось в Седьмой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суд, отказать в удовлетворении требований налогового органа. Апелляционная жалоба мотивирована несоответствием выводов суда первой инстанции фактическим обстоятельствам дела, неправильным применением норм материального права.

Налоговый орган в отзыв на апелляционную жалобу в порядке статьи 262 АПК РФ доводы апелляционной жалобы отклонил, просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

В судебном заседании представители поддержали свои правовые позиции.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству размещена на официальном сайте в общедоступной автоматизированной информационной системе «Картотека арбитражных дел» в сети интернет - http://kad.arbitr.ru/ в режиме ограниченного доступа.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, отзыв, дополнения, проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции в соответствии со статьей 268 АПК РФ, суд апелляционной инстанции считает его не подлежащим отмене по следующим основаниям.

Как установлено судом первой инстанции и подтверждается материалами дела, общество с ограниченной ответственностью «РОСИНСТАЛПРОЕКТ» (ООО «РОСИНСТАЛПРОЕКТ») (далее - общество) зарегистрировано в качестве юридического лица Межрайонной ИФНС России № 16 по Новосибирской области 15.11.2007.

Согласно сведениям, содержащимся в Едином государственном реестре юридических лиц, 15.07.2007 осуществлена государственная регистрация создания общества с ограниченной ответственности «Проектный институт «Новосибирскавтодор», о чем в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись за основным государственным регистрационным номером 1075406047650 (ОГРН). При постановке на учет в налоговом органе налогоплательщику присвоен идентификационный номер 

<

***> (ИНН)

23.04.2008 в регистрирующий орган поступил пакет документов о переименовании ООО «Проектный институт «Новосибирскавтодор» в общество с ограниченной ответственностью «РОСИНСТАЛПРОЕКТ» (далее – Общество, ООО «РОСИНСТАЛПРОЕКТ»), по результатам рассмотрения которого, 29.04.2008 принято решение № 5684 о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица.

Полное наименование юридического лица согласно уставу общества – Общество с ограниченной ответственностью «РОСИНСТАЛПРОЕКТ», сокращенное – ООО «РОСИНСТАЛПРОЕКТ».

В целях устранения несоответствия фирменного и сокращенного наименований общества требованиям ГК РФ, в досудебном порядке в адрес Общества, а также в адрес его участников ФИО6 и ФИО7 направлены уведомления от 10.07.2024 № 02-13/025047 с предложением сообщить о наличии разрешения на использование официального наименования Российская Федерация или Россия или в случае отсутствия вышеуказанного, а также слов, производных от этого наименования, привести фирменное и сокращенное наименования в соответствии с требованиями законодательства путем внесения соответствующих изменений.

Согласно сведениям, содержащимся на официальном сайте «Почта России», почтовое отправление, направленное в адрес Общества получено 17.07.2024. Почтовые отправления, направленные в адрес участников Общества не получены.

ООО «РОСИНСТАЛПРОЕКТ» не предприняло надлежащих мер для приведения своих фирменного и сокращенного наименований в соответствие с действующим законодательством, так же как и не сообщило о наличии у него соответствующего разрешения.

Заявление Инспекции к обществу с ограниченной ответственностью «РОСИНСТАЛПРОЕКТ» мотивировано тем, что в фирменном и сокращенном наименованиях ответчика – «РОСИНСТАЛПРОЕКТ» - использовано наименование, производное от официального наименования «Российская Федерация» или «Россия».

Суд первой инстанции, принимая обжалуемое решение, исходил из того, что в материалах дела отсутствует разрешение на использование ответчиком в своем фирменном наименовании официального наименования Российская Федерация или Россия, а также слов, производных от этого наименования, таким образом, требования статьи 1473 Гражданского кодекса Российской Федерации нарушены.

Арбитражный апелляционный суд поддерживает выводы арбитражного суда первой инстанции.

Требования к фирменному наименованию общества с ограниченной ответственностью установлены положениями статьи 4 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», а также нормами части первой и четвертой ГК РФ.

Согласно статье 54 ГК РФ юридическое лицо имеет свое наименование, содержащее указание на его организационно-правовую форму. Юридическое лицо, являющееся коммерческой организацией, должно иметь фирменное наименование.

Включение в наименование юридического лица официального наименования Российская Федерация или Россия, а также слов, производных от этого наименования, допускается в случаях, предусмотренных законом, указами Президента Российской Федерации или актами Правительства Российской Федерации, либо по разрешению, выданному в порядке, установленном Правительством Российской Федерации. Требования к фирменному наименованию установлены ГК РФ и другими законами. Права на фирменное наименование определяются в соответствии с правилами раздела VII ГК РФ.

В силу пункта 1 статьи 1473 ГК РФ юридическое лицо, являющееся коммерческой организацией, выступает в гражданском обороте под своим фирменным наименованием, которое определяется в его учредительных документах и включается в единый государственный реестр юридических лиц при государственной регистрации юридического лица.

На основании пункта 4 статьи 1473 ГК РФ включение в фирменное наименование юридического лица официального наименования Российская Федерация или Россия, а также слов, производных от этого наименования, допускается по разрешению, выдаваемому в порядке, установленном Правительством Российской Федерации.

В пункте 148 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.04.2019 № 10 «О применении части четвертой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что под словами, производными от официального наименования «Российская Федерация» или «Россия», в смысле абзаца восьмого пункта 4 статьи 1473 ГК РФ следует понимать, в том числе слово «российский» (и производные от него) как на русском языке, так и на иностранных языках в русской транскрипции, но не слово «русский» (и производные от него).

Порядок использования наименований «Россия», «Российская Федерация» и производных от них в названиях создаваемых организаций установлен Постановлением Правительства Российской Федерации от 03.02.2010 № 52 «Об утверждении правил включения в фирменное наименование юридического лица официального наименования «Российская Федерация» или «Россия», а также слов, производных от этого наименования».

Таким образом, в случае отсутствия разрешения юридическое лицо не вправе использовать в своем фирменном наименовании соответствующие слова.

Несоблюдение названных требований влечет для юридического лица неблагоприятные последствия в виде принудительного изменения наименования организации на основании решения суда.

Пунктом 5 статьи 1473 ГК РФ закреплено, что если фирменное наименование юридического лица не соответствует требованиям пунктов 3, 4 статьи 1473 ГК РФ орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, вправе предъявить такому юридическому лицу иск о понуждении к изменению фирменного наименования.

 В соответствии с Положением о Федеральной налоговой службе, утвержденным постановлением Правительства Российской Федерацией от 30.09.2004 № 506, Федеральная налоговая служба является уполномоченным федеральным органом исполнительной власти, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц, физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств.

 Как следует из материалов дела, полным наименованием ответчика является - общество с ограниченной ответственностью «Росинсталпроект», то есть в фирменном наименовании содержится сокращение «РОС».

 При этом в материалы дела не представлены доказательства наличия разрешения у ответчика на включение в фирменное наименование юридического лица слов, производных от наименования «Российская Федерация» или «Россия».

 Оценив представленные в материалы дела доказательства в совокупности и взаимной связи, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о несоответствии фирменного наименования общества требованиям пункта 4 статьи 1473 ГК РФ. 

 Содержащееся в фирменном наименовании ответчика сокращение «РОС» представляет собой устойчивое общеизвестное буквенное сочетание, сокращенное от «Российский», «Россия», вызывающее стойкую ассоциацию потребителя об участии государства в деятельности организации либо об особой значимости такой деятельности для государственных интересов (Росимущество, Росреестр, Роспатент, Росвооружение), разрешение на использование которого должно выдаваться в специально установленном законом порядке.

Довод апеллянта о том, что в спорное фирменное наименование общество вкладывало другое значение – как состоящее из аббревиатуры «РОС» (связанного, как указывает апеллянт, с однокоренным и родственным словом «РОСТ», что означает «рост и совершенствование качества производимой продукции») суд апелляционной инстанции  отклоняет.

Во-первых, для целей применения пункта 4 статьи 1473 ГК РФ имеет значение не тот смысл, который в это буквосочетание вложило общество, а тот смысл, который воспринимается потенциальными контрагентами. Суд оценивает именно вероятность такого восприятия.

Во-вторых, соответствующие доводы представляются попыткой ввести суд в заблуждение, поскольку буквосочетание «Рос» в фирменном наименовании выполнено с первой приписной и последующими двумя строчными буквами при том, что следующий слог начинается снова с прописной буквы. Таким образом, очевидно выделение именно элемента «Рос-» как целостного элемента сложносокращенного слова.

Указанная правовая позиция нашла свое отражение в сложившейся практике Суда по интеллектуальным правам по рассмотрению аналогичных споров, в частности в постановлении Суда по интеллектуальным правам от 16.07.2018 по делу № А40-40032/2017.

 Оценка фирменного наименования на предмет его соответствия требованиям статьи 1473 ГК РФ осуществляется не столько с точки зрения специалистов-лингвистов, сколько с позиции рядового участника гражданского оборота), и именно таким образом фирменное наименование было оценено арбитражным судом первой инстанции и соответствующий вывод надлежащим образом мотивирован.

 Также следует отметить, что применительно к предмету и основанию данного спора фирменное наименование ответчика оценивается регистрирующим органом при решении вопроса о наличии оснований для обращения в суд и арбитражным судом в ходе судебного разбирательства самостоятельно с позиций рядовых потребителей. Напротив, оспаривая требования регистрирующего органа, ответчик в спорной ситуации не лишен права представить документы, отражающее мнение (ассоциации) таких потребителей (например, заключение по результатам опроса общественного мнения).

Обществом в материалы дела не представлено каких-либо доказательств, свидетельствующих об ином восприятии рядовым потребителем обозначения «РОС».

Оценка фирменного наименования на предмет его соответствия требованиям статьи 1473 ГК РФ производится с позиций рядового участника гражданского оборота (потребителя соответствующих товаров или услуг) и именно с таких позиций фирменное наименование ответчика правильно и мотивированно оценено судом.

Внесение изменений в Устав после обращения ФНС с требованием не может свидетельствовать об исправлении Обществом фирменного наименования. Изменения, внесенные в Устав, не могут изменить ассоциативного представления потребителя.

Довода ответчика, о том, что инспекция рекомендовала ему внести в устав расшифровку фирменного наименования (ответ № 02-14/028989@ от 16.08.2024 на обращение № 2132 от 22.07.2024) подлежит отклонению.                                                                                                                                                               

Как пояснил представитель Инспекции указанное разъяснение не является рекомендацией, а лишь дополнительным доводом незаконности наличия словосочетания «РОС» в наименовании «РОСИНСТАЛПРОЕКТ».

Вместе с тем, указание на расшифровку наименования не изменяет того обстоятельства, что в фирменном наименовании ответчика содержится сокращение «Рос», используемое в фирменных наименованиях организаций, разрешение на использование которого выдается в специально установленном порядке, поскольку представляет собой устойчивое общеизвестное буквенное сочетание, сокращенное от «Российский», «Россия», вызывающее стойкую ассоциацию потребителя с участием государства в деятельности организации либо с особой значимостью деятельности данной организации в государственных интересах.                                                                                                                                                                               

По мнению суда апелляционной инстанции необходимо указать следующее, что изучение потенциальными контрагентами учредительных документов общества является их правом, а не обязанностью. Так же слово «РОСИНСТАЛПРОЕКТ» не является самостоятельным, в русском языке его не существует.                                                                                                                                                                       

Несмотря на то, что фирменное наименование общества «РОСИНСТАЛПРОЕКТ» может быть производно от различных слов русского языка, это не исключает возможность ассоциации фирменного наименования общества со словами Россия, Российская Федерация, российский.

Кроме того, как пояснил в суде представитель налогового органа, если в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" перейти на сайт ООО «РОСИНСТАЛПРОЕКТ» (rinsp.ru), то на его титульной странице во вкладке «Мы проектируем будущее» можно увидеть указание: «Мы участники самых крупных проектов развития транспортной инфраструктуры Сибири, Забайкальского края, Дальнего Востока и центральной части России» и т.д.                                                                                                                      

Таким образом, суд соглашается с позицией инспекции, что в связи с тем, что деятельность ООО «РОСИНСТАЛПРОЕКТ» охватывает немалую часть Российской Федерации, с учетом использования ответчиком указанного фирменного наименования, содержащего словосочетание «РОС», у потенциального потребителя услуг данного общества может возникнуть впечатление того, что в его деятельности принимает участие государство.

Вместе с тем, ответчик, утверждая, что наименование «РОСИНСТАЛПРОЕКТ» расшифровывается как «Развитие отрасли строительства путем создания проектов», что означает «рост и совершенствование качества производимой продукции», не пояснил почему в данном наименовании после буквосочетания «РОС» отсутствует буква «Т», что в свою очередь увеличило бы вероятность восприятия фирменного наименования общества как сокращения «Развитие отрасли строительства путем создания проектов».

По мнению суда апелляционной инстанции, внесение в Устав ООО «РОСИНСТАЛПРОЕКТ» не предусмотренной законом «расшифровки наименования» не изменяет того обстоятельства, что в фирменном наименовании ответчика содержится недопустимой сокращение «Рос», используемое в фирменных наименованиях организаций, разрешение на использование которого выдается в специально установленном порядке, поскольку представляет собой устойчивое общеизвестное буквенное сочетание, сокращенное от «Российский», «Россия», вызывающее стойкую ассоциацию потребителя с участием государства в деятельности организации либо с особой значимостью деятельности данной организации в государственных интересах, дает необоснованные конкурентные преимущества и вводит в заблуждение участников гражданского оборота.

При этом законодательство Российской Федерации такого понятия как «расшифровка фирменного наименования» не содержит, а учитывая последовательное поведение подателя жалобы явно усматривается попытка преодолеть ограничения, установленные ст. 1473 ГК РФ, не приводя фирменное наименование в соответствие с действующими положениями ГК РФ.

Тот факт, что нарушения действующего законодательства не были выявлены при проведении процедуры государственной регистрации юридического лица, не может свидетельствовать об отсутствии оснований для обращения регистрирующего органа в суд с иском о понуждении привести в соответствие фирменное наименование юридического лица с требованиями закона.

  Сама возможность регистрирующего органа на основании пункта 5 статьи 1473 ГК РФ предъявить иск о понуждении к изменению фирменного наименования предполагает возможность этого органа допускать ошибки на стадии регистрации и впоследствии их исправлять.

  Апелляционный суд приходит к выводу о том, что, удовлетворив исковые требования, суд первой инстанции принял законное и обоснованное решение.

  Доводы апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, положенные в основу принятого решения, направлены на переоценку фактических обстоятельств дела и представленных доказательств по нему, не могут служить основанием для отмены или изменения обжалуемого судебного акта. 

  Принимая во внимание, что фактические обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения дела по существу, установлены судом первой инстанции на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, им дана надлежащая правовая оценка судом первой инстанции, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения судебного акта. 

  Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену решения в силу части 4 статьи 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено. Доводов, опровергающих выводы суда первой инстанции, апелляционная жалоба не содержит.

  Руководствуясь статьями 258, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 21.05.2025  Арбитражного суда Новосибирской области  по делу № А45-6465/2025 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Росинсталпроект»  - без удовлетворения.

  Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Суд по интеллектуальным правам в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Новосибирской области.

  Настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа и подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, направляется лицам, участвующим в деле, согласно статье 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

   Информация о движении дела может быть получена путем использования сервиса "Картотека арбитражных дел" http://kad.arbitr.ru в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

Председательствующий  

ФИО1

Судьи

ФИО2

ФИО3