АРБИТРАЖНЫЙ СУД

 ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень                                                                                                 Дело № А45-18742/2022

Резолютивная часть постановления объявлена  20 апреля 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме  21 апреля 2023 года

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                         Щанкиной А.В.,

судей                                                         Демидовой Е.Ю.,

ФИО1,

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств веб-конференции помощником судьи Гайшун И.А., рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Новомолл» на решение от 30.09.2022 Арбитражного суда Новосибирской области (судья Абаимова Т.В.) и постановление от 16.12.2022 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи: Киреева О.Ю.,  Сорокина Е.А., Фертиков М.А.) по делу № А45-18742/2022 по иску общества с ограниченной ответственностью «Новомолл» (630005, 

<

...>, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Производство товаров и инвестиции» (630132, 

<

...>/2, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о признании договора незаключенным, взыскании неосновательного обогащения и убытков.

В судебном заседании путем использования системы веб-конференции в режиме онлайн приняли участие представители:

от общества с ограниченной ответственностью «Новомолл» - ФИО2 по доверенности от 27.12.2021 (до 26.12.2023),

от общества с ограниченной ответственностью «Производство товаров и инвестиции» - ФИО3 по доверенности от 16.06.2022 (срок действия 1 год).

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью «Новомолл» (далее - ООО «Новомолл», истец) обратилась в Арбитражный суд Новосибирской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Производство товаров и инвестиции» (далее - ООО «ПТИ», ответчик) о признании договора аренды № 29/04/2022 от 29.04.2022, подписанного сторонами, незаключенным, взыскании неосновательного обогащения в размере 154 800 руб., убытков в размере 102 720 руб.

Решением от 30.09.2022 Арбитражного суда Новосибирской области, оставленным без изменения постановлением от 16.12.2022 Седьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО «Новомолл» обратилось с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить, и принять новый судебный акт - удовлетворить заявленные исковые требования в полном объеме.

В обоснование кассационной жалобы приведены следующие доводы: судами не учтено, что предложенный арендодателем к приемке объект аренды не соответствовал тому объекту аренды, относительно которого вел переговоры арендатор; выводы судов о заключенности договора аренды, основанные на том, что арендатор принял спорное помещение, не обоснованы; поскольку фактическая передача помещения не состоялась, подписание акта носило формальный характер; судами первой и апелляционной инстанции необоснованно не были применены статьи 622, 655 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

В отзыве на кассационную жалобу ООО «ПТИ» ссылается на правомерность принятых судебных актов, просит суд учесть отсутствие доказательств уклонения арендодателем от передачи имущества, требований арендатора передать помещения, просит оставить судебные акты без изменения.

В судебном заседании представители поддержали ранее изложенные правовые позиции.

Проверив судебные акты в пределах доводов кассационной жалобы в соответствии со статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ООО «Новомолл» в целях оперативного перемещения находящегося на хранении имущества бывшего арендатора (ООО «Аврора-Н») со склада по адресу: 

<

...> к2/4, потребовался склад.

В соответствии с коммерческим предложением ответчика ООО «ПТИ» было готово предоставить в аренду 400 кв. м в помещении склада, находящегося по адресу: 

<

...>, заезд на территорию складской базы осуществляется с ул. Большая, 335.

ООО «Новомолл» были осмотрены три складских корпуса, расположенных на территории складской базы, въезд на которую осуществляется с ул. Большая, 335, и находящиеся в данных складских корпусах складские помещения. По результатам осмотра указанных складских корпусов истцом было выбрано складское помещение площадью 400 кв. м.

Между ООО «Новомолл» (арендатор) и ООО «ПТИ» (арендодатель) был подписан договор аренды от 29.04.2022 № 29/04/2022 (далее - договор), согласно которому арендодатель передает, а арендатор принимает во временное пользование часть складского помещения, площадью 400 кв. м, расположенного на земельном участке по адресу: 

<

...> с кадастровым номером 54:35:061490:3426, принадлежащем ответчику на праве собственности.

Согласно акту приема-передачи от 29.04.2022 объект принят арендатором без замечаний.

ООО «Новомолл» 29.04.2022 перечислило ООО «ПТИ» денежные средства в размере 154 800 руб. в счет оплаты первого месяца аренды, обеспечительного и залогового платежей.

Письмом от 05.05.2022 исх. № 756 ООО «Новомолл» сообщило ООО «ПТИ» об отказе от исполнения договора с 05.05.2022, в связи с тем, что арендодатель не подписал акт приема-передачи имущества, являющегося предметом договора, не предоставил доступ на территорию, где располагается имущество, и доступ непосредственно к имуществу; потребовал возвратить полученные ответчиком денежные средства в размере 154 800 руб.

Оставление претензии без удовлетворения послужило основанием для обращения ООО «Новомолл» в арбитражный суд с настоящим иском к ООО «ПТИ» о признании договора аренды № 29/04/2022 от 29.04.2022 незаключенным, взыскании неосновательного обогащения в размере 154 800 руб., убытков в размере 102 720 руб.

Руководствуясь статьями 8, 10, 15, 307, 393, 420, 432, 606, 614 ГК РФ, пунктом 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25), пунктом 5 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее – Постановление № 7), пунктом 6 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» (далее - Постановление № 49), установив: отсутствие надлежащих доказательств, подтверждающих как намерение ООО «ПТИ» передать в аренду иное складское помещение, отличное от того, которое осматривалось истцом, так и понуждение ответчиком истца к его принятию, а также доказательств создания ответчиком препятствий в доступе к помещению; надлежащее  исполнение договора стороной ответчика и принятие этого исполнения стороной истца; подписание акта приема-передачи от 29.04.2022, содержащего отметку о принятии  объекта арендатором без каких-либо замечаний и возражений; оплату истцом арендной платы и предусмотренных условиями договора иных платежей в день заключения договора, суды пришли к выводу о наличии общей воли сторон на возникновение гражданских прав и обязанностей в отношении аренды согласованного помещения и оплаты за его пользование арендных платежей, в связи с чем не усмотрели оснований для взыскания с ответчика суммы  неосновательного обогащения.

Требования о возложении на ответчика ответственности в виде возмещения убытков судами отклонены по мотиву отсутствия доказательств причинно-следственной связи между возникшими у истца расходами на перевозку и действиями ответчика, противоправность которых истцом не доказана.

Кассационная инстанция, проверив доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, считает выводы судов первой и апелляционной инстанции соответствующими фактическим обстоятельствам дела и подлежащим применению нормам материального и процессуального права.

Согласно пункту 1 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

В соответствии с частью 3 статьи 154 ГК РФ для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка).

В силу пункта 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В соответствии со статьей 606 ГК РФ по договору аренды арендодатель обязуется предоставить арендатору имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

В пункте 1 статьи 614 ГК РФ предусмотрено, что арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

При наличии спора о заключенности договора суд должен оценивать обстоятельства и доказательства в их совокупности и взаимосвязи в пользу сохранения, а не аннулирования обязательства, исходя из презумпции разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений (пункт 7 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.02.2014 № 165 «Обзор судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными», пункт 44 Постановления № 49).

Если сторона приняла от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердила действие договора, она не вправе недобросовестно ссылаться на то, что договор является незаключенным (статья 432 ГК РФ, пункт 6 Постановления № 49).

При рассмотрении материально-правовых споров, вытекающих из договорных отношений, факт заключения сторонами соответствующего договора относится к числу обстоятельств, имеющих значение для дела, которые арбитражный суд определяет на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права (часть 2 статьи 65 АПК РФ).

В соответствии со статьями 15 и 393 ГК РФ лицо, требующее возмещения причиненных ему убытков, должно доказать факт нарушения ответчиком обязательств, наличие причинно-следственной связи между допущенным нарушением и возникшими у истца убытками, а также размер убытков.

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании оценки представленных доказательств (часть 1 статьи 64, статьи 67, 68, 71 и 168 АПК РФ).

Оценив все представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ в их совокупности и во взаимной связи, установив, что: в соответствии с пунктом 1.1. договора предметом аренды является часть складского помещения площадью 400 кв. м, расположенная на земельном участке по адресу: 

<

...> с кадастровым номером 54:35:061490:3426, принадлежащая арендодателю на праве собственности, что подтверждается выпиской из ЕГРН; приняв во внимание, что сторонами был подписан акт приема-передачи от 29.04.2022 без каких-либо замечаний и возражений; арендная плата и предусмотренные условиями договора иные платежи были оплачены ООО «Новомолл» в день заключения договора; отсутствие в деле надлежащих доказательств, подтверждающих как намерение ООО «ПТИ» передать в аренду иное складское помещение, отличное от того, которое осматривалось истцом, так и понуждение ответчиком истца к его принятию, а также доказательств создания ответчиком препятствий в доступе к помещению; надлежащее  исполнение договора стороной ответчика и принятие этого исполнения стороной истца, суды нижестоящих инстанций пришли к законным и обоснованным выводам о наличии общей воли сторон на возникновение гражданских прав и обязанностей путем совершения действий по передаче в аренду складских помещений и о наличии заключенной сделки.

Выводы судов соответствуют предоставленным в материалы дела документам и применённым нормам материального права, в связи с чем оснований для иных выводов у суда округа не имеется.

Доводы ООО «Новомолл» о введении его ответчиком в заблуждение относительно предмета договора при подписании договора обоснованно отклонены судами, поскольку материалами дела подтверждается принятие помещений без замечаний и возражений, а понуждение истца к принятию имущества, создание ответчиком препятствий в доступе к помещению также не доказаны относимыми и допустимыми доказательствами.

Иного из материалов дела не следует и истцом не доказано (стати 9, 41, 65 АПК РФ).

Доводы кассатора о том, что подписание акта носило формальный характер, что также свидетельствует о том, что объект аренды истцом не принимался, а подписание акта приема-передачи в отсутствие фактической передачи объекта аренды не может порождать правоотношений, возникающих в связи с пользованием объектом аренды, обоснованно отклонены судами как не подтвержденные надлежащими доказательствами, более того, интерес истца, наделенного правом требовать передачи имущества, в отсутствие таких требований также не подтвержден.

Оценив в совокупности представленные в материалы дела доказательства, обстоятельства дела, учитывая совместный осмотр складского помещения, подписание, помимо договора, акта приема-передачи объекта аренды, оплату арендного и иных платежей, отсутствие доказательств уклонения ответчика от передачи помещения, согласованного сторонами, суды правомерно признали, что не доказано наличие снований для признания договора незаключенным и взыскания с ответчика неосновательного обогащения в размере оплаченной истцом суммы арендной платы, залогового и обеспечительного платежей.

Требование о взыскании с ответчика убытков в размере 102 720 руб. (расходы на перевозку) судами мотивированно отклонены, поскольку в настоящем случае истцом не доказано совершение ответчиком действий, находящихся в прямой причинно-следственной связи с возникшими у истца убытками.

В силу статей 15 и 393 ГК РФ лицо, требующее возмещения причиненных ему убытков, должно доказать факт нарушения ответчиком обязательств, наличие причинно-следственной связи между допущенным нарушением и возникшими у истца убытками, а также размер убытков.

По делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ, пункт 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Как указал Конституционный Суд Российской Федерации в Постановлении от 02.07.2020 № 32-П, причинная связь является необходимым условием возложения на лицо обязанности возместить вред, причиненный потерпевшему, определяющим сторону причинителя вреда в правоотношении. При этом наступление вреда непосредственно вслед за определенными деяниями не означает непременно обусловленность ущерба предшествующими деяниями. Отсутствие причинной связи между ними может быть обусловлено, в частности, тем, что наступление вреда было связано с иными обстоятельствами, которые были его причиной.

Проанализировав материалы дела в порядке статьи 71 АПК РФ, суды пришли к обоснованному выводу о недоказанности истцом совокупности обстоятельств, необходимых для возложения на ответчика ответственности в виде возмещения убытков, поскольку отсутствует причинно-следственная связь между возникшими у истца расходами на перевозку и действиями ответчика, противоправность которых истцом не доказана.

Иного из материалов настоящего дела не следует и кассатором не доказано (статьи 9, 65 АПК РФ).

Таким образом, доводы, изложенные в кассационной жалобе, являлись предметом рассмотрения в судах двух инстанций, повторяют доводы апелляционной жалобы и им дана верная правовая оценка, ввиду этого не принимаются судом кассационной инстанции, так как направлены на переоценку доказательств, что не входит в компетенцию арбитражного суда кассационной инстанции (статья 286 АПК РФ).

Нарушений норм материального и процессуального права, в том числе являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловными основаниями для отмены судебного акта, арбитражным судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении настоящего дела не допущено. Решение суда и апелляционное постановление не подлежат отмене, а кассационная жалоба - удовлетворению.

В силу статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы относятся на ее заявителя.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 30.09.2022 Арбитражного суда Новосибирской области и постановление от 16.12.2022 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А45-18742/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                             А.В. Щанкина

 

Судьи                                                                           Е.Ю. Демидова

 

ФИО1