Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ул. Чкалова, дом 14, Иркутск, 664025, www.fasvso.arbitr.ru

тел./факс (3952) 210-170, 210-172

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А33-29144/2021

08 сентября 2023 года

город Иркутск

 

Резолютивная часть постановления объявлена 07 сентября 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 08 сентября 2023 года.

 

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Палащенко И.И.,

судей: Васиной Т.П., Курочкиной И.А.,

при участии в судебном заседании путем использования систем веб-конференции представителя ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 26.11.2020, паспорт),

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Чжао ФИО3 на решение Арбитражного суда Красноярского края от 13 февраля 2023 года по делу № А33-29144/2021, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 15 июня 2023 года по тому же делу,

установил:

Чжао ФИО3 (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Красноярского края с иском к ФИО1, обществу с ограниченной ответственностью «Тигрицкое» (далее – ответчик, ООО «Тигрицкое») о признании недействительными сделок: договора займа от 28.06.2019 № 1 на сумму 9 000 000 рублей, договора займа от 01.07.2019 № 2 на сумму 3 100 000 рублей, договора займа от 09.07.2019 № 3 на сумму 5 000 000 рублей.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: ФИО4, общество с ограниченной ответственностью «Новый Свет».

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 13 февраля 2023 года в удовлетворении исковых требований отказано, взыскано с Чжао ФИО3 в доход федерального бюджета 17 100 рублей расходов на оплату государственной пошлины.

Суд апелляционной инстанции не усмотрел оснований для принятия отказа истца от иска, поскольку он нарушает права других лиц.

Постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от                                                                 15 июня 2023 года решение от 13 февраля 2023 года оставлено без изменения.

Чжао ФИО3 обратился в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Красноярского края от 13 февраля 2023 года по делу № А33-29144/2021, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 15 июня 2023 года по тому же делу отменить в связи с несоответствием выводов судов фактическим обстоятельствам дела, нарушением норм материального права: статей 170, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации,  статьи 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

По мнению заявителя кассационной жалобы, ответчиками не представлены достаточные доводы о нарушении их прав отказом истца от иска.

ФИО1 в отзыве на кассационную жалобу возразил против её доводов.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статей 123, 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 В судебном заседании представитель ФИО1 указал на законность обжалуемых судебных актов. 

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах, определенных статьей 286 этого же Кодекса.

Исследовав материалы дела, рассмотрев доводы кассационной жалобы, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Как усматривается из материалов дела и установлено судами, сделка по предоставлению займа, которая, по мнению участника, является недействительной, совершена между заинтересованными лицами - обществом в лице его единоличного исполнительного органа директора ФИО4 и братом директора общества - ФИО1.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что заключением оспариваемых сделок вред обществу не причинен.

 

 

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции, указав на то, что сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной.

Доказательств причинения обществу ущерба заключением оспариваемых сделок с заинтересованностью истцом не представлено. Заключив спорные договоры займа, стороны фактически их исполняли, что опровергает довод истца о мнимости сделок, а также о наличии в действиях сторон признаков злоупотребления правом.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Согласно абзацу второму пункта 6 статьи 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Одним из квалифицирующих признаков для признания сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, недействительной является наличие ущерба интересам общества.

Суды первой и апелляционной инстанций, проверив условия совершения оспариваемых сделок, пришли к выводу о том, что оспариваемые договоры займа не причинили обществу ущерб.

Доказательства возникновения неблагоприятных для истца последствий в материалы дела не представлены.

Суды, не установив факта заключения сделок в ущерб интересам юридического лица, или наличия явного ущерба обществу, иных обстоятельств для признания договоров займа недействительными сделками по заявленным основаниям, правильно отказали в удовлетворении исковых требований.

 

В соответствии с частью 2 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу в арбитражном суде первой инстанции или в арбитражном суде апелляционной инстанции, отказаться от иска полностью или частично.

Исследовав и оценив доводы, приведенные сторонами при рассмотрении  заявления истца, суд апелляционной инстанции правильно признал обоснованной позицию ответчиков о том, что отказ от иска нарушает их процессуальные права, приведет к нарушению баланса интересов участников  общества, в частности ООО «Новый Свет», имеющего 99 % доли в уставном капитале ООО «Тигрицкое».

Доводы кассационной жалобы по существу направлены на переоценку установленных судами первой и апелляционной инстанций доказательств и фактических обстоятельств.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что решение Арбитражного суда Красноярского края от 13 февраля 2023 года по делу № А33-29144/2021, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 15 июня 2023 года по тому же делу основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат оставлению без изменения.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленными квалифицированными электронными подписями судей, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копия постановления на бумажном носителе может быть направлена им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручена им под расписку.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Красноярского края от 13 февраля 2023 года по делу № А33-29144/2021, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 15 июня 2023 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий

Судьи

 

И.И. Палащенко

Т.П. Васина

И.А. Курочкина