ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

Березина ул., д. 4, г. Владимир, 600017

http://1aas.arbitr.ru,  тел/факс: (4922) телефон 44-76-65, факс 44-73-10 

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А39-13465/2021

15 сентября 2022 года

г. Владимир

 

Резолютивная часть постановления объявлена 12 сентября 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 15 сентября 2022 года.

 

Первый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Ковбасюка А.Н., судей Захаровой Т.А., Устиновой Н.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Саранский светотехнический завод «Лисма» на решение Арбитражного суда Республики Мордовия от 17.03.2022 по делу № А39-13465/2021,

 

по иску общества с ограниченной ответственностью "Саранский светотехнический завод «Лисма» к обществу с ограниченной ответственностью «Лисма», третьи лица: Государственный комитет имущественных и земельных отношений Республики Мордовия, общество с ограниченной ответственностью «Корпорация развития Республики Мордовия», акционерное общество «Актив Банк» в лице  Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов», Государственное унитарное предприятие Республики Мордовия "Управляющая компания "Индустриальный - промышленный парк "Светотехника", Управление Федеральной службы судебных приставов по Республике Мордовия, о признании недействительным ничтожного договора аренды,

 

в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, извещенных о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом,

 

установил.

 

Общества с ограниченной ответственностью «Саранский светотехнический завод «Лисма» (далее - ООО «ССЗ Лисма») обратилось в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Лисма» (далее - ООО «Лисма») о признании недействительным ничтожного договора субаренды недвижимого имущества от 18.03.2020 №ЛС-20/000037, заключенного между ООО «ССЗ Лисма» и ООО «Лисма».

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Государственный комитет имущественных и земельных отношений Республики Мордовия, общество с ограниченной ответственностью «Корпорация развития Республики Мордовия», акционерное общество «Актив Банк» в лице  Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов», Государственное унитарное предприятие Республики Мордовия "Управляющая компания "Индустриальный - промышленный парк "Светотехника", Управление Федеральной службы судебных приставов по Республике Мордовия.

Решением от 17.03.2022 Арбитражный суд Республики Мордовия отказал в удовлетворении иска. 

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «ССЗ Лисма» обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить на основании статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, иск удовлетворить.

Заявитель настаивает на исковых требованиях по приведенным в иске основаниям. Ссылаясь на статьи 608, 615, 621 и 622 ГК РФ, статью 17.1 Федерального закона от 26.07.2006 № 135-ФЗ «О защите конкуренции», а также разъяснения данные Пленумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в постановлении от 17.11.2011 № 73, заявитель указал, что договоры аренды был заключены с ответчиком после вступления статьи 17.1 ФЗ №135-ФЗ, и требовали обязательного проведения торгов для их заключения, правило о возобновлении на неопределенный срок к ним не применяется, кроме того договор субаренды был заключен ответчиком как лицом, не обладающим правом собственности на имущество и не имело право в силу закона сдавать имущество в субаренду. 

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации жалоба рассматривается в отсутствие представителей сторон, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, по имеющимся в деле материалам.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судом, между ООО «Лисма» и ООО «ССЗ «Лисма» заключен договор субаренды недвижимого имущества №ЛС-20/000037 от 18.03.2020, по условиям пункта 1.1. которого ООО «Лисма» (Арендатор) обязался предоставить ООО «ССЗ Лисма» (Субарендатор) во временное пользование за плату объекты недвижимого имущества, указанные в приложении №1 к договору (36 объектов административного, производственного, коммунального назначения), а субарендатор обязуется принять объекты, использовать их по прямому назначению и своевременно уплачивать арендную плату.

Объекты предоставлены для производства электротехнической и иной продукции, оказания услуг, выполнения работ (пункт 1.2. договора).

Согласно договору субаренды недвижимого имущества №ЛС-20/000037, ООО «Лисма» (арендатор) передало ООО «ССЗ «Лисма» (субарендатор) во временное пользование за плату  в размере 600 962 руб. 38 коп. в месяц  сроком по 30 сентября 2020 года объекты недвижимого имущества согласно акту приема-передачи от 18.03.2020 (пункты 1.3., 3.1 договора).

Объекты переданы в аренду на основании договора аренды недвижимого имущества (по результатам аукциона) от 25 июня 2018 №18/000037, заключенного между ГУП Республики Мордовия «УК «Индустриальный (промышленный) парк «Светотехника» и ООО «Лисма», заключенного между ГУП Республики Мордовия «УК «Индустриальный (промышленный) парк «Светотехника» и ООО «Лисма», договора аренды недвижимого имущества (по результатам аукциона) от 25 июня 2018 №18/000038, договора аренды недвижимого имущества (по результатам аукциона) от 25 сентября 2017 №17/000744, заключенного между ГУП Республики Мордовия «УК «Индустриальный (промышленный) парк "Светотехника» и ООО «Лисма», заключенного между ГУП Республики Мордовия «УК «Индустриальный (промышленный) парк «Светотехника» и ООО «Лисма» (пункт 2.1. договора).

Из материалов дела установлено, что решением Арбитражного суда Республики Мордовия по делу №А39-3424/2019 (резолютивная часть объявлена 17.03.2020) ООО «Лисма» признано несостоятельным (банкротом), в отношении его имущества открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден ФИО2.

Истец обратился в суд с рассматриваемым иском, ссылаясь на то, что ответчиком заключен договор субаренды недвижимого имущества, не обладая соответствующими полномочиями, то есть без получения согласия арендодателя.

Оценив в совокупности имеющиеся в деле доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции не нашел правовых оснований для удовлетворения иска.

Изучив материалы дела, проверив доводы заявителя жалобы, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены (изменения) судебного акта.

Первый арбитражный апелляционный суд полагает, что судом первой инстанции при рассмотрении спора правильно определен характер спорного правоотношения, круг обстоятельств, имеющих значение для разрешения спора и подлежащих исследованию, проверке и установлению по делу, правильно определены законы и иные нормативные акты, которые следовало применить по настоящему делу, дана оценка всем имеющимся в деле доказательствам с соблюдением требований арбитражного процессуального законодательства.

Обжалуемый судебный акт отвечает требованиям законности, обоснованности и мотивированности, предусмотренным частью 4 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, основан на правильном применении норм материального права и соблюдении норм процессуального права, содержит обоснование сделанных судом выводов применительно к конкретным обстоятельствам дела.

Доводы апелляционной жалобы подлежат отклонению в силу следующего.

В соответствии с п. 1 ст. 11 ГК РФ, ч. 1 ст. 4 АПК РФ защите в арбитражном суде подлежат нарушенные или оспариваемые права и законные интересы.

Защита гражданских прав осуществляется способами, предусмотренными ст. 12 ГК РФ. При этом избираемый истцом способ защиты права должен соответствовать характеру и последствиям нарушения и обеспечивать восстановление нарушенных прав.

Согласно ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии с п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе (п. 2 ст. 166 ГК РФ в редакции, действующей на момент заключения оспариваемого соглашения).

В соответствии со ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Исходя из смысла указанных норм права, лицо, обращающееся в суд за защитой своих прав, должно доказать наличие своего материально-правового интереса в удовлетворении иска, указав, какие его права или охраняемые законом интересы нарушены или оспариваются лицами, к которым предъявлен иск, а также каким образом эти права и интересы будут восстановлены в случае реализации избранного способа судебной защиты.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (пункт 2 статьи 166 ГК РФ).

За исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В рассматриваемом случае истец должен доказать, что договор субаренды нарушает его права и законные интересы, влечет для него неблагоприятные последствия.

В рамках настоящего дела истец не привел суду аргументов о том, какие права нарушены и каким образом могут быть восстановлены его экономические интересы.

Истец был ознакомлен в условиями оспариваемого договора субаренды, был осведомлен о заключенных договорах аренды с ГУП РМ «УК «Индустриальный (промышленный) парк «Светотехника», принял имущество в возмездное пользование, пользуется субарендуемым имуществом и по настоящее время.

Договор субаренды недвижимого имущества №ЛС-20/00037 от 18.03.2020 исполнялся сторонами, заявление о недействительности сделки последовало от последнего после истечения срока его действия (30 сентября 2020 г.) и только после обращения ООО «Лисма» с иском в суд о взыскании задолженности по субарендной плате и пени.

Довод о невозможности передачи имущества в субаренду подлежит отклонению.

В соответствии со статьей 615 Гражданского кодекса Российской Федерации к договорам субаренды применяются правила о договорах аренды, если иное не установлено законом или иными правовыми актами.

Пунктом 2 статьи 615 ГК РФ предусмотрено право арендатора с согласия арендодателя сдавать арендованное имущество в субаренду (поднаем) и передавать свои права и обязанности по договору аренды другому лицу (перенаем), если иное не установлено названным кодексом, другим законом или иными правовыми актами. Этим пунктом предусмотрено, что такая передача прав возможна, если иное не установлено другими законами или иными правовыми актами, то есть применительно к рассматриваемому спору при передаче муниципального имущества - Законом о защите конкуренции.

Согласно статье 17.1 Закона о защите конкуренции исключения из общего порядка предоставления имущества, принадлежащего публичному собственнику, касаются ряда случаев: когда передаваемое в субаренду или в безвозмездное пользование лицом, которому права владения и (или) пользования в отношении государственного или муниципального имущества предоставлены по результатам проведения торгов или в случае, если такие торги признаны несостоявшимися, либо в случае, если указанные права предоставлены на основании государственного или муниципального контракта или на основании пункта 1 части 1 этой статьи.

Исходя из толкования этой нормы во всех случаях предоставления имущества в аренду по результатам торгов арендатор вправе в последующем передать его в субаренду с согласия собственника.

Между тем системное толкование положений статьи 615 Гражданского кодекса, части 1 статьи 17.1. Закона о защите конкуренции, пункта 16 части 1 этой же статьи, а также подпункта 16 пункта 114 Правил приводит к выводу о том, что, если, в соответствии с аукционной документацией и условиями заключенного с арендатором договора аренды последнему права на передачу в субаренду не передавались, арендатор не мог в силу указанного ограничения заключить сделку по передаче этого права даже с согласия собственника, для которого существовал такой же запрет по распоряжению имуществом. В связи с этим заключение договора аренды по результатам торгов само по себе не предоставляет права для передачи в субаренду, такая возможность должна быть прямо предусмотрена условиями конкурса. Иное толкование пункта 16 части 1 статьи 17.1 Закона о защите конкуренции по сути означает игнорирование положений Закона о защите конкуренции о запрете органам, осуществляющим публичные полномочия, совершать действия, которые могут привести к недопущению, ограничению конкуренции, а также нарушает права лиц, имевших намерение участвовать в конкурсе на условиях возможной субаренды.

Между тем условиями договоров аренды предусмотрено право на передачу имущества в субаренду с согласия арендодателя.

При этом арендодатели имущества привлеченные к участив в деле в качестве третьих лиц, каких-либо возражений в отношении передачи имущества в субаренду не заявили.

Материалы дела не содержат сведений о том, что действие договоров аренды от 25 июня 2018 №18/000037, от 25 июня 2018 №18/000038, от 25 сентября 2017 №17/000744 прекращено, имущество возвращено первоначальному арендодателю.

Суд первой инстанции пришел к верному выводу, что в силу пункта 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Из пункта 70 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" следует, что сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (пункт 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В пункте 2 названной статьи указано, что в случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 этой статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

В таком случае действия лица по предъявлению требований о признании недействительной сделки, которая исполнялась обеими сторонами сделки, рассматриваются судом с точки зрения статьи 10 ГК РФ как злоупотребление правом. В связи с чем права субарендатора не могут быть восстановлены путем признания сделки недействительной, что является основанием для отказа в иске. 

Довод ответчика о том, что договор субаренды не мог быть пролонгирован без проведения торгов основан на неверном толковании норма материального права, а также не имеет правового значения для рассмотрения настоящего спора.

С учетом изложенного суд обоснованно отказал в удовлетворении иска.

Правовых оснований для иных выводов, по результатам проверки доводов апелляционной жалобы и повторного рассмотрения дела, у суда апелляционной инстанции не имеется. 

Иное толкование заявителем положений законодательства, а также иная оценка обстоятельств спора не свидетельствуют о неправильном применении судом первой инстанции норм материального права.

Судебный акт соответствует нормам материального права, а Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на заявителя апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд 

 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Республики Мордовия от 17.03.2022 по делу № А39-13465/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Саранский светотехнический завод «Лисма» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд               Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

 

Председательствующий судья 

 

А.Н. Ковбасюк

 

Судьи

Т.А. Захарова

 

Н.В. Устинова