АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-7160/20 

Екатеринбург

06 марта 2025 г.

Дело № А47-12479/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 26 февраля 2025 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 06 марта 2025 г. 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Шавейниковой О.Э.,

судей Тихоновского Ф.И., Столяренко Г.М.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи ФИО1 рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы публичного акционерного общества Национальный банк «Траст», конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Межрегиональный селекционно-генетический центр мясных пород крупного рогатого скота «Оренбуржье» ФИО2 на определение Арбитражного суда Оренбургской области от 30.07.2024по делу № А47-12479/2018 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.11.2024 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения данной информации на официальном сайте Арбитражного суда Уральского округа в сети Интернет, явку в суд округа не обеспечили.

Определением Арбитражного суда Уральского округа от 21.02.2025 в соответствии с частью 3 статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации после отложения судебного заседанияпо рассмотрению кассационных жалоб произведена замена судьи ФИО3 на судью Столяренко Г.М. После произведенной в составе суда замены рассмотрение кассационных жалоб начато с начала.

В судебном заседании в режиме веб-конференции приняли участие:

представитель публичного акционерного общества Национальный банк «Траст» – ФИО4 (доверенность от 28.09.2023 № 27/СА/2023);

представитель конкурсного управляющего ФИО2 – ФИО5 (доверенность от 24.04.2024);

ФИО6 лично;

представитель ФИО6 – ФИО7 (доверенность от 21.09.2023 № 28АА1435696).

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 22.04.2019 общество с ограниченной ответственностью «Межрегиональный селекционно-генетический центр мясных пород крупного рогатого скота «Оренбуржье» (далее – общество «МСГЦ МП КРС «Оренбуржье», должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО2 (далее – конкурсный управляющий, управляющий).

В Арбитражный суд Оренбургской области 23.04.2020 поступило заявление о привлечении ФИО6 (далее также – ответчик), ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, общества с ограниченной ответственностью «Инвестагро» и Межрегионального общественного фонда ФИО11 «Поддержка и развитие среднего класса» к субсидиарной ответственности по обязательствам должника.

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 08.06.2021, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.08.2021 и постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 01.11.2021, заявленные требования удовлетворены частично: признано доказанным наличие оснований для привлечения ФИО6 к субсидиарной ответственности. Производство по заявлению в части определения размера субсидиарной ответственности приостановлено до окончания расчетов с кредиторами. В удовлетворении остальной части требований конкурсного управляющего отказано.

Затем, 12.04.2023, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о возобновлении производства по спору, в котором просил установить размер субсидиарной ответственности ФИО6 в сумме 1 297 680 271 руб. 23 коп., произвести замену взыскателя с должника на Федеральную налоговую службу в части требований на сумму 37 016 руб. 36 коп., на Банк «Траст» – в части требованийна сумму 1 268 727 894 руб. 49 коп. и на индивидуального предпринимателя ФИО12 – в части требований на сумму 2 239 129 руб. 15 коп. 

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 30.07.2024, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.11.2024, установлен размер субсидиарной ответственности ФИО6 – 0 руб. 

Не согласившись с вынесенными судебными актами, публичное акционерное общество Национальный банк «Траст» (далее – Банк «Траст», Банк) и конкурсный управляющий обратились в Арбитражный суд Уральского округа с самостоятельными кассационными жалобами, в которых просят определение суда первой инстанции от 30.07.2024 и постановление апелляционного суда от 08.11.2024 отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении требований управляющего, ссылаясь на нарушение судами норм права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела.

В кассационной жалобе Банк, возражая против выводов судов относительно определения размера субсидиарной ответственности в ноль рублей, приводит доводы о недоказанности ответчиком наличия правовых оснований для снижения размера ответственности, полагает, что данные выводы противоречат ранее установленным определением суда от 08.06.2021 обстоятельствам наличия оснований для привлечения ответчика к субсидиарной ответственности по обязательствам должника, действующему законодательству и сформировавшейся судебной практике, нарушают принципы общеобязательности и преюдициальности судебных актов. По мнению заявителя, суды необоснованно приняли во внимание при определении размера ответственности свидетельские показания и доводы ответчика о том, что спорные сделки не являлись для должника убыточными и не повлекли его банкротства, о номинальном характере руководства ФИО6 обществом «МСГЦ МП КРС «Оренбуржье», поскольку таковые по своей сути направлены на пересмотр вышеуказанного судебного акта и не могли являться основанием для освобождения ответчика от субсидиарной ответственности в полном объеме. Заявитель жалобы указывает на недостаточность денежных средств от исполненного по одной из оспоренных сделок и от реализации прав требований по другой сделке для погашения требований кредиторов в полном объеме, в связи с чем настаивает на том, что в рассматриваемом случае размер ответственности не мог составлять ноль рублей и должен был определяться исходя из разницы между размером реестра требований кредиторов и суммой поступивших в конкурсную массу денежных средств. Кроме того, с точки зрения заявителя, судами при рассмотрении настоящего спора неверно применена правовая позиция, изложенная в определении Верховного Суда Российской Федерации от 23.11.2023 № 307-ЭС20-22591 (3,4).

Конкурсный управляющий в своей кассационной жалобе приводит аналогичные кассационной жалобе Банка доводы относительно нарушения судами при рассмотрении настоящего спора положений статей 16, 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, указывает на противоречивость выводов судов, сделанных при рассмотрении настоящего спора, и выводов, сделанных при установлении наличия оснований для привлечения ФИО6 к субсидиарной ответственности по обязательствам должника. Податель жалобы указывает на неверное применение судами положений статей 53, 308, 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, правовой позиции, изложенной в вышеуказанном определении Верховного Суда Российской Федерации. По мнению заявителя, в данном случае суды при наличии вступившего в законную силу судебного акта об установлении оснований для привлечения ответчика к субсидиарной ответственности фактически на стадии определения размера такой ответственности неправомерно переквалифицировали заявленные требования в требования о возмещении убытков. 

Законность обжалуемых судебных актов проверена в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационных жалоб.

Как установлено судами и следует из материалов дела, по состоянию на 14.08.2015 генеральным директором общества «МСГЦ МП КРС «Оренбуржье» являлся ФИО6, учредителем – Региональный общественный фонд ФИО11 «Поддержка и развитие среднего класса», президентом которого является ФИО11

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 27.12.2018 функции генерального директора должника исполнял ФИО9, учредителем являлось общество с ограниченной ответственностью «Инвестагро», генеральным директором которого являлась ФИО8, а учредителями – ФИО8 и ФИО13 

Определением суда от 11.10.2018 в отношении общества «МСГЦ МП КРС «Оренбуржье» возбуждено настоящее дело о банкротстве; определением суда от 18.12.2018 в отношении должника введена процедура наблюдения, решением суда от 22.04.2019 общество «МСГЦ МП КРС «Оренбуржье» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство. 

В ходе процедуры банкротства вступившим в законную силу определением арбитражного суда от 15.06.2020 признаны недействительными сделками перечисление со счета должника в пользу общества с ограниченной ответственностью НПО «Южный Урал» (далее – общество НПО «Южный Урал») денежных средств в общей сумме 5 992 653 руб. 34 коп., применены последствия их недействительности в виде взыскания с указанного лица в пользу должника денежных средств в названной сумме.

Определением суда от 06.07.2020 также признаны недействительными сделками перечисление со счета должника в пользу общества с ограниченной ответственностью «Охранная организация «Пересвет» (далее – общество «ОО «Пересвет») денежных средств на общую сумму 900 000 руб., применены последствия их недействительности в виде взыскания с общества «ОО «Пересвет» в пользу должника денежных средств в сумме 900 000 руб.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.09.2020 определение суда первой инстанции от 06.07.2020 изменено; признаны недействительными сделками перечисление со счета денежных средств по договорам уступки права требования от 01.11.2015, от 01.01.2016 на общую сумму 600 000 руб. на счет общества «ОО «Пересвет», применены последствия признания сделки недействительной в виде взыскания с данного общества в пользу должника денежных средств в сумме 600 000 руб.

Затем конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о привлечении ФИО6, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, общества с ограниченной ответственностью «Инвестагро» и Межрегионального общественного фонда ФИО11 «Поддержка и развитие среднего класса» к субсидиарной ответственности по обязательствам должника.

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 08.06.2021 признано доказанным наличие оснований для привлечения ФИО6 к субсидиарной ответственности. Производство по заявлению в части определения размера субсидиарной ответственности приостановлено до окончания расчетов с кредиторами. В удовлетворении требований управляющего о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам должника иных лиц отказано.

Привлекая ФИО6 к субсидиарной ответственности, суд первой инстанции исходил из доказанности факта наличия в действиях прежнего руководителя должника – ФИО6 признаков недобросовестности при совершении вышеуказанных сделок, оспоренных и признанных недействительными в рамках настоящего дела о банкротстве.

Данный судебный акт был обжалован конкурсным управляющим в части отказа в удовлетворении заявленных требований в суд апелляционной инстанции.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного судаот 23.08.2021 определение суда первой инстанции от 08.06.2021 в обжалуемой части оставлено без изменения, апелляционная жалоба конкурсного управляющего – без удовлетворения.

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 01.11.2021 определение суда первой инстанции от 08.06.2021 и постановление апелляционного суда от 23.08.2021 оставлены без изменения.

В дальнейшем, поскольку производство по заявлению конкурсного управляющего о привлечении к субсидиарной ответственности приостановлено в части определения размера ответственности до окончания расчетов с кредиторами, управляющий обратился в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением, ссылаясь на наличие непогашенного реестра требований кредиторов и текущих требований должника в общей сумме 1 298 107 541 руб. 16 коп.

Рассмотрев заявленные требования, суды пришли к выводу о наличии правовых оснований для ограничения размера ответственности ФИО6 суммой 0 руб., при этом исходили из следующего. 

По общему правилу, размер субсидиарной ответственности контролирующего должника лица равен совокупному размеру требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, а также заявленных после закрытия реестра требований кредиторов и требований кредиторов по текущим платежам, оставшихся не погашенными по причине недостаточности имущества должника.

Тем не менее размер ответственности контролирующего должника лица подлежит соответствующему уменьшению, если им будет доказано, что размер вреда, причиненного имущественным правам кредиторов по вине этого лица, существенно меньше размера требований, подлежащих удовлетворению за счет этого лица (абзац второй пункта 11 статьи 61.11 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», далее – Закон о банкротстве).

По смыслу, придаваемому пункту 11 статьи 61.11 Закона о банкротстве правоприменительной практикой, основанием к уменьшению размера субсидиарной ответственности привлекаемых к ней лиц могут служить, в частности: имевшие место помимо действий (бездействия) ответчиков обстоятельства, повлекшие неплатежеспособность должника (абзац третий пункта 19 постановления Пленума № 53); доказанная ответчиком явная несоразмерность причиненного им вреда объему реестра требований кредиторов.

Руководствуясь вышеприведенными нормами права и соответствующими разъяснениями к ним, исследовав и оценив доводы и возражения лиц, участвующих в деле, в том числе пояснения ответчика о том, что он являлся номинальным руководителем, в их совокупности и взаимосвязи с представленными в материалы дела доказательствами, установив, что общий размер возможного ущерба (6 592 653 руб. 34 коп.), возникшего в результате данных сделок, значительно меньше общего размера требований кредиторов (1 298 107 541 руб. 16 коп.), включенных в реестр требований кредиторов должника и возникших преимущественно после совершения таких сделок, спорные сделки не являлись единственной причиной банкротства должника, в отсутствие доказательств иного, учитывая поступление в конкурсную массу денежных средств за счет исполнения постановления апелляционного суда от 07.09.2020 и реализации прав требования по определению суда от 15.06.2020 с торговв ходе процедуры банкротства, суды первой и апелляционной инстанции применительно к фактическим обстоятельствам спора констатировали наличие в данном случае правовых оснований для снижения размера субсидиарной ответственности ФИО6, установив таковой в сумме 0 руб. 

Суд округа по результатам рассмотрения кассационных жалоб с учетом фактических обстоятельств спора оснований для несогласия с выводами судов не усматривает. 

Содержащиеся в кассационных жалобах доводы об отсутствии оснований для снижения размера субсидиарной ответственности ФИО6, указания на то, что снижение такого размера противоречит ранее установленным определением суда от 08.06.2021 обстоятельствам судом округа не принимаются. Как указано ранее, в силу абзаца второго пункта 11 статьи 61.11 Закона о банкротстве, размер субсидиарной ответственности контролирующего должника лица подлежит соответствующему уменьшению, если им будет доказано, что размер вреда, причиненного имущественным правам кредиторов по вине этого лица, существенно меньше размера требований, подлежащих удовлетворению за счет этого контролирующего должника лица. При этом Закон о банкротстве не ограничивает право контролирующего должника лица заявить о снижении размера субсидиарной ответственности как при рассмотрении спора о наличии оснований для привлечения к субсидиарной ответственности, так и непосредственно при рассмотрении спора о размере данного вида ответственности. В данном случае, поскольку при рассмотрении вопроса об установлении оснований для привлечения ФИО6 к субсидиарной ответственности размер такой ответственности судами не устанавливался, вопрос о наличии правовых оснований для снижения размера ответственности не исследовался, суды первой и апелляционной инстанций применительно к положениям указанной статьи Закона о банкротстве обоснованно включили в предмет исследования и оценки степень вовлеченности ответчика в совершение сделок, положенных в основу судебного акта, установившего наличие оснований для его привлечения к субсидиарной ответственности, и степень его влияния на возникновение у должника признаков несостоятельности (банкротства). По результатам совокупной оценки доказательств, доводов ответчика о том, что инкриминируемые ему в качестве основания для привлечения к ответственности действия (совершение сделок по перечислению денежных средств на сумму около 6,5 млн руб.) существенно ниже размера непогашенного реестра (порядка 1,3 млрд руб.), проанализировав возможные сопутствующие причины, связанные с появлением признаков убыточности деятельности должника, и степень вины ответчика в невозможности погашения требований кредиторов, суды заключили о доказанности в рассматриваемом случае всей совокупности условий для снижения размера субсидиарной ответственности ответчика. Вопреки доводам жалоб, нарушения положений статей 16, 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судами не допущено. С учетом конкретных обстоятельств настоящего дела суд округа оснований для иных выводов не усматривает. 

Позиция заявителей кассационных жалоб относительно ошибочного применения судами к рассматриваемому спору правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 23.11.2023 № 307-ЭС20-22591 (3,4), основана на неверном толковании заявителем норм права. При рассмотрении спора судами установлено, что определением суда от  15.06.2020, постановлением апелляционного суда от 07.09.2020 признаны недействительными сделки с обществами НПО «Южный Урал» и «ОО «Пересвет», в качестве последствий их недействительности в пользу должника взысканы денежные средствав общей сумме 6 592 653 руб. 34 коп. (5 992 653 руб. 34 коп. и 600 000 руб. соответственно). Совершение указанных сделок явилось основанием для привлечения ФИО6 к субсидиарной ответственности по обязательствам должника. Впоследствии ущерб от спорных сделок был возмещен (права требования по определению суда от 15.06.2020 проданы с торгов, денежные средства поступили в конкурсную массу; постановление апелляционного суда исполнено ответчиком по сделке), то есть в данном случае должник получил фактическое исполнение по сделкам. Поскольку оба требования (реституционные требования по недействительным сделкам и требования о привлечении к субсидиарной ответственности) направлены на удовлетворение одного и того же экономического интереса должника и его кредиторов, то двойное исполнение по этим требованиям недопустимо, а предоставление исполнения по любому из них одновременно производит погашающий эффект и на другое. С учетом этого, в силу схожести правоотношений у судов не имелось оснований для неприменения вышеуказанной позиции. 

Изложенные в кассационных жалобах доводы с учетом установленных фактических обстоятельств и имеющихся в деле доказательств выводов судов не опровергают, не подтверждают нарушений норм материального права и норм процессуального права, повлиявших на исход дела, и, по сути, направлены на переоценку установленных судами обстоятельств, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судом первой инстанций выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, не допускается (пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»).

Нарушений норм права, являющихся основанием для отмены состоявшихся судебных актов в силу статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом округане установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения.

Поскольку определением Арбитражного суда Уральского округа от 17.01.2025 обществу «МСГЦ МП КРС «Оренбуржье» была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, в соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерациии статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации с должника в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина в сумме 50 000 руб. за рассмотрение кассационной жалобы. 

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Оренбургской области от 30.07.2024 по делу № А47-12479/2018 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.11.2024 по тому же делу оставить без изменения, кассационные жалобы публичного акционерного общества Национальный банк «Траст», конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Межрегиональный селекционно-генетический центр мясных пород крупного рогатого скота «Оренбуржье» ФИО2 – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Межрегиональный селекционно-генетический центр мясных пород крупного рогатого скота «Оренбуржье» в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 50 000 (пятьдесят тысяч) рублей по кассационной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Председательствующий                                                       О.Э. Шавейникова 

Судьи                                                                                    Ф.И. Тихоновский 

                                                                                              Г.М. Столяренко