﻿ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-110594/2019

30 декабря 2020 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена  23 декабря 2020 года

Постановление изготовлено в полном объеме 30 декабря 2020 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Слобожаниной В.Б.

судей  Зайцевой Е.К., Кротова С.М.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем Баленковой Ю.Г.

при участии:  

от истца: не явился, извещен;

от ответчика: представитель Габоян Е.П., доверенность от 16.12.2019;

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-32523/2020) Компании «Палмдав ЛТД» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.10.2020 по делу № А56-110594/2019 (судья Чекунов Н.А.), принятое 

по иску Компании «Палмдав ЛТД» 

к публичному акционерному обществу «Ижорские заводы» 

о признании недействительным решения, 

 

установил:

Компания «Палмдав ЛТД» (далее – истец, Компания) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее – суд)  с исковым заявлением к публичному акционерному обществу "Ижорские заводы" (далее – ответчик, Общество) о признании недействительным решения по вопросу № 14 повестки дня общего собрания акционеров ПАО "Ижорские заводы" от 26.06.06.2019 как принятого с нарушением требований закона.

Решением суда от 01.10.2020 в удовлетворении исковых требований отказано. 

Обжаловав в апелляционном порядке решение, истец просит его отменить ввиду вынесения решения судом первой инстанции с существенным нарушением норм материального и процессуального права,  неправильной оценки доводов и доказательств, что повлияло на законность вынесенного решения,   удовлетворить ходатайство об истребовании доказательств, необоснованно оставленное без удовлетворения  судом первой инстанции, принять по делу новый судебный акт об  удовлетворении  исковых  требований о признании недействительным решения     по   вопросу   №14  повестки дня общего собрания акционеров ПАО «Ижорские заводы» от 26.06.2019. 

По мнению  подателя апелляционной  жалобы,  судом не были приняты   во внимание представленные истцом при уточнении своих требований    доказательства наличия признаков, указывающих на то, что одобренные сделки являются крупными, как по количественному, так и  по качественному  признаку  с учетом   размера  балансовой   стоимости  активов ПАО «Ижорские заводы»  по  итогам годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности за 2018 год, составившей   13 735 551000 рублей,  превышения  суммы сделок, указанных в  вопросе  № 14 повестки дня общего собрания, 50% балансовой стоимости активов Общества,   приведения   в результате  заключения указанных в п.1-3 п.14 вопроса повестки общего собрания акционеров сделок к прекращению и изменению вида деятельности Общества.

 Указанные сделки истец  считает  не связанными с обычной хозяйственной деятельностью Общества,     могущими   привести к существенному изменению вида деятельности ПАО «Ижорские заводы», так  как       согласно выписке из ЕГРЮЛ, основным видом деятельности ПАО «Ижорские заводы» является «25.30.2 Производство ядерных установок и их составных частей, в том числе для транспортных средств», а дополнительным видом деятельности - «25.29 Производство прочих металлических цистерн, резервуаров и емкостей». 

Исходя из примечания 8 к консолидированной финансовой отчётности ПАО «Ижорские заводы» за 2019 г., согласно которому на конец 2019 г. ПАО «Ижорские заводы» привлекли от АО «Газпромбанк» кредитов на общую сумму 7 047 142 тыс. руб., и  выдали займы связанным с ним    сторонам на общую сумму 4 203 088 тыс. руб., Компания считает, что 60% полученных средств ПАО «Ижорские заводы» использовало не в своей основной и/или дополнительной деятельности (покупка материалов и сырья, ремонт и покупка оборудования и т.д.), а отдало в заем связанным сторонам. 

  Невозврат этих займов с большой вероятностью приведет к банкротству ПАО «Ижорские заводы». Выдача займов связанным сторонам в размере 4 027 088 тыс. руб.  привела к образованию у ПАО «Ижорские заводы» очень крупного процентного дохода, совершенно нехарактерного для производственного предприятия. За 2019 г. процентный доход ПАО «Ижорские заводы» составил 306 386 тыс. руб. Этот доход составляет 77% прибыли от продаж, полученной Обществом  от производственной деятельности по итогам 2019 г. 

Таким образом, истец считает, что сделка по привлечению от АО «Газпромбанк» кредитов на сумму не более 12 млрд.  руб. являлась крупной и требовала особого порядка одобрения.

  Одобрение договоров поручительства на сумму 25 000 000 000 рублей (п.2 вопроса 14 повестки общего собрания) почти в 2 раза превышает размер активов ПАО «Ижорские заводы» на последнюю отчетную дату, что само по себе   влечет для Общества    неблагоприятные последствия в виде возможности взыскания с него суммы долга.

Однако данные доводы истца остались без внимания суда,     не отражены в  обжалуемом   решении,   и им не дана надлежащая правовая оценка, что является грубым нарушением норм процессуального права.

Не была дана надлежащая оценка и  доводам истца об образовании ПАО «Ижорские заводы, ПАО «ОМЗ» и БАНК ГПБ (АО) одной группы лиц, и наличии признаков заинтересованности  в совершении сделок Обществом.  

 Судом не было оказано содействие  в разрешении вопроса   принадлежности   остальных 337 919 голосов, а не 315 408 голосов (разница между теми, кто голосовал ЗА (1 906 819 29/50) и голосами, принадлежащими ПАО ОМЗ (1 568 900 29/50), которые истец считает также лицами, входящим в группу Газпромбанк, и, соответственно, имеющими заинтересованность в совершении сделок.

В рамках рассмотрения дела истцом было заявлено ходатайство об истребовании соответствующих доказательств у ответчика, а  именно: 

   -  подписанных и заполненных акционерами ПАО «Ижорские заводы», принимавшими участие в годовом общем собрании акционеров (владельцы 337 919 голосов); 

   -  списка лиц ПАО «Ижорские заводы» к годовому общему собранию акционеров состоявшегося 26.06.2019г.,  который, по мнению истца,  является  единственным документом, подтверждающим, что лица, допущенные к участию в собрании акционеров и участвующие в голосовании,   являются акционерами общества. 

Однако суд,  не удовлетворив данное ходатайство истца, не оценив, кто именно являлся акционерами, голосовавшими «ЗА» дачу согласия на сделки, сделал вывод о том, что суду не представлены доказательства о наличии у этих акционеров заинтересованности в совершении сделок.

В  судебное заседание истец, надлежащим образом уведомленный о времени и месте рассмотрения  дела, представителей не направил,   ходатайствовал о  рассмотрении дела  в  его отсутствие.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения  апелляционной     жалобы по основаниям, указанным в отзыве, направленном истцу 16.12.2020, отметив при этом, что каких-либо нарушений при принятии решения не допущено, права истца оспариваемым Решением общего собрания акционеров Общества от 26.06.2019 не нарушены, принятое решение не повлекло причинение истцу убытков, при этом голосование истца не могло повлиять на результаты голосования.

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, согласно представленным в материалы дела выпискам по счету ДЕПО № 20190917-36-и на 19.09.2018 и № 20191015-34-и на 14.10.2019 эмитента ПАО «Ижорские заводы» Истец является владельцем 39 660 акций Общества.

Как следует из материалов дела, 26.06.2019 состоялось годовое общее собрание акционеров Общества (далее – Общее собрание акционеров) со следующей повесткой дня: 1) Об утверждении годового отчета Общества за 2018 год; 2) Об утверждении годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества за 2018 год; 3) О распределении прибыли и убытков Общества по результатам 2018 года; 4) О выплате (объявлении) дивидендов по обыкновенным именным бездокументарным акциям Общества по результатам 2018 года; 5) О выплате (объявлении) дивидендов по привилегированным именным бездокументарным акциям Общества по результатам 2018 года; 6) Об избрании членов Совета директоров Общества; 7) Об избрании Ревизионной комиссии Общества; 8) Об утверждении аудитора Общества; 9) Внесение изменений и дополнений в Устав Общества; 10) Об утверждении Положения о дивидендной политике Общества; 11) О внесении дополнения в Положение о Совете директоров Общества; 12) Об утверждении Кодекса корпоративного поведения Общества; 13) Об одобрении крупных сделок/сделок в совершении которых имеется заинтересованность, которые могут быть совершены Обществом в будущем, в том числе в процессе осуществления его обычной хозяйственной деятельности; 14) О согласии на совершение Обществом сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.

Истец полагал, что решение по вопросу № 14 повестки дня Общего собрания акционеров Общества принято с нарушением требований закона.

 В обоснование исковых требований компания Палмдав ЛТД  привела   следующие доводы: кворума для принятия оспариваемого решения не имелось; нарушен порядок принятия решения, поскольку сделки, указанные в решении по вопросу № 14 повестки дня являлись крупными сделками и одновременно сделками, в совершении которых имеется заинтересованность; при этом ПАО ОМЗ, по мнению Истца, не должно было принимать участие в голосовании по данному вопросу, поскольку является заинтересованным в совершении соответствующих сделок, а иные акционеры, проголосовавшие за принятие оспариваемого решения, обладающие 337 919 голосами, входят в группу Банка ГПБ (АО), в связи с чем также являются заинтересованными в совершении сделок. 

 Как следует из решения суда, обстоятельствами, послужившими, по мнению суда, основанием для отказа в требованиях послужили   следующие обстоятельства: 

  - истцом не представлены доказательства, подтверждающие неправомочность Общего собрания акционеров, в связи с чем истцом не доказан довод о том, что собрание акционеров было неправомочно принимать решения по вопросам повестки дня; 

   -  как следует из списка аффилированных лиц Общества, акционеры, не являющиеся заинтересованными в совершении сделок, определенных в оспариваемом решении, на общем собрании акционеров обладали 364 825. Оспариваемое Акционером решение общего собрания акционеров было принято не заинтересованными или подконтрольными лицами, которым принадлежало 315 408 голосов, что составляет 86,4546%. от общего числа акционеров, принявшим участие в общем собрании акционеров. Доводы истца о том, что акционеры, обладающие 337 919 голосами, являются заинтересованными в совершении сделок, не подтверждаются материалами дела. 

Истец не представил относимые, допустимые доказательства, подтверждающие данные доводы в порядке ст.65 АПК РФ,  в связи с чем  суд посчитал доводы истца о принятии решения о даче согласия на сделку недоказанными;

Истец  не  доказал,  что  сделки,  указанные  в  оспариваемом  решении  собрания акционеров, являются крупными сделками для Общества.

Изучив материалы дела, заслушав объяснения представителя   Общества,  оценив доводы апелляционной  жалобы, суд апелляционной инстанции не установил оснований для удовлетворения ходатайства об истребовании доказательств, приложенного к апелляционной жалобе и отмены обжалуемого решения по следующим основаниям. 

  Довод истца о нарушении порядка принятия Решения общего собрания акционеров от 26.06.2019 несостоятелен, поскольку решение о согласии на совершение сделок Общества, в совершении которых имеется заинтересованность, принято в порядке, установленном пунктом 4 статьи 49, статьями 81, 83 Федерального закона «Об акционерных обществах».

Перечень сделок, на совершение которых дано согласие общего собрания акционеров, содержится в протоколе от 26.06.2019.

Истец полагает, что сделки, указанные в вопросе № 14 повестки дня Общего собрания акционеров, являются крупными сделками и одновременно сделками, в совершении которых имеется заинтересованность.

В соответствии со статьей 81 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - «Федеральный закон «Об акционерных обществах») сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка,  в  совершении  которой имеется  заинтересованность члена  совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

В силу пункта 4 статьи 83 Федерального закона «Об акционерных обществах» в редакции, действовавшей на дату принятия оспариваемого решения Общего собрания акционеров, решение о согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием акционеров большинством голосов всех не заинтересованных в совершении сделки акционеров - владельцев голосующих акций общества, принимающих участие в собрании, в частности, если сумма сделки или нескольких взаимосвязанных сделок либо цена или балансовая стоимость имущества, с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения которого связаны такие сделки, составляет 10 и более процентов балансовой стоимости активов общества по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, предусмотренных абзацами третьим и четвертым пункта 4 статьи 83 Федерального закона «Об акционерных обществах».

Таким образом, оспариваемое решение должно быть принято большинством голосов всех незаинтересованных в совершении сделки акционеров - владельцев голосующих акций Общества, принимающих участие в собрании.

Факт принятия оспариваемого решения в соответствии с требованиями приведенной нормы был обоснованно  установлен судом первой инстанции. 

На основании представленных по делу доказательств  суд  установил, что согласно списку аффилированных лиц Общества по состоянию на 30.06.2019, ПАО ОМЗ и «Газпромбанк» (Акционерное общество) являются аффилированными лицами Общества. 

ПАО ОМЗ обладало на Общем собрании акционеров 1 591 411 +29/50 голосами. Другие акционеры, не являющиеся заинтересованными в совершении сделок, определенных в оспариваемом решении, на Общем собрании акционеров обладали 364 825 голосами.

Оспариваемое решение принято Общим собранием акционеров большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в собрании и не являющихся заинтересованными в совершении сделки или подконтрольными лицам, заинтересованным в ее совершении (315 408 голосов, что составляет 86,4546 % от общего числа акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в собрании и не являющихся заинтересованными в совершении сделки или подконтрольными лицам).

 Апелляционный   довод  о том, что в ходе рассмотрения дела суд первой инстанции уклонился от установления сведений   о конкретных акционерах, обладающих 337 919 голосов, что привело к вынесению незаконного и необоснованного судебного акта, является   несостоятельным.

Как следует из материалов дела, акционеры, не являющиеся заинтересованными в совершении сделок, определенных в оспариваемом решении, на Общем собрании акционеров обладали 364 825 голосами.

В ходе рассмотрения дела в материалы дела были представлены Протокол об итогах голосования по вопросам повестки дня общего собрания акционеров ПАО «Ижорские заводы», проведенного 26.06.2019, а также бюллетени по вопросу № 14 повестки дня общего собрания акционеров ПАО «Ижорские заводы», проведенного 26.06.2019, следующих акционеров ( л.д. 212 - 221):

- ПАО ОМЗ (22 669 + 175 150 + 1 393 592 + 29/50 голосов),

- ООО «Брента» (106 604 голоса),

- ООО «Арагон» (104 383 голоса),

- ООО «Стаффлизинг» (103 939 голосов),

- Иванов Игорь Викторович (44 голоса),

- Балакерев Алексей Васильевич (23 голоса),

- Морозова Елена Ивановна (6 голосов).

Из содержания представленных доказательств, как правильно указало Общество, следует, что  ЗА  принятие оспариваемого решения проголосовало большинство всех акционеров Общества и не менее 1 906 410 + 29/50 голосов из 1 956 236,58 руб. (всего голосов), и 314 999 голосов из 364 825 (число голосов акционеров, не заинтересованных в принятии Решения Общего собрания акционеров от 26.06.2019), что соответствует требованиям нормы пункта 4 статьи 83 Федерального закона «Об акционерных обществах».

В нарушение статьи 65 АПК РФ истец не обосновал какими-либо доказательствами довод о том, что на общем собрании акционеров Общества 26.06.2019 акционеры, обладающие голосами в размере 314 999, являлись заинтересованными.

Довод истца о необходимости установления состава всех акционеров Общества, обладающих 364 825 голосами на общем собрании акционеров Общества, проведенного 26.06.2019, не связан с нарушением судом норм процессуального   права,  а    отказ суда в истребовании тех документов, на которые ссылается податель апелляционной жалобы, не привел к вынесению неправильного и/или незаконного судебного акта. 

Исследование списка участников собрания и бюллетеней иных не заинтересованных в принятии решения акционеров Общества не имело  правового значения для принятия решения по настоящему делу, поскольку заинтересованность иных участников собрания не могла повлиять на вывод суда о принятии решения большинством голосов всех не заинтересованных акционеров, принимающих участие в собрании, что было установлено судом на основании представленных в материалы дела доказательств.  

Таким образом, при вынесении обжалуемого решения суд первой инстанции установил фактические обстоятельства, входящие в предмет доказывания по делу, подтвержденные относимыми, допустимыми, достоверными и достаточными доказательствами, что исключает возможность отмены законного и обоснованного судебного акта.

  Несостоятельным также является довод истца о том, что Решение общего собрания акционеров от 26.06.2019 является недействительным в связи с ненадлежащим одобрением крупных сделок, поскольку истец не доказал, что сделки, определенные в вопросе № 14 повестки дня общею собрания акционеров от 26.06.2019, являются крупными, кроме того, сделки одобрены надлежащим образом даже в случае признания их крупными сделками; судом первой инстанции дана надлежащая оценка данным обстоятельствам.

В силу статьи 78 Федерального закона «Об акционерных обществах» крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом:

1) связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций или иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции публичного общества, которое повлечет возникновение у общества обязанности направить обязательное предложение в соответствии с главой XI. 1 Федерального закона «Об акционерных обществах»), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2) предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности па последнюю отчетную дату.

Согласно пункту 4 статьи 78 Федерального закона «Об акционерных обществах» для данного закона под сделками, не выходящими за пределы обычной хозяйственной деятельности, понимаются любые сделки, заключаемые при осуществлении деятельности соответствующим обществом либо иными организациями, осуществляющими аналогичные виды деятельности, независимо от того, совершались ли такие сделки данным обществом ранее, если такие сделки не приводят к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов.

Как  указано в пункте 20 Обзора судебной практики но некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных общества, утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019 (далее - «Обзор от 25.12.2019»), для квалификации сделки в качестве крупной необходимо установить наличие у сделки не только количественного, но и качественного критерия, который заключается в том, что сделка заключалась с целью прекращения деятельности общества или изменения ее вида либо существенного изменения ее масштабов. 

Истцом в материалы дела не представлены доказательства, подтверждающие довод о том, что одобренные Решением общего собрания акционеров от 26.06.2019 сделки изменили структуру деятельности Общества или направлены на ее прекращение, носят предположительный характер.

  Довод Компании о том, что одобряемые сделки привели к изменению вида деятельности Общества ввиду увеличения дохода Общества от выдачи займов,    не связан с совершением сделок, определенных в вопросе № 14 повестки дня общего собрания акционеров Общества, проведенного 26.06.2019, поскольку не имеется взаимосвязи между совершением указанных сделок Обществом и полученным доходом. 

 Кроме того, Общество не прекратило осуществление основного вида деятельности и не изменило существенно его масштабы; доходность одного вида деятельности Общества по сравнению с другой не может свидетельствовать об изменении вида деятельности общества.

При этом любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце (пункт 9 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность»).

Как следует из материалов дела, какие-либо доказательства того, что одобренные Решением общего собрания акционеров от 26.06.2019 сделки являлись крупными, не представлены.

Таким образом, решение о согласии на совершение сделок принято в отношении сделок Общества, относящихся к обычной хозяйственной деятельности ПАО «Ижорские заводы», в связи с чем согласие на их совершение как крупных сделок не требовалось.

Вопреки доводам подателя апелляционной жалобы, суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал представленные по делу доказательства, и выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права, подлежащим применению при рассмотрении дела.

Кроме того, как правильно указало Общество,    даже если условно допустить, что сделки, определенные в оспариваемом решении общего собрания акционеров от 26.06.2019, являются крупными, оспариваемое решение в любом случае принято правомерно, поскольку за его принятие проголосовало одновременно:

1) три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров (1 906 819,58 из 1 956 236,58), и

2) большинство голосов всех не заинтересованных в сделке акционеров, принимающих участие в общем собрании акционеров (315 408 из 364 825).

Таким образом, в любом случае за принятие оспариваемого решения проголосовало одновременно три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров и большинство голосов всех не заинтересованных в сделке акционеров, принимающих участие в общем собрании акционеров.

Суд первой инстанции, оценив приведенные нормы права и представленные по делу доказательства (протокол годового общего собрания акционеров Общества, состоявшегося 26.06.2019, (л.д. 169 – 189), протокол об итогах голосования на Общем собрании акционеров, (л.д. 190 – 210), бюллетени для голосования, л.д. 212 - 221), пришел к обоснованному выводу о том, что в данном случае оспариваемое решение признается принятым в соответствии с законом, поскольку за принятие оспариваемого решения проголосовало 97,4739% от общего числа акционеров, принимающих участие в Общем собрании акционеров, и 86,4546% от общего числа акционеров не заинтересованных в совершении сделок. 

В соответствии с пунктом 7 статьи 49 Федерального закона «Об акционерных обществах» акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований данного федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения, и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы.

Согласно данной норме суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными, и решение не повлекло за собой причинение убытков данному акционеру.

Как следует из разъяснений, содержащихся в пункте 109 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», решение собрания не может быть признано недействительным в силу его оспоримости при наличии совокупности следующих обстоятельств: голосование лица, права которого затрагиваются этим решением, не могло повлиять на его принятие, и решение не может повлечь существенные неблагоприятные последствия для этого лица (пункт 4 статьи 181.4 Гражданского кодекса РФ).

К существенным неблагоприятным последствиям относятся нарушения законных интересов как самого участника, так и гражданско-правового сообщества, которые могут привести, в том числе к возникновению убытков, лишению права на получение выгоды от использования имущества гражданско-правового сообщества, ограничению или лишению участника возможности в будущем принимать управленческие решения или осуществлять контроль за деятельностью гражданско-правового сообщества.

В нарушение требований статьи 65 АПК РФ истец не представил объективных, достоверных и достаточных доказательств причинения ему убытков вследствие принятия оспариваемого решения, а также наступления иных существенных неблагоприятных последствий для него. 

Недоказанность истцом обстоятельств причинения ему убытков вследствие принятия оспариваемого решения или наступления иных существенных неблагоприятных последствий для истца является основанием для отказа в иске в соответствии с    пунктом  4 статьи 181.4 Гражданского кодекса РФ, пунктом  7 статьи 49 Федерального закона «Об акционерных обществах», пунктом  109 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации».

  При указанных    обстоятельствах  суд апелляционной  инстанции  считает    решение суда   законным и обоснованным, соответствующим   нормам права, подлежащим   применению,  при  соответствии  выводов   суда   на фактических обстоятельствах, установленных на основании полного и всестороннего анализа представленных по делу доказательств, и не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Расходы по уплате государственной пошлины по  апелляционной жалобе  оставлены за её подателем.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.10.2020 по делу № А56-110594/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

В.Б. Слобожанина

Судьи

 

Е.К. Зайцева

 

 С.М. Кротов