Арбитражный суд

Ханты-Мансийского автономного округа - Югры

ул. Мира, д. 27, г. Ханты-Мансийск, 628012, тел. (3467) 95-88-71, сайт http://www.hmao.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело № А75-22689/2019

11 июня 2020 г.

г. Ханты-Мансийск

Резолютивная часть решения объявлена 04 июня 2020 г.

В полном объеме решение изготовлено 11 июня 2020 г.

Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры в составе судьи Сердюкова П.А., при ведении протокола секретарем ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью «СИБТЭК» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, дата государственной регистрации в качестве юридического лица: 29.03.2017, место нахождения: 628012, Ханты-Мансийский автономный округ – Югра, 

<

...>), обществу с ограниченной ответственностью «Сибирь-Энерджи» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, дата государственной регистрации в качестве юридического лица: 08.02.2019, место нахождения: 625002, 

<

...>) о признании сделки недействительной,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью «Югорская автотранспортная компания» (ОГРН 

<

***>, место нахождения: 628311, Ханты-Мансийский автономный округ – Югра, 

<

...>, кв. 43),

при участии представителей:

-от ФИО2 – ФИО3 по доверенности от 13.05.2019 (посредством сервиса онлайн заседания),

-от общества с ограниченной ответственностью «СИБТЭК» - ФИО4 по доверенности от 21.10.2019 (посредством сервиса онлайн заседания),

-от общества с ограниченной ответственностью «Сибирь-Энерджи», общества с ограниченной ответственностью «Югорская автотранспортная компания» - не явились,

установил:

ФИО2 (далее – истец) обратилась в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с иском к обществу с ограниченной ответственностью «СИБТЭК» (далее - общество «СИБТЭК») и обществу с ограниченной ответственностью «Сибирь-Энерджи» (далее - общество «Сибирь-Энерджи») о признании недействительным договора цессии (уступки прав (требований) от 04.07.2019 и применении последствий недействительности сделки в виде возврата требования по договору цессии (уступки прав требований) в размере 32 091 148 руб. 56 коп в пользу общества с ограниченной ответственностью «СИБТЭК».

Исковые требования нормативно обоснованны ссылками на статьи 10, 168, часть 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Определением от 10.12.2019 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Югорская автотранспортная компания» (далее – третье лицо, общество «Югорская автотранспортная компания»).

Определением от 11.02.2020, с учетом определений от 24.03.2020, от 21.04.2020, судебное заседание по делу отложено на 28.05.2020 на 14 час. 00 мин.

На основании статей 122, 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей общества «Сибирь-Энерджи» и общества «Югорская автотранспортная компания», надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания.

Представитель истца в судебном заседании поддержала ранее поданное ходатайство об уточнении исковых требований, согласно которому просит:

1) признать недействительным договор цессии (уступки прав (требований)) от 04.07.2019, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «СИБТЭК» и обществом с ограниченной ответственностью «СИБИРЬ-ЭНЕРДЖИ»;

2) применить последствия недействительности в виде:

-возврата права требования по договору цессии (уступки прав требований) в размере 28 091 148 руб. 60 коп. в пользу общества с ограниченной ответственностью «СИБТЭК»;

-обязания общества с ограниченной ответственностью «Сибирь Энерджи» перечислить в пользу обществу с ограниченной ответственностью «СИБТЭК» 4 000 000 руб. 00 коп.

Определением от 28.05.2020 в судебном заседании на основании статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлен перерыв до 16 час. 00 мин. 04.06.2020.

От истца поступило ходатайство об отзыве заявления об уточнении иска, истец настаивает на удовлетворении изначально заявленных исковых требований.

После окончания перерыв судебное заседание продолжено при участии представителя истца и общества «СИБТЭК» посредством сервиса онлайн заседания.

Представитель истца поддержала исковые требования, доводы которого по существу сводятся к отсутствию разумной необходимости в совершении оспариваемой сделки по уступке прав и отсутствию равноценного предоставления по договору цессии обществу «СИБТЭК» со стороны контрагента по сделке; договор изначально не содержал условие о цене, в нем не установлена стоимость передаваемых прав требований по договорам поставки. В результате заключения сделки обществу «СИБТЭК» причинен ущерб, так как фактически руководителем общества выведен значительный актив. Также истец указывает на наличие объективных обстоятельств, позволяющих контрагенту по сделке в момент её заключения иметь информацию и быть осведомленным о неблагоприятном финансовом состоянии общества «СИБТЭК».

Представитель общество «СИБТЭК» поддержал доводы отзыва на исковое заявление, в котором просит отказать в удовлетворении иска, поскольку спорный договор расторгнут сторонами. Требование о признании недействительным неисполненного и расторгнутого договора, по мнению ответчика, является беспредметным требованием.

Третье лицо отзыв на исковое заявление не представило.

Истцом заявлено ходатайство о фальсификации доказательства по делу - приложения № 1 к договору цессии от 04.07.2019, предусматривающего порядок оплаты уступаемого права. В обоснование заявления истец указывает на то, что приложение № 1 изготовлено не в дату, указанную на нем - 04.07.2019.

В судебном заседании 04.06.2020 судом разъяснены представителю истца положения статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, уголовно-правовые последствия и, после отказа представителя ответчика исключить спорный документ из числа доказательств, предложено рассмотреть вопрос о назначении судебной экспертизы для проверки заявления о фальсификации доказательств на предмет установления давности изготовления документа.

От проведения экспертизы представитель истца отказалась со ссылкой на отсутствие методик для проведения соответствующего анализа. При этом заявление о фальсификации представитель истца не отозвала.

Суд, рассмотрев заявления истца о фальсификации приложения № 1 к договору цессии от 04.07.2019, приходит к следующим выводам.

В силу статьи 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

По правилам абзаца 2 пункта 3 части 1 статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебная экспертиза является одним из способов проверки заявления о фальсификации доказательств. Иными словами процессуальный закон не исключает возможности проверки судом заявления о фальсификации другими способами.

В соответствии с частью 1 статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле. Необходимость разъяснения вопросов, возникающих при рассмотрении дела и требующих специальных познаний, определяется судом, разрешающим данный вопрос. Вопросы, разрешаемые экспертом, должны касаться существенных для дела фактических обстоятельств.

Статья 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предполагает активное процессуальное поведение лица, заявившего о фальсификации доказательства, в целях доказывания приводимых в обоснование заявления обстоятельств и исключения спорного доказательства. Такое доказательство должно обладать признаками, оказывающего влияние на результат рассмотрения спора, а его наличие в деле может быть положено судом в основу принимаемого судебного акта по существу спора.

Доводы заявления о фальсификации сводятся к тому, что во временном интервале приложение № 1 составлено позже, чем заключенная сделка уступки прав, в процессе рассмотрения настоящего спора.

Между тем давность составления приложения № 1, как его физическое свойство, в конкретной ситуации не может быть квалифицирующим признаком его достоверности либо недостоверности. 

По мнению суда, положенные в обоснование заявления о фальсификации доводы истца фактически направлены на оспаривание приложения № 1, как допустимого доказательства к настоящему делу. 

Принимая во внимание отсутствие со стороны истца каких-либо действий по назначению судебной экспертизы с целью проверки оспариваемого доказательства, и установив, что в материалы дела представлены иные доказательства, позволяющие сделать вывод по существу правоотношений сторон в рамках рассматриваемого спора, суд отклоняет заявление истца о фальсификации доказательства.

Заслушав представителей сторон, изучив доводы иска и отзывов на него, исследовав материалы дела, суд установил следующее.

Общество «СИБТЭК» зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц 29.03.2017 за ОГРН 

<

***> 8617005302, участниками общества являются ФИО2 и ФИО5 с долей участия по 50 %.

Генеральным директором общества с 16.05.2017 является ФИО6 (выписка из Единого государственного реестра юридических лиц).

Между обществом «СИБТЭК» и обществом «Югорская автотранспортная компания» заключен договор поставки нефтепродуктов от 07.12.2017 № 61-2017, задолженность по которому в пользу общества «СИБТЭК» составила 32 091 148 руб. 56 коп. (претензия от 23.08.2019, том 1 л.д. 23).

04.07.2019 между обществом «СИБТЭК» (цедент) в лице ФИО5, действующего на основании доверенности от 15.02.2019 № 86 АА 2412260 и обществом «СИБИРЬ-ЭНЕРДЖИ» (цессионарий) в лице генерального директора ФИО7 подписан договор цессии (уступки прав (требований) (далее – договор цессии, том 1л.д. 19-20).

Согласно пунктам 1.1 - 1.7 договора цессии цедент уступает цессионарию право требования к обществу «Югорская автотранспортная компания» на общую сумму 32 091 148 руб. 56 коп., возникшее из договора поставки нефтепродуктов от 07.12.2019 № 61-2017.

Уступка основного долга по договору поставки нефтепродуктов содержит оговорку о том, что часть финансовой задолженности в виде неустоек, пени, договорных пени, процентов по статье 395 ГК РФ и иных законных процентов подлежит начислению и расчету цессионарием самостоятельно (пункт 2 договора цессии).

В приложении № 1 к договору цессии стороны установили, что за уступку требований, существо и размер которых указаны в пунктах 1 и 2 договора, цессионарий уплачивает цеденту сумму, размер и срок оплаты которой определяется сторонами в приложении № 1 к договору, являющемуся неотъемлемой частью договора.

Пунктом 4 договора цессии установлено, что уступаемые права (требования) к должнику переходят к цессионарию в полном объеме в момент подписания настоящего договора

Общество «СИБИРЬ-ЭНЕРДЖИ» 04.07.2019 направило обществу «Югорская автотранспортная компания» уведомление о состоявшейся уступке прав (требований), 23.08.2019 предъявило требование об уплате задолженности (том 1, л.д. 21 - 23).

Истец, являясь участником ООО «СИБТЭК», полагая, что договор уступки прав (требования) является недействительной сделкой, обратилась в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры с настоящим иском.

По пункту 1 статьи 65.2 ГК РФ участники корпорации вправе оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 названного Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

При этом в гражданском законодательстве (пункт 5 статьи 10 ГК РФ) закреплена презумпция добросовестности участников гражданских правоотношений. Данное правило распространяется и на руководителей хозяйственных обществ, то есть предполагается, что они при принятии деловых решений, в том числе рискованных, действуют в интересах общества и его участников. Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

По пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

По смыслу закона условием признания сделки недействительной является доказанность нарушений прав и законных интересов заинтересованного лица вследствие заключения сделки с нарушениями, а выбранный способ защиты приведет к восстановлению нарушенного права или защите законного интереса.

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (пункт 2 статьи 166 ГК РФ).

За исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1 статьи 168 ГК РФ).

Согласно абзацу 2 части 6 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 ГК РФ) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение.

В силу абзаца 4 части 6 статьи 45 Закона № 14-ФЗ ущерб интересам общества в результате совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, предполагается, если не доказано иное, при наличии совокупности следующих условий: отсутствует согласие на совершение или последующее одобрение сделки; лицу, обратившемуся с иском о признании сделки недействительной, не была по его требованию предоставлена информация в отношении оспариваемой сделки в соответствии с абзацем первым настоящего пункта.

На основании пункта 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В соответствии с пунктом 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК Российской Федерации» (далее - Постановление № 25) на основании статьи 174 ГК РФ сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали бы о сговоре, либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Исходя из изложенного, в предмет доказывания недействительности сделок на основании пункта 2 статьи 174 ГК РФ входит причинение обществу «СИБТЭК» явного ущерба, о чем другие стороны сделки знали или должны были знать, или наличие сговора либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, а также собственно причинение ущерба интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов.

Из пункта 17 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах (утвержден Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019), следует, что составной частью интереса общества являются, в том числе интересы участников. В связи с этим ущерб интересу общества также имеет место, когда сделка хотя и не причиняет ущерб юридическому лицу, но не является разумно необходимой для хозяйствующего субъекта, совершена в интересах только части участников и причиняет неоправданный вред остальным участникам общества, которые не выражали согласие на совершение соответствующей сделки.

В соответствии с позицией, изложенной Судебной коллегией по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в определении от 14.02.2019 № 305-ЭС18-17629 по делу № А40-122605/2017, учитывая объективную сложность получения кредиторами отсутствующих у них прямых доказательств неформальной аффилированности, судами должна приниматься во внимание совокупность согласующихся между собой косвенных доказательств. Если заинтересованные лица привели достаточно серьезные доводы и представили существенные косвенные свидетельства, которые во взаимосвязи позволяют признать убедительными их аргументы о возникновении группы лиц, в силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации бремя доказывания обратного переходит на предъявившего требование кредитора, ссылающегося на независимый характер его отношений с должником.

Из материалов дела следует, что спорным договором цессии изначально не установлена стоимость передаваемых прав требования по договорам поставки; ссылка в пункте 3 соглашения на определение цены договора в приложении № 1, в отсутствие непосредственно в тексте соглашения указания на составление и приложение поименованного документа, не является достаточным доказательством согласования стоимости уступаемых прав при подписании спорного договора.

Пунктом 1 договора цессии установлен размер задолженности должника общества «СИБТЭК» по состоянию на дату перехода требований - 32 091 148 руб. 56 коп.

Как следует из пунктов 1 и 2 приложения № 1 к договору цессии, за уступку требований цессионарий уплачивает цеденту сумму в размере 28 882 033 руб. 70 коп.; платеж должен быть осуществлен цессионарием не позднее 01.11.2019.

Между тем указание на цену договора и отсрочку платежа в приложении к договору не свойственно сложившейся договорной практике; действительная необходимость согласования порядка оплаты путем составления приложения к соглашению из материалов дела не следует.

Установление стоимости уступаемых прав в размере ниже их номинальной стоимости, учитывая передачу прав на взыскание процентов, неустойки и т.д., не может быть признано обоснованным.

Из пункта 17 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах следует, что составной частью интереса общества являются, в том числе интересы участников. В связи с этим ущерб интересу общества также имеет место, когда сделка хотя и не причиняет ущерб юридическому лицу, но не является разумно необходимой для хозяйствующего субъекта, совершена в интересах только части участников и причиняет неоправданный вред остальным участникам общества, которые не выражали согласие на совершение соответствующей сделки.

Так, по общему правилу, деятельность любого коммерческого юридического лица (исходя из его уставных задач) имеет своей основной целью извлечение прибыли (пункт 1 статьи 50 ГК РФ). Обычным способом изъятия участниками денежных средств от успешной коммерческой деятельности принадлежащих им организаций является распределение прибыли в порядке, предусмотренном Законом № 14-ФЗ.

Из вышеизложенного следует, что одним из признаков причинения ущерба юридическому лицу является отсутствие разумной необходимости в совершении сделки.

Судебная практика признает наличие ущерба в согласовании неценовых условий сделки, которые явно невыгодны соответствующей стороне и носят нерыночный и экономически нерациональный характер, а также изменении договора, влекущем появление в договоре такого рода условий (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 12.05.2017 № 305-ЭС17-2441).

Кроме того по материалам дела установлено, что оспариваемый истцом договор заключен после возбуждения в отношении общества «СИБТЭК» дела о несостоятельности (банкротстве) (определение от 09.04.2019 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры по делу № А75-6534/2019) в условиях корпоративного конфликта между его участниками (ФИО2 и ФИО5), когда ФИО5, вступивший в сговор с подконтрольным ему ФИО6 - директором общества «СИБТЭК», пытался решить сложившийся конфликт посредством возбуждения в отношении должника (общества «СИБТЭК») дела о несостоятельности банкротстве, используя процедуры банкротства не в соответствии с их целями, ФИО5 и ФИО6 совершают действия по массовому выводу активов должника в ущерб интересам указанного общества и другого участника; факт противоправных действий указанных физических лиц, квалификация судом названных действий как злоупотребление правом отражены в определении от 20.08.2019 суда первой инстанции, и постановлении от 16.10.2019 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А75-6534/2019, оставленными без изменения постановлением от 17.01.2020 окружного суда; наличие корпоративного конфликта свидетельствуют многочисленные судебные споры (в том числе дела №№ А75-6534/2019, А75-7919/2019, А75-15467/2019 и др.).

В судебных актах по делу № А75-6534/2019 установлено наличие признаков создания ситуации контролируемого банкротства общества «СИБТЭК» путем уступки прав требования общества с ограниченной ответственностью «Солюшен Финанс» (далее - общество «Солюшен Финанс») в отсутствие доказательств встречного предоставления, перечисление средств аффилированному лицу - ФИО8, являющегося отцом ФИО5

По результатам оценки установленных фактических обстоятельств и имеющихся в материалах дела доказательств в совокупности и во взаимосвязи в порядке главы 7 АПК РФ, суд приходит к выводу о недействительности договора цессии от 04.07.2019, как не соответствующего положениям статей 10, 168, пункта 2 статьи 174 ГК РФ, поскольку совершена при условии неравноценности, что свидетельствует о нетипичном поведении цедента по уступке долга платежеспособного контрагента с таким дисконтом в условиях возбуждения в отношении должника дела о несостоятельности; непоследовательное поведение сторон при заключении договора цессии (в частности при согласовании цены уступаемого права (требования) и условий ее оплаты (отсрочка) свидетельствуют об отсутствии действительной необходимости согласования порядка оплаты путем составления приложения № 1; договор цессии заключен в отсутствие разумной необходимости такой сделки, в ущерб интересам общества «СИБТЭК» и интересам его участникам, и, как следствие, наличие осведомленности сторон (в том числе ФИО5) сделки о явном ущербе для общества «СИБТЭК».

Для любого участника гражданских правоотношений очевидным является то обстоятельство, что реализация права требования задолженности по цене ниже ее номинала не отвечает целям деятельности общества (коммерческой организации), поскольку не влечет получение обществом экономической выгоды; общество, выводя собственные денежные средства, в дальнейшем будет вынуждено искать источники поступления денежных средств для осуществления хозяйственной деятельности и развития бизнеса (в том числе путем привлечения займов, кредитов), что повлечет для общества дополнительные расходы.

Согласно статье 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В качестве последствий недействительности сделки по уступке прав истец просил восстановить его права к обществу «Югорская автотранспортная компания» в обязательствах по договору поставки нефтепродуктов от 07.12.2017 № 61-2017.

По общему правилу, при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (пункт 2 статьи 167 ГК РФ).

Принимая во внимание позицию, изложенную Судебной коллегией по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в определении от 09.06.2016 № 308-ЭС14-9028 по делу № А32-35098/2011, отсутствие заявления ответчика о возврате всего полученного по сделке, возможность реализации обществом «Югорская автотранспортная компания» права на испрашивание переданных по спорной сделке денежных средств, в том числе в судебном порядке, учитывая установленные фактические обстоятельства по делу, суд приходит к выводу о том, что в рассматриваемом случае применение реституции невозможно, поскольку право требования в том виде, как оно было уступлено, на момент принятия решения ещё существует.

Таким образом, обоснованными и подлежащим удовлетворению являются требования истца о применении последствий недействительности договора цессии в виде восстановления прав требования общества «СИБТЭК» к обществу «Югорская автотранспортная компания».

Доводы ответчиком об отсутствии предмета спора, в связи с расторжением спорного договора цессии подлежит отклонению, поскольку рассматривая требование о признании договора недействительным, суд проверяет соответствие его условий нормативным актам, действующим в момент его заключения. Недействительность (ничтожность) сделки на момент ее заключения не может быть поставлена в зависимость от последующего поведения сторон.

Кроме того, в силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ ничтожная сделка является недействительной независимо от признания ее таковой судом. Право требования возврата исполненного по недействительной сделке предусмотрено статьями 167 и 1103 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Пунктом 4 статью 453 ГК РФ предусмотрено, что стороны не вправе требовать возвращения того, что было исполнено ими по обязательству до момента изменения или расторжения договора, если иное не установлено законом или соглашением сторон. 

Нарушение прав истца, как участника общества, заключалось в причинении ущерба обществу «СИБТЭК» в результате заключенной сделки и выводе существенной части актива общества.

Таким образом, восстановление нарушенного право возможно в рассматриваемой ситуации только путем восстановления прав общества «СИБТЭК» в обязательствах по договору поставки нефтепродуктов от 07.12.2017 № 61-2017, заключенному с обществом с ограниченной ответственностью «Югорская автотранспортная компания».

С учетом изложенного, исковые требования подлежат удовлетворению.

На основании статей 101, 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы истца по уплате государственной пошлины относятся на ответчиков.

руководствуясь статьями 9, 65, 71, 110 – 112, 167 - 171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры 

РЕШИЛ:

исковые требования ФИО2 удовлетворить.

Признать недействительным договор цессии (уступки прав (требований)) от 04.07.2019 между обществом с ограниченной ответственностью «СИБТЭК» и обществом с ограниченной ответственностью «СИБИРЬ-ЭНЕРДЖИ».

Применить последствия недействительности сделки.

Восстановить права общества с ограниченной ответственностью «СИБТЭК» в обязательствах по договору поставки нефтепродуктов от 07.12.2017 № 61-2017, заключенному с обществом с ограниченной ответственностью «ЮГОРСКАЯ АВТОТРАНСПОРТНАЯ КОМПАНИЯ» на сумму 32 091 148 руб. 56 коп.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «СИБТЭК» в пользу ФИО2 судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 3 000 руб. 00 коп.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «СИБИРЬ-ЭНЕРДЖИ» в пользу ФИО2 судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 3 000 руб. 00 коп.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.

Не вступившее в законную силу решение может быть обжаловано в Восьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца после его принятия. Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры.

В соответствии с частью 5 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа и подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи.

В силу статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

По ходатайству указанных лиц копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Судья                                                П.А. Сердюков