Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ул. Чкалова, дом 14, Иркутск, 664025, www.fasvso.arbitr.ru

тел./факс (3952) 210-170, 210-172

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Ф02-1113/2024

Дело № А19-4871/2022

07 июня 2024 года

город Иркутск

 

Резолютивная часть постановления объявлена 05 июня 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 07 июня 2024 года.

 

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Барской А.Л.,

судей: Белоглазовой Е.В., Ламанского В.А.,

при участии в судебном заседании представителей ФИО1 – ФИО2 и ФИО3 (доверенность от 27.05.2024, паспорт, диплом),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО4 на решение Арбитражного суда Иркутской области  от 21 сентября 2023 года по делу № А19-4871/2022, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 20 декабря 2023 года по тому же делу

установил:

ФИО1 (далее – ФИО1, истец) обратилась в Куйбышевский районный суд города Иркутска с исковым заявлением к ФИО4 (далее – ФИО4, ответчик) о признании договора купли-продажи доли уставного капитала от 30.07.2020 заключенным на иных существенных условиях по цене отчуждаемой доли, определив цену отчуждаемой доли в размере 100 000 рублей, взыскании неосновательного обогащения в размере 2 900 000 рублей.

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: общество с ограниченной ответственностью «Тримед» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, далее – ООО «Тримед», общество), ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, общество с ограниченной ответственностью «Нордэкс» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в лице управляющей организации ООО «Сильвер Групп» в лице управляющего партнера ФИО10.

Определением Куйбышевского районного суда города Иркутска от 10 февраля 2022 года дело № 2-531/2022 по иску ФИО1 к ФИО4 передано по подсудности в Арбитражный суд Иркутской области. Делу присвоен номер № А19-4871/2022.

Истцом, в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, уточнены исковые требования и в окончательной редакции истец просит взыскать с ответчика 1 781 000 рублей убытков.

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 21 сентября 2023 года, оставленным без изменения постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 20 декабря 2024 года, исковые требования удовлетворены полностью.

В кассационной жалобе, ответчик просит обжалуемые судебные акты отменить, в удовлетворении заявленных требований истцу отказать.

По мнению заявителя жалобы, выводы эксперта о том, что рыночная (действительная) стоимость доли в уставном капитале ООО «Тримед» составляет 1 219 000 рублей не свидетельствует о том, что действия (бездействие) ответчика привели к возникновению убытков; считает, что заключение эксперта не может быть признано достоверным и допустимым доказательством, поскольку экспертом неправильно определен размер активов и пассивов ООО «Тримед».

В отзыве на кассационную жалобу истец просит оставить принятые по делу судебные акты без изменения.

В судебном заседании представители истца возражали против удовлетворения кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статей 123, 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (определение выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направлено лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» и информационной системе «Картотека арбитражных дел» - kad.arbitr.ru) своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем, кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие.

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив соответствие выводов Арбитражного суда Иркутской области  и Четвертого арбитражного апелляционного суда о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильность применения судами норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и отзыве на неё, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 13.07.2020 между истцом (покупатель) и ответчиком (продавец) заключен договор купли-продажи доли уставного капитала, согласно которому продавец обязуется передать в собственность покупателя 5,08% доли уставного капитала, а покупатель обязуется принять и оплатить принадлежащую продавцу долю уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Лаборатория имени Святителя Луки» (в настоящее время – ООО «Тримед»), номинальной стоимостью 2 997 200 рублей (пункт 1 договора).

Пунктом 7 договора стороны установили, что цена отчуждаемой доли составляет 3 000 000 рублей.

Истцу после заключения договора стали известны обстоятельства наличия у ООО «Тримед» неисполненных обязательств перед ООО «Владоптторг» в размере 5 000 000 рублей, перед ООО «Нордэкс» в размере 8 000 000 рублей. Кроме того, на момент договора купли-продажи доли имелась кредиторская задолженность перед участниками общества (ФИО11, ООО «Имплантмед», ФИО12, ФИО13) за переданные обществу и потраченные взносы в уставный капитал в размере 26 900 000 рублей, при этом, в результате увеличения уставного капитала доля ответчика стала размытой.

Истец полагая, что ответчик ввела её в заблуждение относительно предмета сделки, предоставила недостоверные заверения об активах общества, его финансовом состоянии, обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования полностью, суды пришли к выводу о доказанности истцом факта наступления установленного договором обстоятельства для взыскания убытков.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

В соответствии с пунктом 1 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Согласно пункту 2 статьи 15 ГК РФ под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

По смыслу указанных норм, лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать факт нарушения обязательства контрагентом, наличие и размер убытков, причинную связь между допущенным правонарушением и возникшими убытками. Недоказанность хотя бы одного из указанных условий является достаточным основанием для отказа в удовлетворении иска о взыскании убытков.

На основании пунктов 1 и 2 статьи 393 ГК РФ должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства.

По мнению истца, ответчик при заключении договора купли-продажи скрыл факт наличия у общества обязательств перед третьими лицами.

Сторона, которая при заключении договора либо до или после его заключения дала другой стороне недостоверные заверения об обстоятельствах, имеющих значение для заключения договора, его исполнения или прекращения (в том числе относящихся к предмету договора, полномочиям на его заключение, соответствию договора применимому к нему праву, наличию необходимых лицензий и разрешений, своему финансовому состоянию либо относящихся к третьему лицу), обязана возместить другой стороне по ее требованию убытки, причиненные недостоверностью таких заверений, или уплатить предусмотренную договором неустойку (пункт 1 статьи 431.2 ГК РФ).

Последствия, предусмотренные пунктами 1 и 2 настоящей статьи, применяются к стороне, давшей недостоверные заверения при осуществлении предпринимательской деятельности, а равно и в связи с корпоративным договором либо договором об отчуждении акций или долей в уставном капитале хозяйственного общества, независимо от того, было ли ей известно о недостоверности таких заверений, если иное не предусмотрено соглашением сторон (пункт 4 статьи 431.2 ГК РФ).

При толковании условия договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений, а его буквальное значение в случае неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Действительная общая воля сторон выясняется с учетом цели договора (статья 431 ГК РФ).

В рассматриваемой ситуации пунктом 12 договора продавец сообщил, что обязуется предоставить полную и достоверную информацию о финансовом состоянии общества и обо всех проведенных финансово-хозяйственных операциях на момент подписания настоящего договора, а также предоставить покупателю доступ ко всем имеющимся у продавца документам, связанным с деятельностью общества.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 25 октября 2022 года по настоящему делу была назначена судебная оценочная экспертиза, согласно заключению эксперта действительная и рыночная стоимость доли в размере 5,08% в уставном капитале ООО «Тримед», с учетом рыночной стоимости имущества общества и реального размера обязательств перед кредиторами по состоянию на 30.07.2020 составляет 1 219 000 рублей.

То обстоятельство, что цена предмета договора согласована сторонами в размере номинальной стоимости, не может освобождать продавца от ответственности за несоответствие сделанных заверений действительности стоимости доли.

При заключении договора купли-продажи доли в уставном капитале хозяйственного общества на намерение покупателя заключить указанный договор может влиять информация о нарушениях обязательств и обязательных требований, допущенных обществом до момента совершения сделки, поскольку это влечет за собой риск предъявления кредиторами и органами публичной власти соответствующих претензий к обществу, способных повлиять на его имущественное положение, после того как сделка будет совершена.

Таким образом, при отчуждении долей в уставном капитале интерес продавца состоит в том, что он, предоставляя информацию в отношении характеристик общества и состава его активов и принимая на себя риск наступления неблагоприятных имущественных последствий несоответствия данных им заверений действительности, побуждает покупателя заключить сделку, которую в ином случае покупатель бы не совершил, либо совершил на иных ценовых условиях.

В настоящем случае, полагаясь на заверения продавца об отсутствии обязательств общества перед иными лицами, истец приобрела долю в ООО «Тримед».

Покупатель доли в уставном капитале хозяйствующего субъекта, полагавшийся на заверения предыдущих владельцев предприятия (участников общества), обезопасил себя от неблагоприятных имущественных последствий в силу самого факта получения заверений, и соответственно, не обязан обеспечивать оспаривание претензий, предъявленных контрагентами или органами публичной власти за счет Общества и (или) за свой счет, если иное не предусмотрено договором или не вытекает из содержания заверения. Данный вывод поддерживается правовой позицией Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 21.03.2023 № 305-ЭС22-17862.

Оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды нижестоящих инстанций пришли к выводу о доказанности истцом факта наступления установленного договором обстоятельства, при котором ответчик обязан возместить истцу понесенные им потери, а также причинно-следственной связи с наступлением соответствующего обстоятельства (наличие неисполненных обязательств ООО «Тримед» перед третьими лицами на дату заключения договора) и имущественными потерями истца, что свидетельствуют о недостоверности данных ответчиком заверений.

Довод заявителя о том, что заключение эксперта не может быть признано достоверным и допустимым доказательством, так как не подтверждает действительную рыночную стоимость доли в уставном капитале общества, свидетельствует о несогласии заявителя с выводами экспертов, но не опровергают их. Указанный довод был предметом рассмотрения  судом апелляционной инстанции и мотивированно отклонен.

Выводы по результатам судебной экспертизы соответствуют представленным в дело доказательствам относительно имущества и обязательств ООО «Тримед» по состоянию 30.07.2020.

Оценив экспертное заключение от 28.04.2023, приняв во внимание, что в нем отсутствуют противоречия, суды сочли его соответствующим требованиям статей 82, 83, 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, отражающим все предусмотренные частью 2 статьи 86 этого же Кодекса сведения, основанным на материалах дела. Доказательства, опровергающие выводы экспертных заключений в материалы дела не представлены.

Само по себе несогласие с выводами эксперта не является основанием для признания заключения ненадлежащим доказательством.

Неправильного применения норм материального права, несоответствия выводов судов фактическим обстоятельствам дела и представленным в материалы дела доказательствам, нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что обжалуемые судебные акты основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат оставлению без изменения.

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина за рассмотрение дела судом кассационной инстанции относится на заявителя кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Иркутской области  от 21 сентября 2023 года по делу № А19-4871/2022, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 20 декабря 2023 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий

Судьи

 

А.Л. Барская

 

Е.В. Белоглазова

 

В.А. Ламанский