АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

09 октября 2023 года

Дело №

А66-7437/2019

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Чернышевой А.А., судей Казарян К.Г. и Яковлева А.Э.,

при участии от ФИО1 представителя ФИО2 (доверенность от 02.08.2022),

рассмотрев 02.10.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО3 на определение Арбитражного суда Тверской области от 21.04.2023 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.07.2023 по делу № А66-7437/2019,

у с т а н о в и л:

Производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ФИО4 возбуждено определением Арбитражного суда Тверской области от 28.05.2019 на основании его собственного заявления.

Решением от 26.06.2019 ФИО4 признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден ФИО5.

Соответствующие сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 29.06.2019 № 112.

В рамках дела о банкротстве финансовый управляющий ФИО5 обратился в суд с заявлением, в котором просил признать недействительной сделку по отчуждению ФИО4 в пользу бывшей супруги ФИО3 доли в размере 1/3 в праве собственности на недвижимое имущество: нежилое помещение с кадастровым номером 69:47:0170202:669, расположенное по адресу: 

<

...>, пом. 1Д (далее – Нежилое помещение), и 1/3 доли в праве на земельный участок с кадастровым номером 69:47:0110102:31, расположенный по адресу: 

<

...> (далее – Земельный участок).

В порядке применения последствий недействительности сделки финансовый управляющий просил взыскать с ФИО3 в пользу ФИО4 2 882 641,55 руб. стоимости 1/3 долей в праве собственности на Нежилое помещение и Земельный участок.

Определением от 21.04.2023, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.07.2023, заявление финансового управляющего удовлетворено.

В кассационной жалобе ФИО3, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, просит определение от 21.04.2023 и постановление от 18.07.2023 отменить, дело направить в суд первой инстанции на новое рассмотрение в ином составе судей. 

По мнению подателя жалобы, суды ошибочно посчитали, что данные  сделки могут быть оспорены по общегражданским основаниям в обход условий, определенных главой III.1 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).  

Податель жалобы считает, что на момент совершения сделки признаки неплатежеспособности должника отсутствовали, сделка совершена за пределами трехлетнего срока подозрительности, заявление о недействительности сделки подано 26.05.2022, то есть с пропуском годичного срока исковой давности, подлежащего исчислению с июля 2019 года. 

Как отмечает податель жалобы, целью сделки было не уклонение должника от уплаты налога, а попытка ФИО3 получить имущество в размере,  приходящемся на ее долю в общем имуществе супругов; злоупотребления правом при заключении оспариваемых договоров не было. 

Податель жалобы также указывает, что, заключая указанные договоры, ФИО3 защищала свои имущественные интересы, а также интересы несовершеннолетней дочери.

В отзыве на кассационную жалобу ФИО1 возражал против ее удовлетворения.

В судебном заседании представитель ФИО1 просила обжалуемые судебные акты оставить без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее –                АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как усматривается из материалов дела и установлено судами, по договорам дарения от 29.10.2015 ФИО4 (даритель) подарил ФИО3 (одаряемая) долю в размере 1/3 в праве на Нежилое помещение и долю в размере 1/3 в праве на Земельный участок. 

Переход права собственности к одаряемой зарегистрирован 09.11.2015 в установленном действующим законодательством порядке.

При этом с 12.12.2018 указанное имущество зарегистрировано на праве собственности за иным правообладателем – ФИО6.

Полагая, что спорное имущество фактически не выбыло из пользования ФИО4, а договоры дарения заключены ФИО4 с целью избежать обращения взыскания на принадлежащее ему недвижимое имущество в условиях наличия у должника значительной задолженности перед бюджетом, финансовый управляющий обратился в суд с рассматриваемым заявлением, ссылаясь на наличие предусмотренных статьями 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) оснований для признания данных договоров недействительными (ничтожными).

Суд первой инстанции, с выводами которого согласился апелляционный суд, счел заявленные требования обоснованными. Основанием для удовлетворения заявленных финансовым управляющим требований послужил вывод судов о наличии у оспариваемого договора признаков мнимой сделки.

Проверив законность обжалуемых судебных актов исходя из доводов, приведенных в кассационной жалобе, суд кассационной инстанции не усматривает оснований не согласиться с выводами судов.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве). 

В соответствии с пунктом 1 статьи 213.32 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника-гражданина по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 или 61.3 названного Закона, может быть подано финансовым управляющим по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, а также конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если размер его кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его заинтересованных лиц.

В силу пункта 2 статьи 213.32 Закона о банкротстве право на подачу заявления об оспаривании сделки должника-гражданина по указанным в          статье 61.2 или 61.3 названного Закона основаниям возникает с даты введения реструктуризации долгов гражданина.

Заявление об оспаривании сделки должника-гражданина по указанным в статье 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве основаниям подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве гражданина, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве гражданина независимо от состава лиц, участвующих в данной сделке (пункт 3 названной статьи).

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Установив, что оспариваемые сделки совершены 29.10.2015, переход права собственности на спорные объекты за ФИО3 был зарегистрирован 09.11.2015, производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ФИО4 возбуждено 28.05.2019, то есть названные сделки совершены более чем за три года до принятия заявления о признании должника банкротом, суд пришел к выводу, что указанные сделки не могут быть оспорены по специальным основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Как следует из разъяснений, приведенных в абзаце четвертом пункта 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Согласно пункту 2 названной статьи в случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 этой статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 ГК РФ). Следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

В соответствии с правовой позицией, выраженной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 13.07.2018 № 308-ЭС18-2197, характерной особенностью мнимой сделки является то, что стороны стремятся правильно оформить все документы, не намереваясь при этом создать реальных правовых последствий. У них отсутствует цель в достижении заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей, сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. В связи с этим установление несовпадения воли с волеизъявлением относительно обычно порождаемых такой сделкой гражданско-правовых последствий является достаточным для квалификации ее в качестве ничтожной.

Для обоснования мнимости необходимо доказать, что при заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении. Неисполнение одной из сторон своих обязательств не свидетельствует о мнимом характере сделки. Если намерений обеих сторон договора не исполнять указанную сделку не выявлено, то правовых оснований для признания этого договора мнимым не имеется.

Судами установлено, что ФИО3 18.08.2015 и 26.11.2015 выдавала ФИО4 доверенности, предоставляющие ему право управлять и распоряжаться всем принадлежащим ей имуществом, в чем бы оно ни заключалось и где бы ни находилось, движимым и недвижимым, и в соответствии с этим заключать все разрешенные сделки, в частности: покупать, продавать, принимать в дар, менять, обменивать, закладывать и принимать в залог движимое и недвижимое имущество, сдавать в аренду (субаренду), арендовать, получать в наем, сдавать в наем (поднаем), определяя во всех случаях суммы, сроки и другие условия сделок по своему усмотрению, и т.д.

Таким образом, в рассматриваемой ситуации суды пришли к выводу о том, что договоры дарения от 29.10.2015 являются ничтожными сделками, совершенными лишь для вида, без намерения создать соответствующие им правовые последствия, поскольку из материалов дела следует, что фактически спорное имущество из владения должника не выбывало.  Государственная регистрация перехода права собственности на спорные объекты не препятствует квалификации таких сделок как ничтожных на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ, поскольку в данном случае ее следует считать формальным исполнением.

Кроме того, суды двух инстанций приняли во внимание, что совершение спорных сделок было связано с проводимой в отношении ФИО4 в период с 07.08.2015 по 02.02.2016 налоговой проверкой полноты, своевременности уплаты налога на доходы физических лиц (НДФЛ) за 2012 –2014 годы, по результатам которой была выявлена недоимка по НДФЛ в сумме 5 367 050 руб. С учетом изложенного суды заключили, что сделки по отчуждению должником в пользу ФИО3 спорных долей в праве на Земельный участок и Нежилое помещение преследовали цель вывести из собственности ФИО4 путем смены титульного собственника ликвидного актива во избежание обращения на него взыскания в счет неисполненных обязательств перед бюджетом, что не отвечает признакам добросовестного поведения.

Как полагает суд кассационной инстанции, удовлетворяя заявление финансового управляющего и признавая оспариваемые договоры дарения мнимыми сделками, суды правомерно исходили из того, что доказательства, опровергающие указанные выводы, ФИО3 не представлены.

Более того, судами принято во внимание и то, что 29.10.2015 должник перерегистрировал на свою жену не только спорные доли, но и иное имущество, сделка также была оспорена финансовым управляющим и признана недействительной (определение от 20.04.2022).

При таких обстоятельствах суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о наличии совокупности условий, позволяющих признать оспариваемые договоры дарения от 29.10.2015 недействительными сделками на основании статей 10, 168, пункта 1 статьи 170 ГК РФ.

Довод ФИО3 о пропуске срока исковой давности для обращения с заявлением мотивированно отклонен судом первой инстанции.

В данном случае резолютивной частью решения суда от 19.06.2019 ФИО4 признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура реализации имущества, а следовательно, именно с этой даты у финансового управляющего возникло право на обращение в суд с заявлением о признании сделки недействительной. 

Учитывая, что сделки признаны недействительными судами по общим гражданским основаниям, срок исковой давности по которым составляет три года, а с заявлением об оспаривании сделки управляющий обратился 26.05.2022, суд кассационной инстанции полагает верными итоговые выводы суда об обращении финансового управляющего с рассматриваемым заявлением в пределах срока исковой давности.

Признав спорные договоры недействительными и установив, что предметы оспариваемых сделок (Нежилое помещение и Земельный участок) в настоящее время зарегистрированы за иным лицом – ФИО6, суды, руководствуясь пунктом 2 статьи 167 ГК РФ и пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве, верно применили в качестве последствий недействительности сделок одностороннюю реституцию в виде взыскания с ФИО3 в пользу ФИО4 2 882 641,55 руб. – 1/3 кадастровой стоимости отчужденных объектов недвижимости.

По мнению суда кассационной инстанции, выводы судов, послужившие основанием для принятия обжалуемых судебных актов, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

Удовлетворяя заявленные требования, суды первой и апелляционной инстанций исходили из совокупности установленных по делу обстоятельств и доказанности материалами дела заявленных требований, а также из того, что доказательства, опровергающие установленные судами обстоятельства и свидетельствующие об ином, в материалы дела не представлены (статьи 9, 65, 71 АПК РФ).

Вопреки доводам подателя жалобы, из содержания обжалуемых судебных актов усматривается, что суды дали оценку всем доводам и возражениям лиц, участвующих в настоящем деле, надлежащим образом исследовали все имеющиеся в материалах дела доказательства, установили все обстоятельства, имеющие значение для разрешения спора.

Приведенные в кассационной жалобе доводы заявителя не опровергают выводы судов, изложенные в обжалуемых судебных актах, были предметом исследования в судах первой и апелляционной инстанций и подлежат отклонению, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся к переоценке доказательств и установленных по делу обстоятельств, оснований для которой суд кассационной инстанции не усматривает в силу статьи 286 АПК РФ. 

Несогласие подателя жалобы с произведенной судами первой и апелляционной инстанций оценкой фактических обстоятельств дела не может служить основанием для отмены обжалованных судебных актов.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд                   Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда Тверской области от 21.04.2023 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.07.2023 по делу № А66-7437/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО3 – без удовлетворения.

Председательствующий

А.А. Чернышева

Судьи

К.Г. Казарян

А.Э. Яковлев