ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А40-48004/2023

12 января 2024 года

г. Москва

 

Резолютивная часть постановления объявлена 10 января 2024 года             

Постановление в полном объеме изготовлено 12 января 2024 года           

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего - судьи Колмаковой Н.Н.,

судей: Кочергиной Е.В., Филиной Е.Ю.,       

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО1, по доверенности от 27.12.2022

от ответчика:  ФИО2, по доверенности от 14.12.2023

рассмотрев 10 января 2024 года в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Газпромбанк Автолизинг»

на решение Арбитражного суда г. Москвы

от 25 июля 2023 года

на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда

от 17 октября 2023 года

по иску ООО «М-С Строй»

к ООО «Газпромбанк Автолизинг»

о признании недействительными односторонних отказов от договоров лизинга

и по объединенному делу № А40-59710/2023 по иску ООО «Газпромбанк Автолизинг» к ООО «М-С Строй» 

о взыскании денежных средств, 

 

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "М-С Строй" обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Газпромбанк Автолизинг" о признании недействительными односторонних отказов от договоров лизинга N ДЛ-82231-22; ДЛ-103283-22; ДЛ-103284-22; ДЛ-103286-22.

В рамках дела N А40-59710/2023 были предъявлены требования ООО "Газпромбанк Автолизинг" к ООО "М-С Строй" о взыскании задолженности в связи с односторонним расторжением договоров лизинга: N ДЛ-82231-22; ДЛ-103283-22; ДЛ-103284-22; ДЛ-103286-22.

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 19.04.2023 г. в порядке ст. 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объединены в одно производство дела N А40-48004/23 и N А40-59710/23 для совместного их рассмотрения с присвоением им N А40-48004/23.

Протокольным определением от 10.07.2023 в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом первой инстанции приняты уточнения исковых требований в соответствии с ходатайством ответчика (истца по объединенному делу).

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 25.07.2023 г., оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 17.10.2023 г., первоначальные исковые требования удовлетворены в полном объеме, в удовлетворении встречного иска отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ответчик обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить и направить дело на новое рассмотрение.  

Требования кассационной жалобы мотивированы неправильным применением норм права, несоответствием выводов суда обстоятельствам дела.

Представленный истцом отзыв на кассационную жалобу  судебной коллегией приобщен к материалам дела, как поданный с соблюдением требований статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В заседании суда кассационной инстанции представитель ответчика поддержал доводы жалобы, представитель истца просил оставить принятые судебные акты без изменения.

Заслушав представителей сторон, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит жалобу подлежащей удовлетворению в связи со следующим.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между ООО "М-С Строй" (лизингополучатель) и ООО "Газпромбанк Автолизинг" (лизингодатель) заключены договоры финансовой аренды (лизинга) N ДЛ-82231-22 от 14.03.2022 г.; ДЛ-103283-22 от 26.08.2022 г.; ДЛ-103284-22 от 26.08.2022 г.; ДЛ-103286-22 от 26.08.2022 г., согласно которым (п. 1.1 договоров) лизингодатель обязуется приобрести в свою собственность транспортное средство и передать его без оказания услуг по управлению и технической эксплуатации лизингополучателю в качестве предмета лизинга во временное владение и пользование за плату, а лизингополучатель обязуется принять с его обязательным последующим выкупом.

На основании заключенных договоров лизингополучателю были переданы следующие транспортные средства: - Nissan Quashqai 2021 г. изготовления, VIN 

<

***> по договору ДЛ-82231-22 от 14.03.2022; FAWJ6 2022 г. изготовления, VIN 

<

***> по договору ДЛ-103283-22 от 26.08.2022 г.; FAWJ6 2022 г. изготовления, VIN 

<

***> по договору ДЛ-103284-22 от 26.08.2022 г.; FAWJ6* 6x4 самосвал, 2022 г. изготовления, модель СА3250Р66К2Т1Е5 по договору ДЛ-103286-22 от 26.08.2022 г.

В обоснование заявленных требований, истец сослался на то, что обязательства истцом исполнялись надлежащим образом, однако, в ночь 09.11.2022 г. по 10.11.2022 г. в районе поселка Седово, Новоазовского района Донецкой области ДНР представителями лизингодателя были изъяты указанные транспортные средства, при участии местных сотрудников полиции, при отсутствии оформленного надлежащим образом акта приема-передачи. При этом, какие либо документы, свидетельствующие об изъятии, равно как и уведомления о расторжении указанных договоров не составлялись и не направлялись в адрес истца. При процедуре изъятия транспортных средств истцом было зафиксировано уведомление об одностороннем отказе от договора, которое так и не было направлено в сторону истца. Сведения о прекращении либо изменении вышеуказанных договоров также не вносились в Единый федеральный реестр сведений о фактах деятельности юридических лиц (ЕФРСФДЮЛ).

Согласно условиям договоров местом эксплуатации транспортных средств является территория Российской Федерации. Истец использовал указанные автомобильные средства на территории Донецкой народной республики, которая является частью Российской Федерации с 30.09.2022 г. В то время как автомобильные средства были изъяты представителями ответчика на данной территории 09.11.2022 г. В соответствие с п. 1.5 договоров к отношениям сторон по договору лизинга применяются Общие условия лизинга, утвержденные Приказом Генерального директора ООО "Газпромбанк Автолизинг" от 19.07.2022 г. N 60/ЮД (далее - Общие условия).

Изъятие предмета лизинга возможно в следующих случаях: нарушения лизингополучателем сроков возврата предмета лизинга лизингодателю (п. 3.2.3 Общих условий); если у лизингополучателя имеется просрочка 15 (пятнадцать) и (или) более календарных дней в оплате одного и (или) более платежей по договору лизинга (п. 3.2.7 Общих условий); большая часть имущества и/или денежных средств лизингополучателя арестована и/или конфискована в связи с административным/уголовным/налоговым производством (пп. 3.2.7.1.1 Общих правил); если предмет лизинга без письменного согласия лизингодателя передан или, по мнению лизингодателя, имеются основания возникновения риска передачи лизингополучателем любым третьим лицам (пп. 3.2.7.1.3 Общих правил), а также в иных случаях, указанных в п. 3.2.7.1 Общих правил.

Как указывает истец, ввиду отсутствия вышеуказанных нарушений изъятие автомобильных средств произведено быть не могло.

Возражая против удовлетворения заявленных требований, ответчик заявил о наличии у истца задолженности по внесению лизинговых платежей, утверждал, что использование предметов лизинга на территории ДНР могло привести к утрате обеспечения в виде права собственности на предметы лизинга, следовательно, он вправе был изъять предметы лизинга и отказаться от договоров в одностороннем порядке, поскольку договорные отношения между сторонами лизинга прекращены, предмет лизинга из аренды возвращен, в связи с чем, стороны просят соотнести взаимные представления сторон по договору (сальдо встречных обязательств) и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой в заявленном размере.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца и ответчика в суд с первоначальным и встречным исками.

Исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства в соответствии с требованиями ст. ст. 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исходя из предмета и оснований заявленных исковых требований, суды первой и апелляционной инстанций правильно определили правовую природу спорных правоотношений, протолковали условия договора лизинга и Общих условий лизинга, пришли к выводу об удовлетворении первоначального иска и отказе в удовлетворении встречного иска, поскольку установили, что ответчиком в нарушение положений ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не доказано ни одно из оснований, при наличии которых у него появилось бы право изъять предметы лизинга, в ходе рассмотрения настоящего дела лизингодателем заявлялись совершенно иные основания для отказа от договоров, которые не были отражены в соответствующих уведомлениях; злоупотребление правом со стороны лизингополучателя ответчиком не раскрыты и не доказаны; при отсутствии доказательств нарушения лизингополучателем условий/договоров лизинга отказы от них неправомерны, равно как и по договору N ДЛ-82231-22 от 14.03.2022 г., учитывая, что предмет данного договора был изъят на территории г. Москвы; правовых оснований для удовлетворения встречного иска суды не установили.

Отклоняя доводы ответчика со ссылкой на п. 6.10 Общих условий лизинга, суды исходили из того, что принцип свободы договора, закрепленный в статье 421 ГК РФ, не является безграничным. Сочетаясь с принципом добросовестного поведения участников гражданских правоотношений, он не исключает оценку разумности и справедливости условий договора.

Участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно при установлении гражданских прав, в том числе при заключении договора и определении его условий, и не вправе извлекать преимущество из своего недобросовестного поведения. В случае несоблюдения данного запрета суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (пункты 3 - 4 статьи 1, пункты 1 - 2 статьи 10 ГК РФ).

В частности, если условия договора определены одной из сторон в формулярах или иных стандартных формах и могли быть приняты другой стороной не иначе как путем присоединения к предложенному договору в целом, то применительно к пунктам 1 - 2 статьи 428 ГК РФ договор не должен содержать условий, лишающих эту сторону прав, обычно предоставляемых по договорам такого вида, исключать или ограничивать ответственность другой стороны за нарушение обязательств либо содержать другие явно обременительные для присоединившейся стороны условия, которые она исходя из своих разумно понимаемых интересов не приняла бы при наличии у нее возможности участвовать в определении условий договора.

Сторона договора в случае существенного нарушения баланса интересов сторон вправе на основании статьи 10 ГК РФ заявить о недопустимости применения договорных условий, являющихся явно обременительными (несправедливые договорные условия), если эта сторона была поставлена в положение, затрудняющее согласование иного содержания отдельных условий договора, проект которого был предложен другой стороной, то есть оказалась слабой стороной договора (пункт 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 16 "О свободе договора и ее пределах".

Как следует из приведенных положений, слабая сторона договора не имеет возможности активно и беспрепятственно участвовать в согласовании условий договора на стадии его заключения, особенно если эти условия являются приблизительно одинаковыми у всех профессиональных участников соответствующего рынка услуг, потребность в приобретении которых имеется у слабой стороны.

В связи с этим раскрытие информации сильным участником оборота о его возможных потерях в сделке, подлежащих возмещению слабой стороной, в случае отклонения от ожидавшегося исполнения договорных условий, должно иметь характер ясного и недвусмысленного обоснования соответствующих значений элементов, учитываемых или исключаемых из расчета сальдо встречных предоставлений по договору (пункт 3 статьи 307 ГК РФ), равно как и явным и недвусмысленным должно быть условие о возмещении этих потерь кредитору именно по правилам статьи 406.1 ГК РФ (пункт 17 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 (редакция от 22.06.2021) "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" (далее - постановление Пленума N 7).

При наличии возражений слабой стороны относительно применения явно обременительных для нее условий договора, в том числе финансово непрозрачных условий (например, при наличии убедительных оснований полагать, что вменяемая к уплате сумма не соответствует размеру "тела долга", причитающимся процентам и санкциям), суд не вправе отклонить эти возражения только по той причине, что при заключении договора в отношении спорного условия не были высказаны возражения.

Если спорное условие договора явно нарушает баланс интересов сторон и его применение приводит к возникновению неблагоприятных последствий для экономически слабой стороны договора, а сторона, в интересах которой установлено спорное условие договора, не обосновала его разумность, суд в соответствии с пунктом 4 статьи 1, пунктом 2 статьи 10 ГК РФ в целях защиты прав слабой стороны разрешает спор без учета данного договорного условия, применяя соответствующие нормы законодательства.

Судами соблюдены правила оценки доказательств, предусмотренные ст. ст. 9, 41, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанций на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений лиц, участвующих в деле, а окончательные выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права.

Доводы кассационной жалобы не опровергают выводы суда первой и апелляционной инстанций, а сводятся к несогласию с выводами суда относительно обстоятельств по делу и имеющихся в деле доказательств, а потому не могут быть положены в основу отмены обжалуемых судебных актов, так как заявлены без учета норм части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исключивших из полномочий суда кассационной инстанции установление обстоятельств, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции, предрешение вопросов достоверности или недостоверности доказательств, преимущества одних доказательств перед другими, а также переоценку доказательств, которым уже была дана оценка судом первой или апелляционной инстанции.

Неправильное применение норм материального права и нарушения норм процессуального права, которые могли бы послужить основанием для отмены принятых по делу судебных актов в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, учитывая конкретные обстоятельства дела, судом кассационной инстанции не установлены, а потому кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда г. Москвы от 25 июля 2023 года, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 17 октября 2023 года по делу № А40-48004/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

 

Председательствующий-судья                                                     Н.Н. Колмакова

 

Судьи:                                                                                             Е.В. Кочергина

 

                                                                                                         Е.Ю. Филина