ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Москва

11.12.2023

Дело N А41-19038/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 04.12.2023

Полный текст постановления изготовлен 11.12.2023

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Паньковой Н.М.,

судей: Каменецкого Д.В., Михайловой Л.В., 

при участии в заседании: не явились, извещены;

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего должником ФИО1 на определение Арбитражного суда Московской области от 10.07.2023, постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 18.09.2023 по заявлению АО «Вяземский домостроительный комбинат» о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 11 152 482 руб. 15 коп., в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Акционерного общества АгроИнновационное содружество «Фермароста»

УСТАНОВИЛ:

Определением суда от 26.08.2022 в отношении Акционерного общества АгроИнновационное содружество «Фермароста» введена процедура банкротства - наблюдение.

Решением Арбитражного суда Московской области от 10.03.2023 АО АгроИнновационное содружество «Фермароста» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство с учетом особенностей, установленных параграфом 3 главы IX Закона о банкротстве.

Конкурсным управляющим утвержден ФИО1

Сообщение о введении процедуры банкротства опубликовано 04.03.2023.

03.04.2023 АО «Вяземский домостроительный комбинат» обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 11 152 482 руб. 15 коп.

Определением Арбитражного суда Московской области от 10.07.2023, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 18.09.2023, заявление кредитора удовлетворено. Суд признал обоснованным и включил в третью очередь реестра требований кредиторов должника требование АО «Вяземский домостроительный комбинат» в размере 11 152 482 руб. 15 коп.

Не согласившись с судебными актами по делу, конкурсный управляющий должником ФИО1 обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Московской области от 10.07.2023, постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 18.09.2023 отменить, принять по делу новый судебный акт, ссылаясь на допущенные судами нарушения норм материального и процессуального права. 

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru. 

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

В  материалы дела от АО «Вяземский домостроительный комбинат»  поступил письменный отзыв на кассационную жалобу, в котором указано на отсутствие оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы,  проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов по доводам кассационной жалобы.

Согласно статье 32 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с положениями Закона о банкротстве кредиторами признаются лица, имеющие по отношению к должнику права требования по денежным обязательствам и иным обязательствам, об уплате обязательных платежей, о выплате выходных пособий и об оплате труда лиц, работающих по трудовому договору (ст. 2).

На основании пункта 6 статьи 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 142 Закона о банкротстве установление размера требований кредиторов в процедуре конкурсного производства осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 100 настоящего Федерального закона, согласно которой требования направляются в арбитражный суд и конкурсному управляющему с приложением судебного акта или иных подтверждающих обоснованность указанных требований документов.

В силу пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны.

Обоснованность требований доказывается на основе принципа состязательности.

Кредитор, заявивший требования к должнику, как и лица, возражающие против этих требований, обязаны доказать обстоятельства, на которые они ссылаются как на основание своих требований или возражений. Законодательство гарантирует им право на предоставление доказательств (статьи 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В условиях банкротства должника, а значит очевидной недостаточности у последнего денежных средств и иного имущества для расчета по всем долгам, судебным спором об установлении требования конкурсного кредитора затрагивается материальный интерес прочих кредиторов должника, конкурирующих за распределение конкурсной массы в свою пользу.

Как следствие, во избежание необоснованных требований к должнику и нарушений прав его кредиторов к доказыванию обстоятельств, связанных с возникновением задолженности должника-банкрота, предъявляются повышенные требования. Судебное исследование этих обстоятельств должно отличаться большей глубиной и широтой, по сравнению с обычным спором, тем более, если на такие обстоятельства указывают лица, участвующие в деле.

Для этого требуется исследование не только прямых, но и косвенных доказательств и их оценка на предмет согласованности между собой и позициями, занимаемыми сторонами спора. Исследованию подлежит сама возможность по исполнению сделки.

Разъяснения о повышенном стандарте доказывания в делах о банкротстве даны в пункте 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 35 от 22.06.2012 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», согласно которому при установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Целью такой проверки является установление обоснованности долга и недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку включение таких требований приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также интересов должника.

В круг доказывания по спору об установлении размера требований кредиторов в деле о банкротстве в обязательном порядке входит исследование судом обстоятельств возникновения долга.

С учетом специфики дел о банкротстве при установлении требований кредиторов в деле о банкротстве установленными могут быть признаны только такие требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Как установлено судами из материалов дела, 25.02.2019 между ОАО «Вяземский домостроительный комбинат» (ОАО «Вяземский ДСК») и АО АгроИнновационное Содружество «ФермаРоста» (АО АИСФеР) заключен договор N ЖБ/1-6, по условиям которого поставщик обязуется изготовить и поставить железобетонные изделия/конструкции (далее - товар) по рабочей документации покупателя, в котором указаны технические требования для товара, а покупатель обязан принять и оплатить товар и услуги в количестве, качестве, ассортименте, стоимости и сроки, установленные настоящим договором и приложениями к нему.

В подтверждение исполнения своих обязательств по передаче товара покупателю АО «Вяземский домостроительный комбинат» в материалы дела представлены: универсальные передаточные документы, а также товарно-транспортные накладные.

Судами установлено, что в представленных документах указаны все необходимые сведения, а именно: наименование, количество товара, сведения о продавце и покупателе, сведения о транспортных средствах, которыми перевозился груз, водителях, пункт отправления и пункт доставки. Имеются подписи лиц, ответственных за передачу и приемку товара, печати организаций. Представлены доверенности на получение товара. Претензии по количеству, качеству и срокам поставки покупателем не заявлены.

Платежными поручениями N 3159 от 24.04.2029 и N 10597 от 21.12.2020 АО АгроИнновационное содружество «Фермароста» произвело частичную оплату.

Согласно акту сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2021 по 30.06.2021, подписанному покупателем и продавцом, задолженность составляет 11 152 482,15 руб.

Доказательства погашения указанной суммы в материалах дела отсутствуют.

Поскольку обязательство по оплате возникло до возбуждения в отношении покупателя дела о банкротстве и не относится к текущим платежам.

Судами рассмотрены и обоснованно отклонены доводы, конкурсного управляющего АО АгроИнновационное содружество «Фермароста» ФИО1, о необходимости понижения очередности удовлетворения требования АО «Вяземский домостроительный комбинат».

При этом судами  приняты во внимание разъяснения, содержащиеся в Обзоре судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020, из которых следует, что обязательными условиями для понижения очередности удовлетворения требований кредитора является доказанность того обстоятельства, что кредитор является аффилированным (заинтересованным) либо контролирующим финансово-хозяйственную деятельность должника лицом и финансирование должника (предоставление ему денежных средств) осуществлялось в условиях его имущественного кризиса.

Как установлено судами, в материалы настоящего обособленного спора конкурсным управляющим не представлено надлежащих доказательств, отвечающих требованиям относимости, допустимости и достоверности (ст. ст. 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), позволяющих сделать вывод о том, что АО «Вяземский ДСК» осуществляло контроль и оказывало влияние на финансово-хозяйственную деятельность АО АИСФЕР и что посредством непринятия мер по истребованию задолженности за поставленный товар осуществилось финансирование деятельности должника. Как не представлены доказательства нахождения АО АИСФЕР в спорный период в состоянии имущественного кризиса. В деле нет доказательств, свидетельствующих о том, что кредитору было либо должно было быть известно о финансовом состоянии должника и динамике изменения показателей его деятельности. Договор поставки заключен до возбуждения дела о банкротстве АО АгроИнновационное содружество «Фермароста».

Судами установлено, что  реальный характер взаимоотношений продавца и покупателя, наличие у каждого из них разумного хозяйственного интереса в заключении договора и его исполнение подтверждены надлежащими первичным документами.

Согласно сведениям, содержащимся в Едином государственном реестре юридических лиц, основным видом деятельности АО «Вяземский домостроительный комбинат» является производство изделий из бетона для использования в строительстве.

Основными видами деятельности АО АгроИнновационное содружество «Фермароста» являются: производство молока и молочной продукции, выращивание зерновых, зернобобовых культур, разведение прочих пород крупного рогатого скота и буйволов, предоставление услуг в области растениеводства.

По договору от 25.02.2019 N ЖБ/1-6 покупателю были переданы (поставлены) железобетонные изделия и конструкции для строительства зданий коровников и галерей в составе животноводческого комплекса.

Покупатель получил товар и произвел частичную оплату.

В такой ситуации, не истребование продавцом задолженности, не свидетельствует о недобросовестности кредитора.

Согласно действующему законодательству кредитор вправе истребовать задолженность в судебном порядке в любое время в пределах срока исковой давности.

Исходя из сведений, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц, в состав органов управления и в состав учредителей должника и кредитора входят разные лица.

Кредитор зарегистрирован и осуществляет свою деятельность в Смоленской области.

Должник осуществляет свою деятельность на территории Московской области.

Из представленных конкурсным управляющим доказательств (реестра владельцев ценных бумаг АО АИСФЕР и списка аффилированных лиц АО «Вяземский ДСК») нельзя сделать бесспорный вывод о подконтрольности должника кредитору (что кредитор имеет возможность оказывать влияние на финансово-хозяйственную деятельность должника, принимаемые им решения).

Довод кассационной жалобы о несоответствии резолютивной части определения, объявленной в судебном заседании суда первой инстанции, резолютивной части определения, изготовленной в полном объеме, аналогичны доводам апелляционной жалобы, были предметом  судебной проверки и своего подтверждения не нашли.

По результатам кассационного рассмотрения суд округа пришел к выводу, что  суды обеих инстанций, исследовав и оценив все представленные сторонами доказательства, а также доводы и возражения участвующих в деле лиц, руководствуясь положениями действующего законодательства, с достаточной полнотой выяснили имеющие существенное значение для дела обстоятельства.

Доводы кассатора были предметом проверки судов первой и  апелляционной инстанции и им дана надлежащая оценка в связи с чем не могут служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

Иная оценка заявителем жалобы установленных судом фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основаниями для отмены обжалуемых судебных актов в соответствии со ст. 288 АПК РФ, судом кассационной инстанции не установлено, в связи с чем кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Московской области от 10.07.2023, постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 18.09.2023 по делу N А41-19038/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий-судьяН.М. Панькова 

Судьи:Д.В. Каменецкий 

Л.В. Михайлова