СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

улица Набережная реки Ушайки, дом 24, Томск, 634050, http://7aas.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

город Томск Дело № А45-25004/2024  

Резолютивная часть постановления объявлена 05 марта 2025 года Постановление изготовлено в полном объеме 17 марта 2025 года  

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Захаренко С.Г., судей: Смеречинской Я.А., ФИО1, 

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Стуловой М.В., с использованием средств аудиозаписи, рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ОРАН» ( № 07АП-849/2025) на решение от 26.12.2024 Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-25004/2024 (судья Санжиева Ю.А.) по исковому заявлению индивидуального предпринимателя ФИО2 (ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «ЭРА» (630107, 

<

...>, этаж 1,ИНН 

<

***>) о взыскании 23 996 402 рублей убытков,  

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью «Проиндустрия» (123112, города Москва, вн.тер.г. Муниципальный Округ Пресненский, набережная Пресненская, дом 12, помещение 10/45, офис 364, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), общество с ограниченной ответственностью «Репласт» (630107, 

<

...> здание 160, помещение 101, ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>), общество с ограниченной ответственностью «ОРАН» (630088, 

<

...>, ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>),  

при участии в судебном заседании: от истца: ФИО3 по доверенности от 20.02.2025, 

от ООО «ОРАН»: ФИО4 по доверенности от 10.01.2025, от иных лиц: без участия (извещены).  

установил:

индивидуальный предприниматель ФИО2 (далее – истец, ИП ФИО2) обратился в Арбитражный суд Новосибирской области с исковым заявлением о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «ЭРА» (далее – ООО «ЭРА», ответчик) убытков в размере 23 996 402 рублей.  

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Проиндустрия» (далее – ООО «Проиндустрия»), общество с ограниченной ответственностью «Репласт» (далее – ООО «Репласт»), общество с ограниченной ответственностью «ОРАН» (далее – ООО «ОРАН»).  

Решением суда от 26.12.2024 исковые требования удовлетворены. 

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ООО «ОРАН» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и принять новый судебный акт, которым в удовлетворении исковых требований отказать, ссылаясь на то, что судом первой инстанции неправомерно приняты в качестве доказательств, подтверждающих факт передачи от истца ответчику продукции и факт утраты переданного на ответственное хранение товара, постановления об отказе в возбуждении уголовного дела по факту пожара от 04.03.2024, 21.05.2024; указывает, что основание платежа по платежному поручению ООО «РеПласт» от 29.01.2024 № 44 об оплате услуг по хранению товара четко указывает на тот факт, что по договору хранения № 2-с от 01.11.2023 ответчиком осуществлялось хранение исключительно гранулы полистирола; в качестве доказательства реальности сомнительных сделок по поставке электротехнической продукции, заключенных между ООО «Горизонт М», ООО «Маерск», ООО «РИСТЕР» с одной стороны и ООО «РеПласт» с другой стороны, судом первой инстанции неправомерно приняты представленные истцом в материалы дела выписки из книг покупок ООО «РеПласт», якобы проверенные налоговым органом; считает, что у суда первой инстанции отсутствовали основания для принятия заключения эксперта ООО «ЦЭНТРЭКС» от 13.05.2024 № 06/25-ОЭ в качестве доказательства, подтверждающего факт наличия, состав и стоимость товаров, утраченных при пожаре; судом первой инстанции не дана оценка представленным ООО «ОРАН» доводам о мнимости сделок по поставке в адрес ООО «РеПласт» (правопредшественник истца) электротехнической продукции на сумму 13 615 388,40 рублей; полагает, что представленные документы ООО «Лазурит Логистик» об оказании услуг по транспортировке товаров, не подтверждают факт перевозки электротехнической продукции; судом первой инстанции не была дана оценка доводам  

ООО «ОРАН» о фактической аффилированности истца, ответчика и транспортной компании, представившей документы о перевозке товаров; судом первой инстанции ошибочно возложена обязанность по представлению прямых доказательств мнимости сделок по приобретению электротехнической продукции ООО «РеПласт» на третье лицо – на ООО «ОРАН»; считает, что суд первой инстанции не применил повышенных стандартом доказывания истцом обоснованности своих исковых требований.  

В поступивших дополнениях к апелляционной жалобе ООО «ОРАН» также указало на то, что судом первой инстанции не дана оценка мнимости договоров уступки прав требования (цессии), последовательностью которых истцом ФИО2 приобретены права требования по договору хранения № 2-с от 01.11.2023 к ответчику - ООО «Эра»; судом первой инстанции не дана оценка фактам, указывающим на то, что отношения между ООО «РеПласт» и ООО «Эра» по договору хранения носили фиктивный характер; руководствуясь статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, суду первой инстанции надлежало отказать в удовлетворении исковых требований.  

Истец в отзыве на апелляционную жалобу просит оставить решение без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения. Решение считает законным и обоснованным.  

В суде апелляционной инстанции представители участников процесса настаивали на своих позициях.  

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, отзыва, заслушав участников процесса, проверив в порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность решения суда первой инстанции в пределах доводов апелляционной жалобы, апелляционный суд не нашел оснований для его отмены.  

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 01.11.2023 между ООО «РеПласт» (далее - клиентом) и ООО «Эра» (далее - хранителем) заключен договор ответственного хранения № 2-С (далее - Договор), предметом которого является принятие и хранение на складе, принадлежащем Хранителю, товаров на условиях, определённых в договоре.  

Хранение товаров осуществляется Хранителем в охраняемом помещении, находящемся по адресу: 

<

...>. На данном складе Хранитель обязан принимать Товар на хранение и выдавать его согласно акта приема- передачи (пункт 1.3. Договора).  

17.11.2023 Клиент передал Хранителю по акту приема передачи № 1 товар (вторичная гранула полистирола 20 т) на сумму 2 600 000 рублей.  

23.11.2023 Клиент передал Хранителю по акту приема передачи № 2 .1 товар (электроустановочные изделия в количестве 943 штук) на общую сумму 13 596 402 рублей.  

21.12.2023 Клиент передал Хранителю по акту приема передачи № 2 товар (вторичная гранула полистирола 20 т) на сумму 2 600 000 рублей.  

25.01.2024 Клиент передал Хранителю по акту приема передачи № 3 товар (вторичная гранула полистирола 20 т) на сумму 2 600 000 рублей.  

25.01.2024 Клиент передал Хранителю по акту приема передачи № 4 товар (вторичная гранула полистирола 20 т) на сумму 2 600 000 рублей.  

Всего передано имущества по актам приема передачи на общую сумму 23 996 402 рублей.  

Согласно пункту 3.2.8. Договора Хранитель обязан выдать в полном объеме или частично товары Клиенту по первому требованию.  

Клиент обратился к Хранителю с требование о возврате товара. Однако Хранитель указанное требование не исполнил.  

01.07.204 между ООО «РеПласт» (цедентом) и ООО «Проиндустрия» (цессионарием) заключен договор уступки требования (цессии), согласно которому Цедент уступает Цессионарию, а Цессионарий принимает требование получить от должника в собственность денежные средства в размере 23 996 402 рублей, которые составляют сумму основного долга, за переданный на хранение товар по договору ответственного хранения № 2-С от 01.11.2023, заключенному между ООО «РеПласт» и ООО «Эра».  

08.07.2024 между ООО «Проиндустрия» (Цедент) и ИП ФИО2 (Цессионарий) заключен договор уступки требования (цессии), согласно которому Цедент уступает Цессионарию, а Цессионарий принимает требование получить от должника в собственность денежные средства в размере 23 996 402 рублей, которые составляют сумму основного долга, за переданный на хранение товар по договору ответственного хранения № 2-С от 01.11.2023, заключенному между ООО «РеПласт» и ООО «Эра».  

В соответствии с пунктом 5.1. Договора Хранитель отвечает за утрату, недостачу или повреждение товаров, принятых на хранение.  

Хранитель обязан возместить Клиенту убытки, причиненные клиенту утратой, недостачей или повреждением товара, по ценам, указанным в акте приема-передачи товара (пункт 5.2. Договора).  

Требование (претензию) истца от 16.05.2024 о возмещении суммы убытков, вызванных утратой (недостачей и/или повреждением) вещей, переданных на хранение, в размере 23 996 402 рублей ответчик добровольно не удовлетворил, что послужило основанием для обращения с настоящим иском в суд.  

Арбитражный суд, удовлетворяя исковые требования, принял по существу законный и обоснованный судебный акт, при этом выводы арбитражного суда первой инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм действующего законодательства Российской Федерации.  

Суд апелляционной инстанции поддерживает выводы суда первой инстанции, отклоняя доводы апелляционной жалобы, при этом исходит из следующего.  

Согласно части 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации, гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.  

В силу статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.  

В соответствии с пунктом 1 статьи 886 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору хранения одна сторона (хранитель) обязуется хранить вещь, переданную ей другой стороной (поклажедателем), и возвратить эту вещь в сохранности.  

Пунктом 1 статьи 889 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что хранитель обязан хранить вещь в течение обусловленного договором хранения срока.  

Как следует из пунктов 1, 2 статьи 900 Гражданского кодекса Российской Федерации хранитель обязан возвратить поклажедателю или лицу, указанному им в качестве получателя, ту самую вещь, которая была передана на хранение, если договором не предусмотрено хранение с обезличением (статья 890 Гражданского кодекса Российской Федерации). Вещь должна быть возвращена хранителем в том  

состоянии, в каком она была принята на хранение, с учетом ее естественного ухудшения, естественной убыли или иного изменения вследствие ее естественных свойств.  

В силу пункта 1 статьи 901 Гражданского кодекса Российской Федерации хранитель отвечает за утрату, недостачу или повреждение вещей, принятых на хранение, по основаниям, предусмотренным статьей 401 названного Кодекса.  

Профессиональный хранитель отвечает за утрату, недостачу или повреждение вещей, если не докажет, что утрата, недостача или повреждение произошли вследствие непреодолимой силы, либо из-за свойств вещи, о которых хранитель, принимая ее на хранение, не знал и не должен был знать, либо в результате умысла или грубой неосторожности поклажедателя.  

Договор хранения считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора (пункт 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации).  

Судом установлено, что договор ответственного хранения подписан обеими сторонами, никем не оспорен и недействительным не признан.  

В силу статей 886 и 900 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору хранения одна сторона (хранитель) обязуется хранить вещь, переданную ей другой стороной (поклажедателем), и возвратить эту вещь в сохранности. Хранитель обязан возвратить поклажедателю или иному лицу, указанному им в качестве получателя, ту самую вещь, которая была передана на хранение, если договором не предусмотрено хранение с обезличением (статья 890 Гражданского кодекса Российской Федерации).  

Из содержания названных норм следует, что существенным условием договора хранения является его предмет, позволяющий определить вещь (наименование, количество), передаваемую на хранение.  

Сторонами все существенные условия согласованны, более того, как верно отметил суд первой инстанции, из актов приема-передачи прямо следует, что ответчику передано имущество на хранение и в каком количестве, кроме того, стороны определили стоимость переданного на ответственное хранение имущества.  

По общему правилу услуги по хранению должны быть оплачены с учетом возмездного характера отношений сторон.  

Частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать  

обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.  

В подтверждение обоснованности исковых требований истец в материалы дела представил; акты приема передачи товара, подписанные обеими сторонами, подтверждающие передачу товара на ответственное хранение ответчику, доказательства приобретения данного товара у поставщиков, доказательства перевозки товара от ООО «Репласт» к ответчику, счета на оплату от транспортной компании, перевозившей товар, а так же, оплату данных перевозок перевозчику.  

В качестве доказательств утраты переданного на ответственное хранение товара в материалы дела, представлены постановления об отказе в возбуждении уголовного дела по факту пожара от 04.03.2024, 21.05.2024, в котором установлено, что при пожаре был поврежден товар на сумму 33 604 777, 57 рублей, что подтверждается, в том числе договором ответственного хранения и первичной документацией, при этом данные постановления не оспорены, в том числе ООО «Оран» не возражало против установленных фактов.  

Пунктом 23 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» разъяснено, что по смыслу пункта 1 статьи 308.3 Гражданского кодекса РФ, кредитор не вправе требовать по суду от должника исполнения обязательства в натуре, если осуществление такого исполнения объективно невозможно, в частности, в случае гибели индивидуально-определенной вещи, которую должник был обязан передать кредитору, либо правомерного принятия органом государственной власти или органом местного самоуправления акта, которому будет противоречить такое исполнение обязательства.  

При этом отсутствие у должника того количества вещей, определенных родовыми признаками, которое он по договору обязан предоставить кредитору, само по себе не освобождает его от исполнения обязательства в натуре, если оно возможно путем приобретения необходимого количества товара у третьих лиц (пункты 1, 2 статьи 396, пункт 2 статьи 455 Гражданского кодекса Российской Федерации).  

Согласно статье 902 Гражданского кодекса Российской Федерации, убытки, причиненные поклажедателю утратой, недостачей или повреждением вещей, возмещаются хранителем в соответствии со статьей 393 настоящего Кодекса, если законом или договором хранения не предусмотрено иное.  

Из пункта 1 статьи 393 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства.  

В соответствии с пунктом 1 статьи 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации вред, причиненный личности или имуществу гражданина, а также вред, причиненный имуществу юридического лица, подлежит возмещению в полном объеме лицом, причинившим вред.  

Лицо, возместившее вред, причиненный другим лицом (работником при исполнении им служебных, должностных или иных трудовых обязанностей, лицом, управляющим транспортным средством, и т.п.), имеет право обратного требования (регресса) к этому лицу в размере выплаченного возмещения, если иной размер не установлен законом (пункт 1 статьи 1081 Гражданского кодекса Российской Федерации).  

В силу статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере (пункт 1). Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода) (пункт 2).  

Исходя из указанных норм права, истец, заявляющий требование о возмещении убытков, обязан в соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказать факт причинения ему убытков, их размер, виновность и противоправность действий причинителя, наличие причинной связи между допущенным нарушением и возникшими убытками. В свою очередь ответчик должен доказать, что вред причинен не по его вине.  

В абзаце 3 пункта 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации).  

Размер подлежащих возмещению убытков должен быть установлен с разумной степенью достоверности. По смыслу пункта 1 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации в удовлетворении требования о возмещении убытков не может быть отказано только на том основании, что их точный размер невозможно установить. В этом случае размер подлежащих возмещению убытков определяется судом с учетом всех обстоятельств дела, исходя из принципов справедливости и соразмерности ответственности допущенному нарушению.  

Как указано в пункте 5 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», по смыслу статей 15 и 393 Гражданского кодекса Российской Федерации, кредитор представляет доказательства, подтверждающие наличие у него убытков, а также обосновывающие с разумной степенью достоверности их размер и причинную связь между неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником и названными убытками. Должник вправе предъявить возражения относительно размера причиненных кредитору убытков, и представить доказательства, что кредитор мог уменьшить такие убытки, но не принял для этого разумных мер (статья 404 Гражданского кодекса Российской Федерации).  

Должник, опровергающий доводы кредитора относительно причинной связи между своим поведением и убытками кредитора, не лишен возможности представить доказательства существования иной причины возникновения этих убытков.  

Исходя из приведенных выше норм права и разъяснений, иск о взыскании убытков может быть удовлетворен при доказанности всей совокупности элементов: наличия убытков, нарушения ответчиком обязательства или причинения вреда, причинной связи между возникшими убытками истца и поведением ответчика, размера убытков, установленного с достаточной степенью достоверности.  

Недоказанность одного из необходимых оснований возмещения убытков исключает возможность удовлетворения требований.  

Согласно статье 403 Гражданского кодекса Российской Федерации должник отвечает за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства третьими лицами, на которых было возложено исполнение, если законом не установлено, что ответственность несет являющееся непосредственным исполнителем третье лицо.  

Согласно статье 307 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства возникают из договоров и других сделок, вследствие причинения вреда,  

вследствие неосновательного обогащения, а также из иных оснований, указанных в Кодексе  

Исходя из общих правил доказывания, коррелирующих с принципом состязательности и равноправия сторон (статьи 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), каждая сторона представляет доказательства в подтверждение своих требований и возражений.  

При этом следует учитывать, что в общеисковом процессе с равными возможностями спорящих лиц по сбору доказательств, применим обычный стандарт доказывания, который может быть поименован как «разумная степень достоверности» или «баланс вероятностей» (определение Верховного Суда Российской Федерации от 30.09.2019 N 305-ЭС16-18600(5-8).  

Он предполагает вероятность удовлетворения требований истца при представлении им доказательств, с разумной степенью достоверности подтверждающих обстоятельства, положенные в основание иска.  

Представление суду утверждающим лицом подобных доказательств, не скомпрометированных его процессуальным оппонентом, может быть сочтено судом достаточным для вывода о соответствии действительности доказываемого факта для целей принятия судебного акта по существу спора.  

При этом опровергающее лицо вправе оспорить относимость, допустимость и достоверность таких доказательств, реализовав собственное бремя доказывания.  

По результатам анализа и оценки доказательств по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд разрешает спор в пользу стороны, чьи доказательства преобладают над доказательствами процессуального противника (определение Верховного Суда Российской Федерации от 27.12.2018 № 305-ЭС17-4004(2).  

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относимость, допустимость, достоверность каждого из представленных в материалы дела доказательств в отдельности, а также достаточность и взаимную связь данных доказательств в их совокупности, исходя из конкретных обстоятельств дела, установив факт передачи спорного имущества на хранение и принятие его ответчиком, реальности возникших правоотношений, о чем свидетельствует совокупность представленных доказательств, установив наличие причинно-следственной связи между возникшими у истца убытками и поведением ответчика, суд первой инстанции признал требования истца о взыскании 23 996 402 рублей убытков правомерными и подлежащими удовлетворению.  

Оснований не согласиться с вышеуказанными выводами апелляционной суд не усматривает. Доводы апеллянта об обратном надлежащим образом не подтверждены. Суд апелляционной инстанции, считает, что данный вывод суда первой инстанции основан на полном, всестороннем и объективном исследовании собранных по делу доказательств, соответствует фактическим обстоятельствам дела и нормам права.  

Апеллянтом не представлены доказательства, опровергающие достоверность представленных истцом документов, свидетельствующих о реальности возникших правоотношений подтвержденными первичными документами, либо порочащие расчет истца (статьи 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).  

Доводы апеллянта о том, что у суда отсутствовали основания для принятия заключения эксперта ООО «ЦЭНТРЭКС» от 13.05.2024 № 06/25-ОЭ в качестве доказательства, подтверждающего факт наличия, состав и стоимость товаров, утраченных при пожаре, признаются несостоятельными, апелляционный суд считает, что суд первой инстанции обоснованно принял указанное доказательство в качестве допустимого, дав при этом ему оценку, наравне с иными доказательствами, представленными в материалы дела. Каких-либо документальных доказательств, опровергающих заключение представленной экспертизы, апеллянтом в материалы дела не представлено, ходатайство о проведении судебной экспертизы не заявлено.  

Вместе с тем, являясь собственником помещения, апеллянт не был лишен возможности представить доказательства сохранности товара в какой-либо части.  

Довод подателя апелляционной жалобы относительно мнимости сделок, был предметом изучения суда первой инстанции, мотивированно и обоснованно отклонен, поскольку в материалах дела отсутствуют какие-либо доказательства, свидетельствующие об их мнимости.  

В силу пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).  

Согласно статье 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.  

Мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).  

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 86 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.  

Исходя из данного разъяснения, положения, приведенные в пункте 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, применяются также в том случае, если стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять фактически или требовать исполнения, а совершают формальные действия, свидетельствующие о порочности воли обеих сторон сделки.  

Таким образом, пункт 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации подлежит применению в том случае, если все стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать исполнения. Такая сделка характеризуется несоответствием волеизъявления подлинной воле сторон, в связи с чем сделка является мнимой в том случае, если уже в момент ее совершения воля обеих сторон не была направлена на возникновение, изменение, прекращение соответствующих гражданских прав и обязанностей (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2011 № 17020/10).  

Следовательно, для признания сделки мнимой необходимо установить, что намерение обеих сторон не было направлено на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.  

При этом в деле должны быть достаточные и достоверные доказательства совершения сделки лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.  

Тогда как вопреки доводам апелляционной жалобы, факт реальности возникших правоотношений подтвержден материалами дела.  

ООО «РеПласт» представлены счета-фактуры спорных контрагентов, а также документы, подтверждающие поставку товаров - договоры, товарные накладные, платежные документы. Указанные документы содержат все необходимые и налогозначимые сведения о субъектах, дате и содержании хозяйственных операций в натуральных и денежных измерителях, подписаны со стороны контрагентов уполномоченными лицами и подтверждают реальность сделок.  

Расшифровка сведений о лицах, подписавших названные документы от имени контрагентов, соответствует данным о руководителях данных организаций, имеющимся на момент подписания указанных документов в их регистрационных документах.  

Все сделки были отражены в книгах покупок ООО «РеПласт», проверены налоговым органом и в соответствии с поданными декларациями ООО «РеПласт» оплатило все налоги, предусмотренные действующим законодательством Российской Федерации.  

При этом, факт возможного нарушения контрагентом своих налоговых обязанностей сам по себе не является доказательством мнимости и притворности сделки и не опровергает факта наличия у ООО «Репласт» гранулы и электротехнической продукции, а также передачи ее на ответственное хранение в ООО «Эра».  

Кроме того, сама по себе отсутствие у контрагентов ООО «РеПласт» основных средств, материально-технической базы и штатной численности работающего персонала не препятствует исполнению сделок по поставке товара, в том числе и путем привлечения материальных ресурсов от иных лиц.  

Из материалов дела видно, что товар от ООО «Маерск», ООО «Ристер», ООО «Горизонт М» поставлен в адрес ООО «РеПласт», что подтверждается УПД и транспортными накладным, представленными в материалы дела.  

Согласно выписке из ЕГРЮЛ ООО «РеПласт», одним из видов коммерческой деятельности ООО «РеПласт» является «22.23 Производство пластмассовых изделий, используемых в строительстве», ООО «РеПласт» также имеет ОКВЭД «46.90 Торговля оптовая неспециализированная». Кроме того, в собственности ООО «РеПласт» имеется необходимое оборудование для производства вторичной гранулы полистирола, что подтверждается ранее представленным в материалы дела договором купли-продажи оборудования от 15.02.2023, платежными поручениями № 5 от 16.02.2023, № 7 от 17.02.2023, № 8 от 20.02.2023, № 11 от 21.02.2023, № 17 от 22.02.2023, № 19 от 01.03.2023.  

Более того, наличие гранулы и электротехнической продукции установлено в ходе проведения осмотра, в присутствии представителя ООО «Оран» и зафиксировано на фото, которые являются приложением к заключению эксперта от 13.05.2024.  

Кроме того, как обоснованно указал суд первой инстанции, взаимоотношения ООО «РеПласт» с его контрагентами не входят в предмет доказывания и не является предметом рассмотрения настоящего дела исходя из заявленных истцом требований.  

Сама по себе, что кто-то являлся участником общества, не опровергает выше установленный факт реальности возникших правоотношений.  

Доказательств того, что стороны по отношению друг к другу являются аффилированными лицами, не представлено, из материалов дела не следует, что свидетельствует об отсутствии намерения у сторон совершить ее формальное исполнение, т.е. для вида, иного из дела не следует.  

Отклоняя утверждение ООО «ОРАН» о том, что ООО «РеПласт» по истечении одного года после формального приобретения электротехнических изделий внесло изменения в книгу покупок, суд первой инстанции руководствуясь положениями статьи 171 и 172 Налогового кодекса Российской Федерации, обоснованно исходя из того, что указанное не соответствует действующему законодательству. Верно отметив и то, что поставщики были заявлены ООО «РеПласт» в 2023 году, что подтверждается выписками из книги покупок, налоговой декларацией по НДС. В уточненных декларациях по НДС, сданных 26.02.2024, состав и суммы поставщиков не менялись. Причины подачи уточненных деклараций по НДС 26.02.2024 возникли в результате проверки деклараций налоговым органом.  

Суд первой инстанции также правомерно отклонил доводы ООО «ОРАН», о том, что контрагенты ООО «РеПласт» не направляли декларации по НДС.  

Так, нарушения налоговой дисциплины, согласно анализу внутренней деятельности третьих лиц (в т.ч. минимальная уплата налогов ими), не могут являться доказательством незаконного поведения налогоплательщика и (или) служить основанием для вывода об умышленном характере действий налогоплательщика.  

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, выраженной в Определении № 329-0 от 16.10.2003, налоговое законодательство не возлагает на налогоплательщика обязанность по проверке деятельности его контрагентов, которые являются самостоятельными налогоплательщиками и несут в случае недобросовестного исполнения налоговых обязательств налоговую ответственность.  

Тем более общество не может нести ответственность за всю цепочку контрагентов и контролировать налоговую добросовестность поставщиков товаров, работ, услуг 2-го, 3-го и прочих звеньев, что подтверждается Письмом ФНС России от 23.03.2017 № ЕД-5-9/947@.  

Общество, как налогоплательщик, не несет ответственность за действия всех организаций, участвующих в многостадийном процессе уплаты и перечисления налогов в бюджет.  

Имеющиеся в материалах дела универсальные передаточные документы, товарные накладные содержат все обязательные и установленные законом к их заполнению реквизиты, сведения о руководителях и главных бухгалтерах контрагентов ООО «РеПласт» соответствуют их учредительным документам.  

При этом, ООО «РеПласт», у ИП ФИО2, который является цессионарием по договору уступки требования (цессии) от 08.07.2024, заключенного между ООО «Проиндустрия» и ИП ФИО2, не может отвечать за действия своих контрагентов по отражению в налоговом учете тех или иных операций, при условии реальности произведенных операций и проявлении им должной степени осмотрительности.  

Достоверность налоговой отчетности контрагентов не может опровергаться лишь незначительностью итоговой суммы НДС, исчисленной к уплате в бюджет, значительной долей заявленных поставщиком налоговых вычетов.  

Незначительность исчисленных контрагентами сумм НДС сама по себе не свидетельствует о недобросовестности ни данных контрагентов, ни ООО «РеПласт».  

Факт реальности спорных сделок со спорными контрагентами, т.е. фактическое исполнение сторонами сделки договоров, а равно направленность произведенных затрат на получение положительного экономического эффекта подтверждается имеющимися в деле документами, а именно: договорами, УПД, накладными и др.  

При этом из данных документов следует, что товары по данным сделкам были реально получены от контрагентов и приняты к учету, а в дальнейшем использованы обществом для производства продукции.  

Кроме того, ООО «РеПласт» в своих пояснениях отмечало (том 1 лист дела 98), что поскольку в зимний период спрос на вторичную гранулу полистирола отсутствует, а в летний период спрос на гранулу очень сильно возрастает и ООО «РеПласт» не успевало производить гранулу в количестве, чтобы закрыть потребности всех покупателей, в зимний период ООО «РеПласт» продолжало изготавливать гранулу, а в связи с нехваткой площадей для хранения готовой гранулы ООО «РеПласт» передавало вторичную гранулу полистирола на хранение на склад ООО «Эра»; доставка вторичной гранулы полистирола на склад по адресу: 

<

...> осуществлялась ООО «Лазурит Логистик», с которой у ООО «РеПласт» заключен договор № ЛЛ0000083 транспортной экспедиции. Перевозка вторичной гранулы полистирола, подтверждается транспортными накладными от 25.01.2024, от 17.11.2023, от 21.12.2023. Электроустановочные изделия (розетки) приобретены ООО «РеПласт» (прежнее наименование ООО «ТОРСИОН-АВТО») у ООО «Горизонт М» - договор  

поставки № 11/01-2023 от 11.01.2023, ООО «Маерск» - договор поставки № 11-01-2023 от 11.01.2023, ООО «Ристер» - договор поставки № РР 02 от 12.01.2023. Доставка электроустановочных изделий на склад по адресу: 

<

...> осуществлялась ООО «Лазурит Логистик», что подтверждается транспортными накладными от 23.11.2023.  

Анализируя установленную совокупность обстоятельств, представленные каждой стороной доказательства, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что обстоятельства, на которые ссылается апеллянт, носят предположительный характер и не опровергают установленные в рамках настоящего дела обстоятельства, а именно факт реальности сложившихся правоотношений.  

Доводы апеллянта о то, что судом первой инстанции не дана оценка мнимости договоров уступки прав требования (цессии), последовательностью которых истцом ФИО2 были приобретены права требования по договору хранения № 2-с от 01.11.2023 к ответчику - ООО «Эра», судом апелляционной инстанции отклоняются, поскольку они установленном порядке не оспорены и не признаны недействительными.  

Сам по себе факт неоплаты уступки требования не влечет ее недействительность, а лишь свидетельствует о наличии долга цессионария перед цедентом. Кроме того в материалы дела представлен договор о зачете взаимных требований от 01.07.2024 (том 1, лист дела 107) согласно которого стороны осуществили взаимный расчет требований по соответствующим договорам на сумму 23 996 402 рублей.  

Также подлежит отклонению доводы о применении судом к компании повышенного стандарта доказывания, поскольку с учетом обстоятельств настоящего спора, суд апелляционной инстанции оснований для применения повышенного стандарта доказывания в данном случае не усматривает.  

Довод апеллянта о злоупотреблении правом со стороны со стороны истца материалами дела не подтверждается, судом апелляционной инстанции таких фактов не установлено.  

Вопреки утверждению заявителя, судом всесторонне и полно исследованы представленные в материалы дела доказательства, которым дана подробная правовая оценка, несогласие с которой апеллянта не свидетельствует о наличии оснований для отмены обжалуемого судебного акта.  

Учитывая изложенное, принятое арбитражным судом первой инстанции решение является законным и обоснованным, судом полно и всесторонне исследованы имеющиеся в материалах дела доказательства, им дана правильная оценка, нарушений  

норм материального и процессуального права не допущено, оснований для отмены решения суда первой инстанции, установленные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а равно принятия доводов апелляционной жалобы, у суда апелляционной инстанции не имеется.  

Согласно части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на подателя жалобы.  

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».  

Руководствуясь статьей 110, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд  

постановил:

решение от 26.12.2024 Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-25004/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Новосибирской области.  

Председательствующий С.Г. Захаренко 

Судьи Я.А. Смеречинская  

 ФИО1