Шестой арбитражный апелляционный суд 

улица Пушкина, дом 45, город Хабаровск, 680000, 

официальный сайт:  http://6aas.arbitr.ru

e-mail: info@6aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 06АП-310/2024

16 февраля 2024 года

г. Хабаровск

Резолютивная часть постановления объявлена 14 февраля 2024 года.                            Полный текст постановления изготовлен 16 февраля 2024 года.

Шестой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Ротаря С.Б.,

судей  Пичининой И.Е., Самар Л.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1

при участии в судебном заседании:

от ФИО2: Мельника К.А., представителя по доверенности от 24.07.2023,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2 Владимировны

на решение от 22.12.2023

по делу № А73-11150/2023

Арбитражного суда Хабаровского края

по иску индивидуального предпринимателя ФИО4 

к  обществу с ограниченной ответственностью «Каррара» 

о взыскании 3 775 257 рублей,

УСТАНОВИЛ:

Индивидуальный предприниматель ФИО4 (далее – ИП  ФИО4) обратился в Арбитражный суд Хабаровского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Каррара» (далее – ООО «Каррара») о взыскании 3775257 рублей, из которых:

- 2250000 рублей основного долга по договору аренды транспортных средств с экипажем от 01.06.2019  за период с 01.06.2019 по 30.06.2021, неустойка за период с 12.07.2021 по 17.07.2023 в размере 410 255,14 рубля;

- 186000 рублей основного долга по договору аренды автобетононасоса с экипажем от 01.07.2019  за период с 01.07.2019 по 30.09.2019, неустойка за период с 26.09.2019 по 17.07.2023 в размере 51 429 рублей;

- 450000 рублей основного долга по договору аренды транспортного средства с экипажем от 01.09.2019 за период с 01.07.2019 по 31.05.2020, неустойка за период с 11.06.2020 по 17.07.2023 в размере 94220,52 рубля;

-  248000 рублей основного долга по договору аренды автобетононасоса с экипажем от 01.06.2020 за период с 01.06.2020 по 30.09.2020, неустойки за период с 28.09.2020 по 17.07.2023 в размере 39 294,41 рубля;

- 34450 рублей основного долга по договору на оказание услуг спецтехники от 01.09.2020 за период с 01.09.2020 по 31.12.2020, неустойка за период с 11.01.2021 по 17.07.2023 в размере 31 626 рублей.

Определением суда от 26.10.2023 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, относительно предмета спора привлечена участник ООО «Каррара» - ФИО2 (далее - ФИО2).

Решением суда от 22.12.2023 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом ФИО2 в апелляционной жалобе, а также через своего представителя в судебном заседании, полагая, что судом первой инстанции неполно выяснены обстоятельства имеющие значение для дела, а также нарушены нормы процессуального права, просит решение суда от 22.12.2023 отменить, в удовлетворении иска отказать.

В доводах жалобы ее заявитель указывает, что истцом не доказан факт передачи арендатору техники, а также обеспечение выполнение услуг своими работниками (экипажем), поскольку в материалах дела отсутствует первичная документация (списание ГСМ и запасных частей, журнал медицинских осмотров, путевые листы, табеля учета рабочего времени, квалификация водителей, а также трудовые договора с экипажем и т.д.), в связи с чем оснований для удовлетворения исковых требований не имелось. 

Кроме того, ссылается на необходимость применения судом повышенного стандарта доказывания по заявленным требованиям, учитывая факт аффилированности между истцом и ответчиком, в связи с чем принятие судом заявления ООО «Каррара» о признании иска, без одобрения участника общества, в соответствии с частью 3 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ, не правомерно.

Указывает на необоснованность взыскания неустойки, поскольку требования заявлены в период действия моратория, установленного Постановлением Правительства РФ от 03.04.2020 № 428, от 28.03.2022 № 497.

ИП  ФИО4 в отзыве в отношении доводов апелляционной жалобы представил возражения, оспоренное в апелляционном порядке решение суда от 22.12.2023 просил оставить в силе.

Из материалов дела следует, что между ИП ФИО4 (арендодатель) и ООО «Каррара» (арендатор) заключены договоры аренды транспортных средств с экипажем от 01.06.2019, 01.09.2020, а также договоры аренды автобетононасоса с экипажем от 01.07.2019, от 01.06.2020, в соответствии с которыми арендодатель в период с 01.06.2019 по 30.06.2021 передал обществу в аренду транспортные средства (КIА BONGO 111 (грузовой-бортовой),  DAEWOO ROYAL NOVUS (грузовой-бортовой с манипулятором), TOYOTA CAMRY (легковой) и спецтехнику (DAEWOO NOVUS (автобетононасос).

Кроме того, в соответствии с заключенным между сторонами договора на оказание услуг спецтехники от 01.09.2020, истец предоставил ответчику в период с 01.09.2020 по 31.12.2020 в аренду технику - DAEWOO ROYAL NOVUS (автовышка).

Согласно пункту 5.1 договора за просрочку оплаты услуг исполнителя заказчик оплачивает неустойку в размере 0,1 % от просроченной денежной суммы за каждый день просрочки.

Виду ненадлежащего исполнения арендатором обязанности по уплате арендной платы, за ответчиком числилась задолженность в общем размере 3168450 рублей.

В целях досудебного урегулирования спора истец 16.05.2023 направил в адрес ответчика претензию, содержащую требование об оплате задолженности в течение 10 календарных дней с момента её получения.

Отказ в удовлетворении требовании претензии явился основанием для обращения ИП Хана А.Д. в арбитражный суд с настоящим иском.

Изучив материалы дела, заслушав в судебном заседании присутствующего представителя, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

В силу пункта 1 статьи 8 Гражданского кодекса РФ гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему, а также актов государственных органов и органов местного самоуправления, которые предусмотрены законом в качестве основания возникновения гражданских прав и обязанностей.

В соответствии со статьей 606 Гражданского кодекса РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

По договору аренды (фрахтования на время) транспортного средства с экипажем арендодатель предоставляет арендатору транспортное средство за плату во временное владение и пользование и оказывает своими силами услуги по управлению им и по его технической эксплуатации (статья 632 Гражданского кодекса РФ).

Согласно пункту 1 статьи 625 Гражданского кодекса РФ к отдельным видам договора аренды и договорам аренды отдельных видов имущества (прокат, аренда транспортных средств, аренда зданий и сооружений, аренда предприятий, финансовая аренда) положения, предусмотренные параграфом 1 главы 34 Кодекса, применяются, если иное не установлено правилами настоящего Кодекса об этих договорах.

Обязанность арендатора своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату) установлена статьей 614 Гражданского кодекса РФ.

В соответствии со статьей 309 Гражданского кодекса РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 ГК РФ).

В подтверждения факта предоставления арендодателем в аренду ответчику транспортных средств и спецтехники с экипажем в заявленном в иске периоде, предпринимателем представлены в материалы дела: акт приема-передачи от 01.06.2019, акт возврата от 30.06.2021 техники - КIА BONGO 111 (грузовой-бортовой),  DAEWOO ROYAL NOVUS (грузовой-бортовой с манипулятором), акты оказанных услуг (т.1, л. д. 18-42) по договору от 01.06.2019; акт приема-передачи от 01.07.2019, акт возврата от 30.09.2019 спецтехники (DAEWOO NOVUS (автобетононасос), акты оказанных услуг (т.1, л. д. 49-51) по договору от 01.07.2019; акт приема-передачи от 01.09.2019, акт возврата от 31.05.2020 техники - TOYOTA CAMRY (легковой), акты оказанных услуг (т.1, л. д. 58-66) по договору от 01.09.2019; акт приема-передачи от 01.06.2020, акт возврата от 30.09.2020 спецтехники (DAEWOO NOVUS (автобетононасос), акты оказанных услуг (т.1, л. д. 73-76) по договору от 01.07.2020,  а также акты оказанных услуг (т.1, л. д. 80-82) о передачи в аренду автовышки - DAEWOO ROYAL NOVUS по договору от 01.09.2020.

Указанные документы подписаны сторонами без возражений, на документах имеются оттиски печати ответчика.

Ссылки подателя жалобы о недоказанности факта передачи ответчику спорной техники, поскольку отсутствует первичная документация, подлежат отклонению.

Как следует из пояснений истца, спорная техника использовалась в период ведения строительства торгового цента по ул. Шевчука в г. Хабаровске, при этом в штате работников предпринимателя в период с 02.10.2018 зарегистрированы два водителя ФИО5 (до 29.05.2023) и ФИО6 (по настоящее время), что подтверждается представленными документами (т.2, л. д. 5-23).

Таким образом, истцом подтверждён факт необходимости предоставления ответчику в аренду техники, а также наличие штата водителей оказывающие услуги по спорным договорам.

При этом в ходе рассмотрения спора в суде первой инстанции заявленное представителем третьего лица ходатайство о фальсификации спорных договоров аренды, в последующем не поддержано, в этой связи полагать, что представленные документы в обосновании заявленных исковых требований не подтверждают факт наличия между сторонами договорных обязательств, у суда апелляционной инстанции, не имеется. 

Указания заявителя жалобы на отсутствие документов подтверждающих исполнение соглашений (списание ГСМ и запасных частей, журнал медицинских осмотров, путевые листы, табеля учета рабочего времени, квалификация водителей, а также трудовые договора с экипажем и т. д.), правомерно отклонены судом первой инстанции, поскольку порядок ведения  хозяйственной деятельности истца  и надлежащее оформление документов, не является предметом спора и относится исключительно к компетенции истца.

При этом, как следует из отзыва, истец является налогоплательщиком по упрощённой системе налогообложения и не ведет бухгалтерского учета, в связи чем возможность представить указанные документы не имеет.

Также из условий спорных договоров не следует необходимости составления указанных подателем жалобы документов, напротив стороны установили ежемесячный размер арендной платы, не влияющий на срок использования техники.

Указания заявителя на аффилированность между истцом и директором ООО «Каррара» ФИО7 (дело № А73-12595/2021), а также наличие корпоративного конфликта, в связи чем требуется повышенный стандарт доказывания, подлежат отклонению, поскольку доказательства мнимости совершенных между сторонами спорных сделок (статья 170 ГК РФ), в материалы дела не представлены.

Доводы заявителя на необходимость согласования спорных соглашений с участником ООО «Каррара», не состоятельны, поскольку доказательств, что данные сделки являются для общества крупными и требуют необходимого согласования, не представлено.

Помимо этого, в ходе судебного разбирательства в суде первой инстанции представителем ответчика было заявлено ходатайство о признании исковых требований.

Посчитав признание иска ответчиком не противоречащим закону и не нарушающим права других лиц, суд первой инстанции удовлетворил заявленные требования в полном объеме.

Обжалуя решение суда первой инстанции, ФИО2 указывает, что принятие судом первой инстанции в порядке ст. 49 АПК РФ признания иска, а соответственно удовлетворение исковых требований в полном объеме без рассмотрения спора по существу нарушает ее права и законные интересы.

Данный довод подлежит отклонению. 

Согласно части 3 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ ответчик вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде любой инстанции признать иск полностью или частично.

Признание стороной обстоятельств, на которых другая сторона основывает свои требования или возражения, освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств (часть 3 статьи 70 АПК РФ).

Обстоятельства, признанные и удостоверенные сторонами в порядке, установленном настоящей статьей, в случае их принятия арбитражным судом не проверяются им в ходе дальнейшего производства по делу (ч. 5 статьи 70 АПК РФ).

В части 2 статьи 169 Арбитражного процессуального кодекса РФ установлено, что в решении должны быть указаны мотивы его принятия. В случае признания иска ответчиком в мотивировочной части решения может быть указано только на признание иска ответчиком и принятие его судом (абз. 3 п. 3 ч. 4 статьи 170 АПК РФ).

Арбитражный суд не принимает признание ответчиком иска, если это противоречит закону или нарушает права других лиц.

В данном случае суд первой инстанции не нашел препятствий для принятия признания иска ответчиком, поскольку оно не противоречит требованиям закона, не нарушает прав и охраняемых законом интересов других лиц. 

Полномочия генерального директора ООО «Каррара» предоставляют ему полномочия на признание иска в рамках настоящего дела.

В обоснование апелляционной жалобы третье лицо указывает, что в ООО «Каррара», участником которого является ФИО2, имеется неразрешенный корпоративный конфликт, и принятие судом признания иска и последующее удовлетворение требований по настоящему спору, затрагивает ее имущественные права и законные интересы, как участника общества - ответчика.

Арбитражный апелляционный суд не может согласиться с данными доводами третьего лица, поскольку наличие в обществе неразрешенного корпоративного конфликта не может служить основанием для отказа в удовлетворении ходатайства о признании иска, заявленного полномочным представителем в установленном законом порядке.

Также суд апелляционной инстанции полагает необходимым отменить, что указанные заявителем в апелляционной жалобе доводы не могут быть приняты, поскольку настоящий спор по своему существу корпоративным не является.

Согласно пункту 1 статьи 420 Гражданского кодекса РФ договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

Следует также учесть, что признание иска ответчиком имеется свою актуальность в судебном порядке при рассмотрении исковых требований имущественного характера о взыскании денежных средств.

При установлении факта нарушения со стороны ответчика обязательств, судом первой инстанции правомерно удовлетворено требование истца о взыскании неустойки размере 606825 рублей.

Согласно отзыву на исковое заявление (л. д. 108, т.1) генеральным директором ответчика исковые требования признаны в полном объеме, включая и неустойку.

Признание иска полное или частичное - согласие ответчика с притязаниями истца, сформулированными в исковом заявлении.

При этом исходя из положений процессуального закона признание иска со стороны ответчика, поскольку оно в случае принятия судом, освобождает суд от необходимости оценки обстоятельств дела и представленных сторонами доказательств должно быть явно выраженным, его форма и содержание должны исключать возможность иного толкования документа, в котором выражено признание.

Признание иска является особым распорядительным действием ответчика со специальными правовыми последствиями, которое по смыслу части 3 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ может быть совершено им только в активной форме путем непосредственного указания на признание иска в обращенных суду процессуальных документах (например, в письменных пояснениях, отзыве на исковое заявление - статьи 81, 131 Арбитражного процессуального кодекса РФ) либо в устных пояснениях с занесением их в протокол судебного заседания (часть 1 статьи 159 Арбитражного процессуального кодекса РФ).

Ответчик, признавая исковые требования, не заявлял возражений относительно предоставленного истцом расчета начисления неустойки, следовательно, ответчик при признании исковых требований также был согласен с ее размером.

При таких обстоятельствах доводы заявителя апелляционной жалобы относительно неправомерности начисления пени со ссылкой на мораторий, не принимаются судом апелляционной инстанции, поскольку в суде первой инстанции исковые требования, в том числе о взыскании пени, в заявленном размере, были признаны ответчиком в полном объеме.

В этой связи оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, по содержащимся в ней доводам, не имеется.

Нарушений, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса РФ основанием для безусловной отмены судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Расходы по оплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы, согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ, относятся на ее заявителя.

Руководствуясь статьями 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд  

ПОСТАНОВИЛ:

Решение от 22.12.2023 по делу № А73-11150/2023 Арбитражного суда Хабаровского края оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Дальневосточного округа в течение двух месяцев со дня его принятия через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

                    С.Б. Ротарь

Судьи

              И.Е. Пичинина

                    Л.В. Самар