Арбитражный суд Московской области

   107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело №А41-86701/17

06 августа 2018 года

г.Москва

 

Резолютивная часть решения объявлена 26 апреля 2018 года 

Полный текст решения изготовлен 06 августа 2018 года.

 

Арбитражный суд Московской области в составе:

председательствующего судьи Дубровской Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью «ЮНИОН», обществу с ограниченной ответственностью «Автоспеццентр спорт», Межмуниципальному управлению Министерства внутренних дел Российской Федерации «Балашихинское» о признании недействительным договора купли-продажи автомобиля,

при участии в судебном заседании представителей истца ФИО3 по доверенности от 06 апреля 2017 года, ФИО4 по доверенности от 06 апреля 2017 года, представителя общества с ограниченной ответственностью «Автоспеццентр спорт» ФИО5 по доверенности от 11 сентября 2017 года, представителя ФИО6 ФИО7 по доверенности от 12 июня 2017 года,  

 

УСТАНОВИЛ:

ФИО2, участник общества с ограниченной ответственностью «Юнион» (далее – ООО «Юнион»), обратилась в Арбитражный суд Московской области  с исковым заявлением к ООО «Юнион», обществу с ограниченной ответственностью «Автоспеццентр спорт» (далее – ООО «Автоспеццентр спорт»), Межмуниципальному управлению Министерства внутренних дел Российской Федерации «Балашихинское» о признании недействительным (ничтожным) договора купли-продажи автомобиля ДгПрАвт-07/009780 от 14 февраля 2017 года, заключенного между ООО «Юнион» и ООО «Автоспеццентр спорт»; применении последствий недействительности (ничтожности) сделки в виде прекращения права собственности ООО «Юнион» на автомобиль Порше Кайен VIN 

<

***>; обязании ООО «Юнион» вернуть ООО «Автоспеццентр спорт» автомобиль Порше Кайен VIN 

<

***>; обязании ООО «Автоспеццентр спорт» возвратить ООО «Юнион» денежные средства в сумме 5230093 рубля; признании незаконными действий РЭО ОГИБДД МУ МВД России «Балашихинское» ГУ МВД России по Московской области филиал в г. «Железнодорожный» по регистрации (постановке на учет) за ООО «Юнион» автомобиля Порше Кайен VIN 

<

***> (с учетом уточнений, принятых в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечены ФИО6, участник ООО «Юнион», индивидуальный предприниматель ФИО8 (ИП ФИО8).

Представители ответчиков ООО «Юнион», Межмуниципального управления Министерства внутренних дел Российской Федерации «Балашихинское», третье лицо ИП ФИО8 в судебное заседание не явились. Дело рассмотрено в соответствии со статьями 123, 156 АПК РФ в отсутствие надлежаще извещенных ответчиков и третьего лица.

Исковые требования заявлены на основании статей 32, 40 Федерального закона от 08.02.1998г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ), статей 10, 160, 168, 182, 845, 847, 854, 861 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

В обоснование исковых требований ФИО2 указывает, что оспариваемая сделка заключена от имени ООО «Юнион» его директором ФИО9 14 февраля 2017 года, тогда как ФИО9 умер 28 декабря 2016 года. Учитывая изложенное, истец считает, что волеизъявление ООО «Юнион» на заключение сделки отсутствовало. По мнению истца, представителем ООО «Автоспеццентр спорт» при заключении сделки не были проверены документы, удостоверяющие личность лица, подписавшего договор от имени ООО «Юнион». Кроме того, проявив должную осмотрительность, ООО «Автоспеццентр спорт» могло запросить учредительные и иные документы ООО «Юнион» и убедиться, что уставом указанного Общества не предусмотрено иных должностных лиц, кроме директора, имеющих право действовать от имени Общества без доверенности. Истец отмечает, что на дату заключения оспариваемой сделки в сети Интернет была опубликована информация о смерти руководителя ООО «Юнион» ФИО9  Истец также указывает, что согласно утверждению ООО «Автоспеццентр спорт» оспариваемая сделка подписана от имени ООО «Юнион» заместителем директора ФИО10, однако указанное лицо также не обладало необходимыми полномочиями на заключение сделки, о чем самому ФИО10 также было известно. Истец ссылается на то, что материалами дела не подтверждена экономическая обоснованность заключения оспариваемой сделки.

Ответчик ООО «Автоспеццентр спорт» возражал против удовлетворения исковых требований по основаниям, изложенным в представленном отзыве на исковое заявление. Указал, что при заключении сделки от лица ООО «Юнион» действовало уполномоченное лицо, а ООО «Автоспеццентр спорт», действуя с должной заботливостью и осмотрительностью, проверило полномочия лица, подписавшего договор со стороны ООО «Юнион». Также ответчик указал, что своими действиями ООО «Юнион» впоследствии одобрило заключение сделки, а именно полностью оплатило стоимость переданного по договору автомобиля и осуществляет его эксплуатацию.

Третье лицо ФИО6 возражала против удовлетворения исковых требований по основаниям, изложенным в представленных письменных объяснениях. Указала, что у лица, подписавшего договор от имени ООО «Юнион», имелись необходимые полномочия, а оспариваемая сделка не является для Общества убыточной.

Рассмотрев материалы дела и представленные доказательства, исследовав их, заслушав присутствующих в судебном заседании представителей участвующих в деле лиц, арбитражный суд считает требования истца не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Как установлено судом, ФИО2 является участником ООО «Юнион» с долей в уставном капитале в размере 40% номинальной стоимостью 4000 рублей, что подтверждается представленной выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) по состоянию на 06 октября 2017 года.

В качестве других участников ООО «Юнион» в ЕГРЮЛ указаны ФИО6 с долей в размере 40% и ФИО9 с долей в размере 20% уставного капитала Общества.

Из материалов дела следует, что 14 февраля 2017 года между ООО «Автоспеццентр спорт» (Продавцом) и ООО «Юнион» (Покупателем) был заключен договор купли-продажи автомобиля ДгПрАвт-07/009780, согласно которому Продавец принимает на себя обязательство передать в собственность Покупателя, а Покупатель обязуется принять и оплатить автомобиль Порше Кайен VIN 

<

***> (товар).

Из статьи 2 договора следует, что стоимость автомобиля составляет 5230093 рубля. 

Судом установлено, что вышеуказанный договор был в полном объеме исполнен его сторонами: Продавец передал Покупателю транспортное средство, что подтверждается представленным актом приема-передачи от 06 марта 2017 года, подписанным сторонами, а Покупатель выплатил Продавцу стоимость транспортного средства, что подтверждается представленными платежными документами.

Из представленных в материалы дела экземпляров договора купли-продажи автомобиля ДгПрАвт-07/009780 от 14 февраля 2017 года следует, что хотя в тексте договора и значится фамилия ФИО9, занимавшего должность директора (единоличного исполнительного органа) указанного Общества на основании протокола внеочередного общего собрания участников ООО «Юнион» № 2 от 27 марта 2015 года, однако фактически договор и акт приема-передачи товара от 06 марта 2017 года от имени ООО «Юнион» подписал заместитель директора ФИО11

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспоренных прав.

В соответствии со статьей 12 ГК РФ защита гражданских прав может осуществляться путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

В пункте 1 статьи 167 ГК РФ предусмотрено, что недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. 

Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно. 

За исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1 статьи 168 ГК РФ). 

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Не допускается использование гражданских прав в целях ограничения конкуренции, а также злоупотребление доминирующим положением на рынке.

Указанная норма закрепляет принцип недопустимости (недозволенности) злоупотребления правом и определяет общие границы (пределы) гражданских прав и обязанностей: каждый субъект гражданских прав волен свободно осуществлять права в своих интересах, но не должен при этом нарушать права и интересы других лиц. Действия в пределах предоставленных прав, но причиняющие вред другим лицам, являются недозволенными (неправомерными) и признаются злоупотреблением правом. При этом основным признаком наличия злоупотребления правом является намерение причинить вред другому лицу, намерение употребить право во вред другому лицу.

К злоупотреблению правом относятся, в том числе, заведомо или очевидно недобросовестное поведение субъекта права, недобросовестные действия участников оборота в обход закона, приводящие к неблагоприятным последствиям для иных лиц, в связи с чем никто не может извлекать выгоды из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (пункт 5 статьи 10 ГК РФ).

Согласно пункту 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Как указано в пункте 93 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23 июня 2015 года № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" о наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

Вместе с тем, исходя из установленных в судебном заседании обстоятельств, суд приходит к выводу, что истцом не представлено каких-либо доказательств, подтверждающих, что на момент заключения оспариваемой сделки ее сторонами было допущено злоупотребление правом, выразившееся в намерении причинить ущерб Покупателю (Обществу).

Так, истцом не представлено доказательств, подтверждающих, что цена оспариваемой сделки не соответствовала рыночной цене переданного по ней товара, то есть того, что полученное по сделке предоставление не было равноценно отчужденному имуществу.

ООО «Юнион» является коммерческой организацией, и извлечение прибыли является основной целью в его деятельности, при этом в силу принципа свободы экономической деятельности (часть 1 статьи 8 Конституции Российской Федерации) субъекты права осуществляют ее самостоятельно на свой риск и вправе самостоятельно и единолично оценивать ее эффективность и целесообразность.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, выраженной в Постановлении от 24 февраля 2004 года № 3-П, судебный контроль не призван проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых субъектами предпринимательской деятельности, которые в сфере бизнеса обладают самостоятельностью и широкой дискрецией, поскольку в силу рискового характера такой деятельности существуют объективные пределы в возможностях судов выявлять наличие в ней деловых просчетов.

В то же время из материалов дела следует, что переданное ООО «Юнион» по оспариваемому договору транспортное средство зарегистрировано за Обществом в Единой информационной базе данных ГИБДД, что подтверждается представленным ОГИБДД МУ МВД России «Балашихинское» ответом на судебный запрос № 48/15484 от 22 ноября 2017 года.

Из материалов дела также усматривается, что между ООО «Юнион» (Арендодателем) и ИП ФИО8 (Арендатором) заключен договор аренды транспортного средства без экипажа № 1-тр от 20 марта 2017 года, а соответствии с которым транспортное средство, приобретенное ООО «Юнион» по оспариваемой сделке, было передано в аренду, при этом стоимость аренды составила 100000 рублей. 

Транспортное средство было передано арендатору по акту-приема передачи от 01 апреля 2017 года.

Таким образом, получив транспортное средство, Общество начало получать доход от владения им.

Согласно пункту 1 статьи 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку.

До одобрения сделки представляемым другая сторона путем заявления совершившему сделку лицу или представляемому вправе отказаться от нее в одностороннем порядке, за исключением случаев, если при совершении сделки она знала или должна была знать об отсутствии у совершающего сделку лица полномочий либо об их превышении.

Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения (пункт 2 указанной статьи).

Из пункта 23 Постановления Верховного суда РФ от 23 июня 2015 года № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ» следует, что установление факта заключения сделки представителем без полномочий или с превышением таковых служит основанием для отказа в иске, вытекающем из этой сделки, к представляемому, если только не будет доказано, что последний одобрил данную сделку (пункты 1 и 2 статьи 183 ГК РФ).

Под последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься: письменное или устное одобрение независимо от того, кому оно адресовано: признание представляемым претензии контрагента; иные действия представляемого, свидетельствующие об одобрении сделки (например, полное или частичное принятие исполнения по оспариваемой сделке, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке, подписание уполномоченным на это лицом акта сверки задолженности); заключение, а равно одобрение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения.

Независимо от формы одобрения оно должно исходить от органа или иного лица, уполномоченного заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение.

Равным образом об одобрении могут свидетельствовать действия работников представляемого по исполнению обязательства при условии, что они основывались на доверенности, либо полномочие работников на совершение таких действий явствовало из обстановки, в которой они действовали (абзац второй пункта 1 статьи 182 ГК РФ).

Рассмотрев доводы истца о том, что согласно представленному свидетельству о смерти от 11 января 2017 года ФИО9 умер 28 декабря 2016 года, и следовательно не мог подписывать оспариваемый договор, суд учитывает, что согласно представленному в материалы дела приказу от 05 декабря 2016 года № 8 о возложении полномочий на заместителя директора, подписанного ФИО9, право первой подписи финансовых, организационных и административно-распорядительных документов ООО «Юнион» с полной материальной ответственностью возложены на заместителя директора Общества ФИО10 Этот же приказ был представлен при заключении сделки и регистрации транспортного средства.

Как следует из пояснений сторон сделки, оспариваемый договор от имени ООО «Юнион» был подписан ФИО10

При этом суд также учитывает, что лицо, подписавшее договор от имени ООО «Юнион», обладало доступом к печати Общества, об утрате которой Общество не заявляло, в том числе не обращалось с соответствующим заявлением в правоохранительные органы.

Более того, в последующем ООО «Юнион» полностью оплатило переданный по оспариваемой сделке товар, тем самым выразив последующее одобрение на заключение сделки.

Ссылка истца на то обстоятельство, что после смерти ФИО9 его электронно-цифровая подпись неоднократно использовалась для совершения платежей от лица ООО «Юнион», и таким образом была скомпрометирована, подлежат отклонению как не подтвержденная относимыми и допустимыми доказательствами и выходящая за пределы предмета заявленных в рамках настоящего дела требований.

Суд также отмечает, что при постановке переданного по оспариваемому договору транспортного средства на учет в ГИБДД полномочия представителя ООО «Юнион» также подлежали проверки, и сомнений у органов ГИБДД в наличии таких полномочий не возникло.

В ходе судебного заседания по настоящему делу истцом было заявлено о фальсификации представленного приказа от 05 декабря 2016 года № 8 о возложении полномочий на заместителя директора ООО «Юнион» на ФИО10 При этом истец также ходатайствовал о проведении экспертизы в целях проверки подлинности подписи ФИО9 на указанном документе.

Между тем, с учетом предмета данного спора, установленных в рамках настоящего дела обстоятельств, последующего одобрения сделки, а также принимая во внимание, что у ООО «Автоспеццентр спорт» отсутствовали основания усомниться в подлинности указанного приказа, суд не усматривает оснований для удовлетворения вышеуказанного заявления как не имеющего существенного значения для объективного и правильного разрешения настоящего дела.

В данном деле разрешению подлежат правовые вопросы, не требующие специальных познаний.

Кроме того, согласно пункту 1 статьи 65.2 ГК РФ участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Вместе с тем истец, являясь участником ООО «Юнион», в рамках настоящего дела выступал от своего имени, а не от имени корпорации, воспользоваться предложенным судом правом на уточнение процессуального положения не пожелал. 

Согласно статье 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства и раскрыть доказательства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии с частью 1 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Согласно части 2 указанной статьи арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Оценив в соответствии с правилами статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела письменные доказательства и выслушав представителей сторон, суд приходит к выводу о том, что обстоятельства, позволяющие прийти к выводу о недействительности оспариваемой сделки отсутствуют, а нарушение прав и законных интересов истца оспариваемой сделкой не доказано.

Ввиду изложенного, оснований для удовлетворения требования о признании недействительным (ничтожным) договора купли-продажи автомобиля ДгПрАвт-07/009780 от 14 февраля 2017 года не имеется.

Так как правовые основания для удовлетворения требования о признании сделки недействительной отсутствуют, иск в части применения последствий недействительности сделки удовлетворению также не подлежит.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

РЕШИЛ:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня принятия.

 

Судья                                                                                                               Е.В. Дубровская