АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620075 г. Екатеринбург, ул. Шарташская, д.4,

www.ekaterinburg.arbitr.ru   e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело №А60-17007/2020

16 октября 2020 года

г. Екатеринбург

 

Резолютивная часть решения объявлена 09 октября 2020 года 

Полный текст решения изготовлен 16 октября 2020 года.

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи Н.В. Соболевой,  при ведении  протокола судебного заседания помощником судьи Ю.Н. Матвеевой рассмотрел в судебном заседании дело по иску 

ФИО1 

к обществу с ограниченной ответственностью "МЕТАЛЛАЙН" (ИНН 

<

***>) 

об истребовании документов о деятельности общества,

при участии в судебном заседании

от истца: ФИО2, представитель по доверенности от 05.08.2019;

от ответчика: не явился, извещен.

Лица, участвующие в деле, о времени  и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов суду, ходатайств не заявлено.

ФИО1 (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "МЕТАЛЛАЙН" (далее – ответчик)  об истребовании документов о деятельности общества.

В предварительном судебном заседании 04.08.2020 истец исковые требования поддержал.

Ответчик просил в иске отказать.

От ответчика 21.09.2020 поступило ходатайство об отложении судебного разбирательства.

В судебном заседании 23.09.2020 истец заявил ходатайство об уточнении исковых требований, просил обязать ответчика в течение 15-ти дней с момента вступления судебного решения в законную силу предоставить участнику общества ФИО1 надлежащим образом заверенные копии следующих документов:

1. Все решения (протоколы), принятые общим собранием участников Общества за период с 01.01.2016 по 31.12.2019.

2. Справку из ИФНС с перечнем открытых Обществу «Металлайн» счетов в кредитных организациях по состоянию на 31.12.2019.

3. Бухгалтерские балансы и отчеты о финансовых результатах за 2016, 2017, 2018 годы.

4. Все гражданско-правовые договоры (кредитные договоры, договоры займа, поручительства, поставки, купли-продажи, оказания услуг, договоры лизинга и т.д.), заключенные Обществом в период с 01.01.2016 по 31.12.2019, в том числе договоры, заключенные более ранней датой, но действующие на дату подачи данного искового заявления;

5. Декларации по налогу на прибыль за 2016,2017,2018 годы, с отметкой налогового органа о принятии такой декларации;

6. Регистры убытков за период с 01.01.2016 по 31.12.2019.

7. Регистры начисленной заработной платы и начисленных на нее страховых взносов за 2016, 2017,2018 год.

8. Регистры сумм задолженности по невыплаченной заработной плате, налогам, страховым взносам по состоянию на 31.12.2019.

9. Кассовые книги общества за период с 2016 по 2019 гг.

10. Акты учета складских остатках по состоянию на 31.12.2019;

11.  Информацию в электронном или на бумажном носителе, содержащуюся в электронной системе по ведению бухгалтерского учета «1С» ООО «Металлайн» по состоянию на 31.12.2019.

12. Устав ООО «Металлайн» с изменениями на 31.12.2019, договор о создании общества «Металлайн».

13. Полные выписки  из банковского счета общества за период с 2016-2019 год по каждому из расчетных счетов общества с ограниченной ответственностью "Металлайн".

14.Регистры бухгалтерского учета на бумажном носителе за период с 2016-2019 годы.

15. Трудовые договоры с директором, главным бухгалтером и иными сотрудниками общества с ограниченной ответственностью «Металлайн», а также приказы о приеме на работу и увольнении с работы работников Общества (действующие договоры и прекращенные договоры за период с 2016 года и по 31.12.2019).

Кроме того, истец просил в случае неисполнения судебного решения в установленный срок взыскать с ООО «Металлайн» в пользу ФИО1 10 000 руб. 00 коп. компенсации за каждый день ожидания исполнения судебного акта.

Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено в порядке ст. 49 АПК РФ.

В предварительном судебном заседании 09.10.2020 истец исковые требования поддержал в полном объеме.

Рассмотрев материалы дела, суд 

УСТАНОВИЛ:

Из материалов дела следует, что общество с ограниченной ответственностью "МЕТАЛЛАЙН" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) зарегистрировано в едином государственном реестре юридических лиц  26.02.2004, что подтверждается сведениями из ЕГРЮЛ. 

ФИО1 является участником данного общества с долей 33% уставного капитала общества, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ и не оспаривается сторонами. 

Истцом 01.02.2020 направлено требование в адрес ответчика о предоставлении заверенных в установленном порядке документов общества, однако ответа на требование не последовало, документы предоставлены не были.

В связи с тем, что в добровольном порядке требование участника о предоставлении копий запрошенных им документов общества ответчиком не было  исполнено, истец обратился в арбитражный суд с данным иском на основании ст. 8, 50 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью». 

Согласно п. 6.1. ст. 23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Абзацем 3 п. 1 ст. 8 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено, что участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Нормы Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» не определяют перечня документов, с которыми вправе знакомиться участник общества, и не устанавливает ограничений в виде определенного порядка или условий доступа к таким документам. 

Из изложенного следует, что в соответствии со ст. 8, 12, 50 Федерального закона Российской Федерации «Об обществах с ограниченной ответственностью», участник вправе получать любую информацию о деятельности общества и знакомиться с его документацией, а общество обязано предоставлять участнику общества любые документы по деятельности общества по соответствующим запросам участника общества (п. 14 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144).

В силу п. 1 ст. 50  Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Согласно п. 2 ст. 50  Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к следующим документам:

1) договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

2) протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

3) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

4) внутренние документы общества;

5) положения о филиалах и представительствах общества;

6) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;

7) протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества;

8) списки аффилированных лиц общества;

9) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

10) судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска;

11) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества;

12) договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;

13) иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Кроме того, в соответствии с п. 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144, если участник обратился с требованием к хозяйственному обществу о предоставлении заверенных копий документов, то исполнение обществом обязанности по предоставлению участнику информации может считаться надлежащим только при условии, что копии таких документов заверены должностным лицом общества, полномочия которого вытекают из устава общества, его внутренних документов, или лицом, полномочия которого на заверение копий документов общества явствуют из обстановки, в которой такое лицо действует (например, сотрудником общества, присутствующим при ознакомлении участника с документами), в установленном порядке с проставлением печати общества либо верность копий документов засвидетельствована нотариусом.

Реализуя своё право на получение любой информации о деятельности общества и ознакомление с его бухгалтерскими книгами и иной документацией общества, участник общества вправе требовать предоставления ему копий документов. Указанные документы следует рассматривать в качестве документов, содержащих информацию о деятельности общества во всех отраслях. 

При этом предоставление участникам общества копий документов, является формой получения ими информации о деятельности общества и ознакомления участников общества, в том числе с бухгалтерской документацией.

Исследовав материалы дела, заслушав объяснения представителей сторон, оценив представленные доказательства в соответствии с положениями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает требования истца об обязании ответчика предоставить документы общества подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Так, из материалов дела усматривается, что истец надлежащим образом истребовал от общества документы о деятельности общества по месту государственной регистрации юридического лица и после получения ответчиком (обществом) искового заявления общество имело возможность в добровольном порядке выполнить требования истца в неоспариваемой части.

В соответствие со ст. 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

В силу ст. 168 АПК РФ при принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведённые лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу; устанавливает права и обязанности лиц, участвующих в деле; решает, подлежит ли иск удовлетворению.

Ответчик не оспорил исковые требования, а суд, оценив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности по правилам ст. 71 АПК РФ, находит исковые требования обоснованными, подтверждёнными материалами дела и подлежащими удовлетворению.

В силу ч. 1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

В порядке распределения судебных расходов (ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) уплаченная истцом при подаче иска государственная пошлина взыскивается с ответчика в пользу истца в сумме 6 000 руб. 00 коп.

Кроме того, истец просит взыскать с ответчика  судебную неустойку на случай неисполнения решения суда  в размере 10 000 руб. 00 коп. за каждый день просрочки до дня фактического исполнения решения суда.

Согласно статье 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства. Суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму (пункт 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации) на случай неисполнения указанного судебного акта в размере, определяемом судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Защита кредитором своих прав в соответствии с пунктом 1 статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации не освобождает должника от ответственности за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 28 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7, на основании пункта 1 статьи 308.3 ГК РФ в целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательства в натуре, в том числе предполагающего воздержание должника от совершения определенных действий, а также к исполнению судебного акта, предусматривающего устранение нарушения права собственности, не связанного с лишением владения (статья 304 ГК РФ), судом могут быть присуждены денежные средства на случай неисполнения соответствующего судебного акта в пользу кредитора-взыскателя (далее - судебная неустойка).

Уплата судебной неустойки не влечет прекращения основного обязательства, не освобождает должника от исполнения его в натуре, а также от применения мер ответственности за его неисполнение или ненадлежащее исполнение (пункт 2 статьи 308.3 ГК РФ).

В силу пункта 31 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 года №7 суд не вправе отказать в присуждении судебной неустойки в случае удовлетворения иска о понуждении к исполнению обязательства в натуре. Судебная неустойка может быть присуждена только по заявлению истца (взыскателя) как одновременно с вынесением судом решения о понуждении к исполнению обязательства в натуре, так и в последующем при его исполнении в рамках исполнительного производства (часть 4 статьи 1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, части 1 и 2.1 статьи 324 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Таким образом, действующее законодательство предоставляет стороне, в пользу которой принят судебный акт по существу спора, в случае его неисполнения должником в установленный судом срок требовать взыскания судебной неустойки, с целью побуждения последнего к исполнению решения суда.

Принимая во внимание, что размер присуждаемой суммы определяется судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ), с учетом возможности ответчика по добровольному исполнению судебного акта, суд считает возможным удовлетворить ходатайство истца о присуждении судебной неустойки, при этом определив срок начала ее исчисления  - по истечении 5 дней с даты вступления в законную силу решения суда, за каждый день просрочки до фактического исполнения. 

При этом суд полагает обоснованным  снижение размера судебной неустойки до 1 000 руб. 00 коп. за каждый день просрочки.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 110, 167-170, 171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. Исковые требования  удовлетворить.

2. Обязать общество с ограниченной ответственностью "МЕТАЛЛАЙН" (ИНН 

<

***>) в течение пятнадцати дней с момента вступления решения суда по настоящему делу в законную силу передать ФИО1 надлежащим образом заверенные копии следующих документов:

1. Все решения (протоколы), принятые общим собранием участников Общества за период с 01.01.2016 по 31.12.2019.

2. Справку из ИФНС с перечнем открытых Обществу "МЕТАЛЛАЙН" счетов в кредитных организациях по состоянию на 31.12.2019.

3. Бухгалтерские балансы и отчеты о финансовых результатах за 2016, 2017, 2018 годы.

4. Все гражданско-правовые договоры (кредитные договоры, договоры займа, поручительства, поставки, купли-продажи, оказания услуг, договоры лизинга и т.д.), заключенные обществом в период с 01.01.2016 по 31.12.2019, в том числе договоры, заключенные более ранней датой, но действующие на 31.12.2019.

5. Декларации по налогу на прибыль за 2016,2017,2018 годы, с отметкой налогового органа о принятии такой декларации;

6. Регистры убытков за период с 01.01.2016 по 31.12.2019.

7. Регистры начисленной заработной платы и начисленных на нее страховых взносов за 2016, 2017,2018 год.

8. Регистры сумм задолженности по невыплаченной заработной плате, налогам, страховым взносам по состоянию на 31.12.2019.

9. Кассовые книги общества за период с 2016 по 2019 гг.

10. Акты учета складских остатках по состоянию на 31.12.2019;

11. Информацию в электронном или на бумажном носителе, содержащуюся в электронной системе по ведению бухгалтерского учета «1С» ООО "МЕТАЛЛАЙН" по состоянию на 31.12.2019.

12. Устав ООО "МЕТАЛЛАЙН" с изменениями на 31.12.2019, договор о создании общества "МЕТАЛЛАЙН".

13. Полные выписки  из банковского счета общества за период с 2016-2019 год по каждому из расчетных счетов общества с ограниченной ответственностью "МЕТАЛЛАЙН".

14. Регистры бухгалтерского учета на бумажном носителе за период с 2016-2019 годы.

15. Трудовые договоры с директором, главным бухгалтером и иными сотрудниками общества с ограниченной ответственностью "МЕТАЛЛАЙН", а также приказы о приеме на работу и увольнении с работы работников общества (действующие договоры и прекращенные договоры за период с 2016 года и по 31.12.2019).

. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "МЕТАЛЛАЙН" в пользу ФИО1 судебную неустойку в размере 1 000 (одна тысяча) руб. 00 коп. за каждый день просрочки с момента вступления решения в законную силу до дня фактического исполнения решения суда.

4. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "МЕТАЛЛАЙН"   в пользу ФИО1 в возмещение расходов по уплате государственной пошлины, понесенных при подаче иска, денежные средства в сумме 6 000 (шесть тысяч) руб. 00 коп.

5. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

6. В соответствии с ч. 3 ст. 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исполнительный лист выдается по ходатайству взыскателя или по его ходатайству направляется для исполнения непосредственно арбитражным судом.

С информацией о дате и времени выдачи исполнительного листа канцелярией суда можно ознакомиться в сервисе «Картотека арбитражных дел» в карточке дела в документе «Дополнение». 

По заявлению взыскателя дата выдачи исполнительного листа (копии судебного акта) может быть определена (изменена) в соответствующем заявлении, в том числе посредством внесения соответствующей информации через сервис «Горячая линия по вопросам выдачи копий судебных актов и исполнительных листов» на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» либо по телефону Горячей линии (343) 371-42-50.

В случае неполучения  взыскателем исполнительного листа в здании суда в назначенную дату, исполнительный лист не позднее следующего рабочего дня будет направлен по юридическому адресу взыскателя заказным письмом с уведомлением о вручении. 

В случае если до вступления судебного акта в законную силу поступит апелляционная жалоба, (за исключением дел, рассматриваемых в порядке упрощенного производства) исполнительный лист выдается только после вступления судебного акта в законную силу. В этом случае дополнительная информация о дате и времени выдачи исполнительного листа будет размещена в карточке дела «Дополнение». 

Судья                                                         Н.В. Соболева