АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

17 июня 2024 года

Дело №

А66-2708/2022

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Яковлева А.Э., судей Тарасюка И.М., Чернышевой А.А.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Спец-Авто» представителя ФИО1 (доверенность от 15.05.2023), от индивидуального предпринимателя ФИО2 представителя                  ФИО3 (доверенность от 01.02.2024),

рассмотрев 05.06.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Строй-Авто» ФИО4 на определение Арбитражного суда Тверской области от 05.12.2023 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.02.2024 по делу № А66-2708/2022,

у с т а н о в и л:

индивидуальный предприниматель ФИО2 03.03.2022 обратился в Арбитражный суд Тверской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «Строй-Авто», адрес: 170001, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), несостоятельным (банкротом) как отсутствующего должника. 

Определением суда от 14.03.2022 заявление принято к производству, возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) Общества. 

Определением суда от 14.04.2022 заявление признано обоснованным, в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден ФИО4. 

Решением суда от 12.09.2022 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении его введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим должника утвержден ФИО4 

Конкурсный управляющий ФИО4 31.10.2022 обратился в суд с заявлением о признании недействительными платежей должника в                     пользу ООО «Спец-Авто» (далее – Компания) по письму от 11.12.2017 № 30 на сумму 1 700 000 руб., за период с 14.07.2016 по 15.01.2019 на сумму 461 580 руб. и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с Компании в пользу должника 2 161 580 руб. (с учетом уточнения заявленных требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; далее – АПК РФ). 

Определением суда от 05.12.2023 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должника ФИО4 о признании недействительными сделок должника по перечислению в пользу Компании 2 161 580 руб. отказано.

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда                от 29.02.2024 определение от 05.12.2023 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий просит отменить определение от 05.12.2023 и постановление от 29.02.2024, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

По мнению подателя кассационной жалобы, суды ошибочно отказали в удовлетворении требования об оспаривании платежей, так как посчитали недоказанным факт их совершения.

Податель кассационной жалобы указывает, что отрицание ООО «Спец-Авто» платежа в размере 1 700 000 руб. блокируется эстоппелем, суды не должны были принимать доводы ответчика во внимание, наличие платежа от должника в пользу ООО «Спец-Авто» документально подтверждено. Конкурсный управляющий указывает на мнимость сделок.

Конкурсный управляющий считает, что заявителем приведены исчерпывающие доказательства как факта совершения платежа, так и отсутствия его оснований, что является достаточным для квалификации спорного платежа по пункту 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), то есть признания его мнимым, а также полагает, что предоставил убедительные доказательства фиктивности правоотношений, поэтому бремя доказывания их реальности с учетом повышенного стандарта доказывания, предусмотренного пунктом 26 постановления Пленума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», переносится на ответчика.

В обоснование доводов кассационной жалобы ее податель указывает, что ответчик, будучи аффилированным с должником лицом, совершал целенаправленные действия по выводу активов должника, имел цель причинить вред правам кредиторов должника.

В отзыве ФИО2 просит отменить обжалуемые судебные акты и удовлетворить кассационную жалобу.

В отзыве, поступившем в суд в электронном виде, ООО «Спец-Авто»  возражает против удовлетворения кассационной жалобы.

В судебном заседании представитель ФИО2 поддержал доводы кассационной жалобы, а представитель ООО «Спец-Авто» возражала против ее удовлетворения.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили; их отсутствие в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не явилось препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность принятых по делу судебных актов проверена в кассационном порядке в пределах доводов кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела, Общество в период с 14.07.2016                    по 15.01.2019 перечислило в пользу Компании 461 580 руб. с назначениями платежей «оплата по счету за дизельное топливо», «оплата по счету за услуги по ремонту спецтехники». 

Полагая, что указанными платежами причинен вред имущественным правам кредиторов, ссылаясь на статьи 10, 168, 170 ГК РФ, конкурсный управляющий обратился в суд с рассматриваемым заявлением. Также конкурсный управляющий оспаривает перечисление должником в пользу Компании 1 700 000 руб. по письму от 11.12.2017 № 30.

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о признании недействительными сделок должника по перечислению в пользу Компании 2 161 580 руб. по причине предоставления доказательств обоснованности платежей в общем размере 461 580 руб. и отсутствии доказательств перечисления 1 700 000 руб. по письму от 11.12.2017.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции. 

Исследовав материалы дела, проверив доводы жалобы, суд кассационной инстанции приходит к следующему.

В силу пункта 1 статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Суды не усмотрели в договорах займа и залога признаков подозрительной сделки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Согласно пункту 2 указанной статьи в случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 этой статьи, арбитражный суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались.

Правильно применив указанные нормы материального права и оценив имеющиеся в деле доказательства, учтя правовую позицию Верховного Суда Российской Федерации, судебные инстанции пришли к обоснованному выводу об отсутствии противоправного интереса, злонамеренности, а также цели причинить вред кредиторам должника при совершении спорных сделок.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Выводы судов о том, что юридические последствия оспариваемых платежей с 14.07.2016 по 15.01.2019 в общем размере 461 580 руб. соответствуют их содержанию и должником получено встречное предоставление, подтверждены материалами дела, оснований для квалификации спорных сделок как мнимых по основаниям пункта 1 статьи 170 ГК РФ не имеется. Компания в спорный период располагала штатом работников, налоговая отчетность также свидетельствует о надлежащей деятельности Компании.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды верно исходили из реальности отношений по поставке топлива и оказанию услуг. В основание выводов судов положена первичная документация, которая представлена ответчиком в подтверждение их выполнения. 

Письмо от 11.12.2017 № 30, вопреки доводам кассационной жалобы, в отсутствие первичных документов само по себе не свидетельствует о получении Обществом денег от Компании; более того, текст письма не говорит о безусловном намерении передать денежные средства в пользу Компании.

Податель жалобы не приводит конкретных нарушений норм процессуального права, которые были бы допущены судами при исследовании доказательств. При таких обстоятельствах, исходя из ограничений, установленных статьей 286 АПК РФ, у суда кассационной инстанции не имеется оснований для переоценки сделанных судами на основании представленных в данный обособленный спор доказательств выводов о реальном существовании обязательств Общества перед ответчиком.

При таких обстоятельствах оснований для отмены принятых по делу судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа 

 

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда Тверской области от 05.12.2023 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.02.2024 по делу № А66-2708/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Строй-Авто» ФИО4 – без удовлетворения.

 

Председательствующий

А.Э. Яковлев

Судьи

 

И.М. Тарасюк

А.А. Чернышева