Арбитражный суд Пермского края

Екатерининская, дом 177, Пермь, 614068, www.perm.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

город  Пермь

«25» февраля 2020 года

Дело № А50-31988/2019

Резолютивная часть решения объявлена 17 февраля 2020 года. Полный текст решения изготовлен 25 февраля 2020 года. 

Арбитражный суд Пермского края в составе судьи Морозовой Т.В., 

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи                   Игошевой Т.Ю., 

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Экоиндустрия» (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>)

к ФИО1

о привлечении к субсидиарной ответственности и взыскании убытков в размере 2 799 263 руб. 51 коп.

при участии представителей:

от истца: ФИО2, доверенность б/н от 24.07.2019;

от ответчика: не явился, извещен

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Экоиндустрия»  (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Пермского края к ФИО1 (далее – ответчик) с исковым заявлением о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Мегатренд» (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>) и взыскании убытков в размере 2 799 263 руб. 51 коп. 

Исковые требования мотивированы невозможностью взыскания задолженности с ООО «Мегатренд» (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>), прекратившего деятельность 14.03.2019 в связи с исключением из ЕГРЮЛ на основании п. 2 ст. 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», и основаны на положении п. 3.1 ст. 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Представитель истца в судебном заседании заявленные исковые требования поддержал в полном объеме по основаниям, изложенным в иске; представил письменные дополнительные пояснения.

Ответчик в судебное заседание не явился, извещен надлежащим образом, отзыв по существу заявленных исковых требований не направил, исковые требования не оспорил, возражения, ходатайства не представил, что не препятствует рассмотрению дела в соответствии со ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Изучив материалы дела, заслушав представителя истца, оценив в порядке ст. 71 АПК РФ представленные суду доказательства, арбитражный  суд нашел требования подлежащими удовлетворению, исходя из нижеследующего. 

Согласно материалам дела, 29.04.2016 г. между ООО «Смарт Сервис» (исполнитель) и ООО «Мегатренд» (заказчик) заключен договор субподряда № 19/16 на ремонт автомобильных дорог общего пользования местного значения, в соответствии с которым исполнитель принял на себя обязательство выполнить комплекс работ по ремонту автомобильных дорог общего пользования местного значения в соответствии с Приложениями к договору, а заказчик принял на себя обязательство принять и оплатить выполненные работы в порядке и на условиях договора.

Начало выполнения работ 26.05.2016 (пункт 2.1 договора).

Окончание выполнения работ не позднее 14.06.2016 (пункт 2.2 договора).

Цена Договора составляет 187 071 руб. 76 коп. с НДС (пункт 3.1 договора).

ООО «Смарт Сервис» были выполнены работы по договору подряда от 29.04.2016г. в полном объеме. Стоимость выполненных работ составила           1 187 071 руб. 76 коп.

Однако задолженность ООО «Мегатренд» перед ООО «Смарт Сервис» по договору № 19/16 от 29.04.2016г. погашена не была.

Далее 01.06.2016г. между ООО «Смарт Сервис» (исполнитель) и ООО «Мегатренд» (заказчик) заключен договор субподряда № 20/16 на ремонт автомобильных дорог общего пользования местного значения (далее – договор).

В соответствии с пунктом 1.1 договора исполнитель принимает на себя обязательство по выполнению работ по ремонту автомобильных дорог общего пользования местного значения в соответствии с Приложением № 1, а заказчик обязуется принять результат выполненных работ и оплатить их в соответствии с условиями договора.

Начало выполнения работ с 01.06.2016 (пункт 2.1 договора).

Окончание выполнения работ окончание работ не позднее 30.06.2016 (пункт 2.2 договора). Цена договора составляет 1 812 928 руб. 24 коп. с НДС.

ООО «Смарт Сервис» были выполнены работы по договору подряда № 20/16 от 01.06.2016г. в полном объеме. Стоимость выполненных работ составила 1 812 928 руб. 24 коп.

Однако задолженность ООО «Мегатренд» перед ООО «Смарт Сервис» по договору от 01.06.2016г. погашена не была.

В связи с образовавшейся задолженностью Арбитражным судом Пермского края было вынесено решение по делу № А50-472/2017 от 08.02.2017г. о взыскании с ООО «Мегатренд» задолженности в сумме 2 799 263 руб. 51 коп. 

15.03.2019г. МОСП по ИПРД УФССП России по Пермскому краю было возбуждено исполнительное производство № 64822/19/59046-ИП по взысканию задолженности с ООО «Мегатренд».

18.04.2019г. в адрес взыскателя поступил акт о невозможности установить место нахождения должника, его имущества и сведений о ценностях.

18.04.2019г. вынесено постановление об окончании и возвращении ИД взыскателю в связи с невозможностью взыскания.

14.03.2019г. деятельность ООО «Мегатренд» была прекращена в связи с исключением из ЕГРЮЛ в связи с предоставлением недостоверных сведений.

Определением Арбитражного суда Пермского края по делу № А50-472/2017 от 24.09.2019г. была произведена замена взыскателя ООО «Смарт Сервис» на ООО «Экоиндустрия».

Ссылаясь на ст. 3 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»,  на  ст. 53.1 ГК РФ, истец просит суд привлечь ответчика ФИО1 к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Мегатренд» и взыскать с него задолженность  в размере в размере 2 799 263 руб. 51 коп., поскольку ФИО1 являлся директором ООО «Мегатренд» и единственным участником общества  с 10.07.2015 до момента исключения общества из ЕГРЮЛ (14.03.2019), не предпринял мер для погашения задолженности перед истцом, не исполнил обязанности руководителя юридического лица по подаче заявления о банкротстве предприятия в арбитражный суд,  действовал недобросовестно и неразумно, что привело к исключению общества из ЕГРЮЛ и невозможности взыскания с него задолженности. 

Согласно статье 399 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) ответственность субсидиарного должника является дополнительной и наступает тогда, когда к ответственности может быть привлечен основной должник, за которого он несет ответственность в субсидиарном порядке.

Пунктом 3 статьи 53 ГК РФ предусмотрено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53 ГК РФ), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

В соответствии с пунктом 1 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» юридическое лицо, которое в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету, признается фактически прекратившим свою деятельность (далее - недействующее юридическое лицо). Такое юридическое лицо может быть исключено из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом.

При этом, как следует из пункта 3 статьи 64.2 ГК РФ, исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в статье 53.1 ГК РФ.

Пункт 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об ООО) устанавливает, что исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном Федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 399 ГК РФ до предъявления требований к лицу, которое в соответствии с законом, иными правовыми актами или условиями обязательства несет ответственность дополнительно к ответственности другого лица, являющегося основным должником (субсидиарную ответственность), кредитор должен предъявить требование к основному должнику. Если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.

Таким образом, субсидиарная ответственность является дополнительной к ответственности лица, являющегося основным должником; при предъявлении требований к субсидиарному поручителю, кредитор должен доказать факт обращения к должнику и его отказ от исполнения обязательства, а также невозможность бесспорного взыскания средств с основного должника.

Кроме этого, как для субсидиарной (при фактическом банкротстве), так и для деликтной ответственности (например, при отсутствии дела о банкротстве, но в ситуации юридического прекращения деятельности общества (исключение из ЕГРЮЛ)) необходимо наличие убытков у потерпевшего лица, противоправности действий причинителя (при презюмируемой вине) и причинно-следственной связи между данными фактами. Ответственность руководителя перед внешними кредиторами наступает не за сам факт неисполнения (невозможности исполнения) управляемым им обществом обязательства, а в ситуации, когда неспособность удовлетворить требования кредитора наступила не в связи с рыночными и иными объективными факторами, а, в частности, искусственно спровоцирована в результате выполнения указаний (реализации воли) контролирующих лиц.

Учитывая, что такая ответственность является исключением из правила о защите делового решения менеджеров, по данной категории дел не может быть применен стандарт доказывания, применяемый в рядовых гражданско-правовых спорах. В частности, при оценке метода ведения бизнеса конкретным руководителем (в результате которого отдельные кредиторы не получили удовлетворения своих притязаний от самого общества) - кредитор, не получивший должного от юридического лица и требующий исполнения от физического лица - руководителя (с которым не вступал в непосредственные правоотношения), должен обосновать наличие в действиях такого руководителя умысла либо грубой неосторожности, непосредственно повлекшей невозможность исполнения в будущем обязательства перед контрагентом.

Не любое подтвержденное косвенными доказательствами сомнение в добросовестности действий руководителя должно толковаться против ответчика, такие сомнения должны быть достаточно серьезными, то есть ясно и убедительно с помощью согласующихся между собой косвенных доказательств подтверждать отсутствие намерений погасить конкретную дебиторскую задолженность.

Бремя опровержения обоснованных доводов истца лежит на руководителе, привлекаемом к ответственности.

Таким образом, само по себе наличие презумпций (вины, причинно-следственной связи и т.д.) означает лишь определенное распределение бремени доказывания между участниками спора, что не исключает ни право ответчиков на опровержение заявленных истцом доводов, ни обязанности суда исследовать и устанавливать наличие всей совокупности элементов, необходимых для привлечения ответчиков к ответственности.

Как следует из материалов дела, Межрайонной ИФНС № 17 по Пермскому краю 21.11.2018 вынесено решение № 11131 о предстоящем исключении ООО «Мегатренд» (ОГРН 

<

***>) из ЕГРЮЛ в  связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности, на основании статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ. 14.03.2019 ООО «Мегатренд» исключен из ЕГРЮЛ (л.д.21-22). 

Судом установлено, что ФИО1 являлся директором ООО «Мегатренд» с 10.07.2015, а также единственным участником общества  до момента исключения общества из ЕГРЮЛ.

Истец указывает, что на момент исключения из ЕГРЮЛ (14.03.2019) ООО «Мегатренд» имел долг перед истцом в размере в размере 2 799 263 руб. 51 коп. Данное обстоятельство подтверждается решением Арбитражного суда Пермского края от 08.02.2017 по делу № А50-472/2017 (л.д.17-18). 

Оценив представленные суду доказательства, с учетом отсутствия возражений по представленным истцом доказательствам со стороны ответчика, суд приходит к  выводу, что истец представил доказательства, подтверждающих  наличие у  ООО «Мегатренд» задолженности перед обществом «Экоиндустри» в размере 2 799 263 руб. 51 коп. 

При этом, как обоснованно отмечено истцом, согласно имеющейся в материалах дела выписке по расчетному счету ООО «Мегатренд», после обращения ООО «Смарт Сервис» с исковыми требованиями в суд (январь 2017г.) произошло списание денежных средств со счета общества в пользу ФИО1 в общей сумме 2 617 621,90 руб. (февраль 2017 г.).

  Согласно решению Арбитражного суда Пермского края от 08.02.2017 г. по делу № А50-472/2017 ООО «Мегатренд» исковые требования признал. Изложенный в апелляционной жалобе на решение суда  довод о том, что общество не выдавало присутствовавшему в судебном заседании представителю доверенности судом отклонен, поскольку  выданная обществом «Мегатренд» доверенность подписана директором ФИО1, скреплена печатью общества, о фальсификации данного документа ответчиком не заявлено.

  01.12.2017 в ЕГРЮЛ внесена запись о недостоверности сведений о юридическом лице ООО «Мегатренд», касающиеся адреса (места нахождения) общества.  

Учитывая изложенное, суд соглашается с позицией истца, что ФИО1, являясь единственным участником и одновременно директором общества, при наличии достаточных денежных средств уклонился от погашения задолженности перед истцом,  выведя активы общества. 

Иного ответчиком не доказано. Ответчик возражения на иск не представил, доказательства, опровергающие доводы истца, в материалах дела также отсутствуют (ст. 65 АПК РФ).  

При таких обстоятельствах, в рассматриваемом  случае имеются основания для привлечения ответчика ФИО1 к субсидиарной ответственности по долгам ООО «Мегатренд». 

В соответствии со ст. 110 АПК РФ государственная пошлина подлежит взысканию с ответчика в доход федерального бюджета, в связи с предоставленной истцу отсрочкой уплаты госпошлины.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176  АПК РФ, Арбитражный суд Пермского края 

Р Е Ш И Л:

исковые требования удовлетворить. 

Привлечь ФИО1 к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Мегатренд» (ОГРН 

<

***>).  

Взыскать с ФИО1 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Экоиндустрия» (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>)  убытки в размере 2 799 263 руб. 51 коп. 

Взыскать с ФИО1  в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 36 996 руб. 00 коп.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня изготовления в полном объеме через Арбитражный суд Пермского края.

Судья                                           Т.В. Морозова