ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 09АП-745/2026

Дело № А40-107292/25

г. Москва

05 марта 2026 года

Резолютивная часть постановления объявлена 03 марта 2026 года

Постановление изготовлено в полном объеме 05 марта 2026 года

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи А.Н. Григорьева

судей О.В. Гажур, Р.Г. Нагаева

при ведении протокола секретарем судебного заседания П.С. Бурцевым,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО «РедСис» на определение Арбитражного суда г. Москвы от 28.11.2025 по делу № А40-107292/25 о признании требования ООО «РедСис» к должнику в размере 42 500 000 руб. обоснованным и подлежащим удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты,

по делу о несостоятельности (банкротстве) АО «Компания «АКС»,

при участии в судебном заседании:

от в/у АО «Компания «АКС»: ФИО1 по дов. от 07.11.2025

от АО «Компания «АКС»: ФИО2 по дов. от 17.01.2025

от ООО «НПО «Промтехсоюз»: ФИО3 по дов. от 01.07.2025

иные лица не явились, извещены

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 31.07.2024 (рез. ч. 28.07.2024) в отношении АО «Компания «АКС» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО4, член САУ «Авангард», ИНН 

<

***>, о чем опубликованы сведения в газете "Коммерсантъ" № 143(8075) от 09.08.2025.

В Арбитражный суд г. Москвы 25.08.2025 поступило заявление ООО «РедСис» о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 42 500 000 руб., установленной определением Арбитражного суда г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.06.2024 по делу № А56-108239/19.

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 28.11.2025 отказано в удовлетворении заявления ООО «РедСис» о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 42 500 000 руб..

Требование ООО «РедСис» в размере 42 500 000 руб. признано обоснованным и подлежащим удовлетворению после погашения требований, указанных в п. 4 ст. 142 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", но приоритетно по отношению к требованиям лиц, получающих имущество должника по правилам п. 1 ст. 148 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" и п. 8 ст. 63 ГК РФ (очередность, предшествующая распределению ликвидационной квоты).

Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий ООО «РедСис» обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение отменить, включить в третью очередь реестра требований кредиторов АО «Компания «АКС» требование ООО «РедСис» в размере 42 500 000 руб.

От ООО «НПО «Промтехсоюз» и временного управляющего в материалы дела поступили отзывы.

В судебном заседании представители АО «Компания «АКС», ООО «НПО «Промтехсоюз» и временного управляющего возражали против удовлетворения апелляционной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, уведомленные судом о времени и месте слушания дела, в том числе публично, посредством размещения информации на официальном сайте в сети Интернет, в судебное заседание не явились, в связи с чем, апелляционная жалоба рассматривается в их отсутствие, исходя из норм ст. 156 АПК РФ.

Рассмотрев дело в порядке ст. 156, 266, 268 АПК РФ, изучив материалы дела, выслушав доводы, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

В силу положений ст. 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и ст. 223 АПК РФ дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными настоящим Федеральным законом.

Как следует из материалов дела, в рамках дела о банкротстве ООО «РедСис» его конкурсный управляющий обратился с заявлением о признании недействительными сделками совершенных в пользу АО «Компания «АКС» платежей.

Определением Арбитражного суда г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.06.2024, оставленным без изменения постановлениями Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.10.2024 и Арбитражного суда СевероЗападного округа от 20.02.2025, требования удовлетворены частично. Признаны недействительными сделками платежи на 42 500 000 руб., применены последствия недействительности сделок в виде взыскания с АО «Компания «АКС» в конкурсную массу ООО «РедСис» средств в указанном размере.

Определением Верховного Суда Российской Федерации от 06.06.2025 в передаче дела в судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации отказано.

Согласно ч. 2 ст. 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Ввиду изложенного, суд первой инстанции признал заявленные требования обоснованными.

Однако, разрешая вопрос об установлении очередности удовлетворения требований кредитора, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что к спорным правоотношениям подлежит применению правовой подход, приведенный в п. 3.1 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц (утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020) (далее – Обзор).

Согласно разъяснениям, данным в п. 3 Обзора, требование контролирующего должника лица подлежит удовлетворению после удовлетворения требований других кредиторов, если оно основано на договоре, исполнение по которому предоставлено должнику в ситуации имущественного кризиса. К видам возможного финансирования должника контролирующим лицом данным Обзором отнесены: финансирование, оформленное договором займа, финансирование, осуществляемое путем отказа от принятия мер к истребованию задолженности, финансирование, оформленное договором купли-продажи, подряда, аренды и т.д.

В период совершения ООО «РедСис» оспоренных платежей, должник как агент не перечислял (и до сих пор не перечислил) ООО «НПО «Промтехсоюз» денежные средства от сдачи его имущества в аренду, однако все же исполнял поручения ООО «НПО «Промтехсоюз» по оплате третьим лицам, что подтверждается постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.09.2024 по делу № А56- 108239/2019.

Так, суд указал, что в ходе судебного разбирательства в суде первой инстанции по было также установлено, что арендные платежи, которые поступали от должника в адрес АО «Компания «АКС», впоследствии Компанией на счет ООО «НПО «Промтехсоюз», с которым должник непосредственно заключил договоры аренды нежилых помещений в период с 2019 по 2021 гг., не перечислялись, что было обусловлено, как указывала Компания, несением последней расходов на содержание здания.

В условиях установленных судами обстоятельств аффилированности и заинтересованности сторон (АО «Компания «АКС» и ООО «РедСис») и с учетом того, что АО «Компания «АКС» длительное время накапливало задолженность перед ООО «НПО «Промтехсоюз» (что и стало поводом для обращения в суд с заявлением о несостоятельности (банкротстве), есть основания полагать, что сделка (договор № 1/19А на оказание юридических услуг от 01.11.2019), платежи по которой признаны недействительными, являлась результатом согласованных действий должника и ООО «РедСис», в т.ч. с целью дополнительного финансирования должника для создания видимости положительного результата хозяйственной деятельности и наличия у него причитающихся ООО «НПО «Промтехсоюз» денежных средств.

Доказательств того, что у компаний имелись собственные разумные экономические причины указанных взаимодействий, отличные от мотивов предоставления компенсационного финансирования, т.е. АО «Компания «АКС» и ООО «РедСис» действовали самостоятельно в отсутствие соглашения между ними, а их поведение не являлось скоординированным, материалы дела не содержат.

В связи с этим суд первой инстанции счел, что заявленное реституционное требование подлежит удовлетворению после погашения требований, указанных в п. 4 ст. 142 Закона о банкротстве, но приоритетно по отношению к требованиям лиц, получающих имущество должника по правилам п. 1 ст. 148 Закона о банкротстве и п. 8 ст. 63 ГК РФ, то есть в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты.

Судебная коллегия соглашается с выводами суда первой инстанции, не усматривая оснований для их переоценки, поскольку названные выводы в достаточной степени мотивированы, соответствуют нормам права.

Иная оценка заявителем жалобы установленных судом фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

Так, конкурсный управляющий ООО «РедСис» указывает, что в рамках дела о банкротстве ООО «РедСис» установлено, что платежи были совершены ООО «РедСис» в период его неплатежеспособности. Вместе с тем, доказательств того, что получатель платежей АО «Компания АКС» с 09.12.2020 находился в имущественном кризисе, материалы дела не содержат. Само по себе наличие задолженности перед ООО «НПО «Промтехсоюз» не свидетельствует об имущественном кризисе, для преодоления которого должник мог бы получать компенсационное финансирование.

В связи с изложенным, апеллянт полагает, что правила о понижения очередности удовлетворения требования ООО «РедСис» применительно к Обзору не применимы в связи с отсутствием самого по себе компенсационного финансирования, а также имущественного кризиса у АО «Компания АКС».

Судебная коллегия не может согласиться с указанными доводами ввиду следующего.

Аффилированность АО «Компания АКС» и ООО «РедСис» установлена определением Верховного Суда РФ № 307-ЭС23-6153(1,4,5) от 28.08.2023 и определением Арбитражного суда г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.06.2024 по делу № А56-108239/2019, указанный факт носит преюдициальный характер и не подлежит доказыванию (ч. 2 ст. 69 АПК РФ).

Представленные в материалы дела доказательства (Акт сверки расчетов между ООО «НПО «Промтехсоюз» и должником на 09.12.2020) указывают, что в период проведения платежей с 10.12.2020 по 05.03.2021 у АО «Компания АКС» имелись обязательства перед независимым кредитором ООО «НПО «Промтехсоюз» с более ранним сроком исполнения в размере более 116 млн. руб., в том числе наступившим к моменту проведения платежей.

Данные обязательства впоследствии исполнены не были, в связи с чем, вытекающие из них требования включены в реестр кредиторов должника.

Вопреки доводам ООО «РедСис, не имеют решающего значения показатели бухгалтерской, налоговой или иной финансовой отчетности для определения соответствующего признака неплатежеспособности, так как данный признак носит объективный характер и не должен зависеть от усмотрения хозяйствующего субъекта, самостоятельно составляющего отчетность (должника) и представляющего ее в компетентные органы.

В противном случае, для должника создавалась бы возможность манипулирования содержащимися в отчетах сведениями для влияния на действительность конкретных сделок или хозяйственных операций с определенными контрагентами, что очевидно противоречит требованиям справедливости и целям законодательного регулирования института несостоятельности (Определение СКЭС Верховного Суда РФ от 12.02.2018 № 305-ЭС17-11710(3) по делу № А40-177466/2013).

Более того, в рамках дела о банкротстве ООО «РедСис» установлена противоправность поведения по перечислению платежей кредитору и осведомленности сторон о признаках неплатежеспособности вследствие недобросовестных действий сторон.

ООО «РедСис» не могло не знать о неплатежеспособности АО «Компания АКС», поскольку аффилированность сторон предполагает их осведомленность о финансовом состоянии друг друга, тогда как требования ООО «РедСис» возникли в результате оспаривания платежей по основаниям ст. 61.2 Закона о банкротстве и установлении недобросовестности сторон при их перечислении.

Судом первой инстанции правомерно установлено, что оспоренные в деле о банкротстве ООО «РедСис» платежи на сумму 42 500 000 руб. являлись результатом согласованных действий должника и ООО «РедСис», в т.ч. с целью дополнительного финансирования должника для создания видимости положительного результата хозяйственной деятельности.

ООО «РедСис» не раскрыты разумные экономические мотивы произведенных платежей, не представлено в материалы дела документальных доказательств того, что условия сделки без встречного предоставления в противоправных целях были обусловлены объективными особенностями соответствующего рынка товаров, работ, услуг.

Судами в рамках дела о банкротстве ООО «РедСис» установлено, что стоимость услуг, предусмотренная договором 1/19А от 01.11.2019, явно завышена, не обоснована и порождает сомнения в части тех целей, которые преследовали стороны заключая данную сделку. В связи с чем, завышенные суммы по договору могут быть рассмотрены в качестве компенсационного финансирования должника, так как объективно стоимость оказанных услуг и объем оказанных услуг друг другу не соответствуют.

Осуществляя спорные перечисления ООО «РедСис» осознавало, что испытывает финансовые трудности, у него существует просроченная задолженность перед собственными независимыми кредиторами и вследствие перечисления денежных средств аффилированному лицу существует реальная угроза неисполнения обязательств ООО «РедСис» перед иными кредиторами. В такой ситуации вполне ожидаемым поведением любого разумного участника гражданского оборота, тем более находящегося в состоянии имущественного кризиса, явился бы отказ от перечисления аффилированному лицу денежных средств по неустановленным обязательствам.

Соответственно, наиболее вероятной причиной подобных действий является использование бенефициарами, контролирующими обе стороны сделки, преимуществ своего положения для выведения одной стороны - АО «Компания АКС» - из состояния имущественного кризиса. Для достижения данной цели фактически были перераспределены активы подконтрольных обществ путем перечисления в пользу АО «Компания АКС» денежных средств вопреки собственным коммерческим интересам ООО «РедСис» и интересам его независимых кредиторов.

В период совершения платежей ООО «РедСис» в пользу должника с 10.12.2020 по 05.03.2021 задолженность АО «Компания АКС» перед ООО «НПО «Промтехсоюз» составляла более 116 млн. руб., однако в течение 2021 г. она была уменьшена, примерно, на 42,5 млн. руб., т.е. фактически на сумму требований ООО «РедСис», так как, согласно имеющемуся в материалах дела Акту сверки расчетов между ООО «НПО «Промтехсоюз» и АО «Компания АКС» от 31.03.2022, задолженность на 01.01.2022 составляла 71 млн. руб.

Таким образом, судом первой инстанции правильно установлены фактические обстоятельства предоставления должнику дополнительного финансирования для создания видимости положительного результата хозяйственной деятельности и наличия у него причитающихся ООО «НПО «Промтехсоюз» денежных средств.

Следовательно, реституционное требование ООО «РедСис», по сути, является требованием о возврате компенсационного финансирования, и к нему применим соответствующий режим удовлетворения.

Согласно сформированному в судебной практике подходу реституционные требования, вытекающие из недействительности обязательств должника, существовавших в период его неплатежеспособности, могут быть понижены в очередности.

Сам по себе тот факт, что контролирующее (аффилированное) лицо, предоставившее компенсационное финансирование, находится в процедуре конкурсного производства и операции по выдаче такого финансирования оспорены в деле о несостоятельности плательщика, не является основанием для отказа в субординации реституционного требования о возврате компенсационного финансирования. (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 27.01.2022 N 308-ЭС18-3917(3,4) по делу N А20-3223/2017; Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 28.03.2022 N 304-ЭС19-9345(5) по делу N А81-3986/2016).

Таким образом, принимая во внимание все вышеизложенные обстоятельства, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта на основании ст. 270 АПК РФ.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта в соответствии со ст. 270 АПК РФ, не имеется.

Руководствуясь ст. ст. 266 - 269, 272 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда г. Москвы от 28.11.2025 по делу № А40-107292/25 оставить без изменения, а апелляционную жалобу ООО «РедСис» - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья: 	 А.Н. Григорьев

Судьи: 	 О.В. Гажур

Р.Г. Нагаев