РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-71974/21-37-448

г. Москва

22 июня 2021 года

Резолютивная часть решения объявлена 15 июня 2021 года

Полный текст решения изготовлен 22 июня 2021 года

Арбитражный суд города Москвы в составе судьи Скачковой Ю.А.

при ведении протокола судебного заседания помощником ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело

по исковому заявлению АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "МОСКОВСКИЙ ЗАВОД

"СПРИНТ" (125438, 

<

...>,

ЭТ/ПОМ/КОМ 2/I/10, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 07.08.2002, ИНН:

<

***>)

к ответчикам: ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ПОЛИПРОМ"

(127549, 

<

...>, ОГРН:

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 17.03.2008, ИНН: 

<

***>),

ИНДИВИДУАЛЬНОМУ ПРЕДПРИНИМАТЕЛЮ ЯРОСЛАВЦЕВУ СЕРГЕЮ

ВИКТОРОВИЧУ (ОГРНИП: 

<

***>, ИНН: 

<

***>, Дата присвоения

ОГРНИП: 15.09.2020)

третьи лица: ИНДИВИДУАЛЬНЫЙ ПРЕДПРИНИМАТЕЛЬ ВРУБЛЕВСКИЙ

ВЛАДИСЛАВ НИКОЛАЕВИЧ (ОГРНИП: 

<

***>, ИНН: 

<

***>, Дата

присвоения ОГРНИП: 08.08.2017), ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ

ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "БАМБЛБИР" (125438, МОСКВА ГОРОД, УЛИЦА

АВТОМОТОРНАЯ, ДОМ 1/3, ЭТ 4 ПОМ I КОМ 17, ОГРН: 

<

***>, Дата

присвоения ОГРН: 28.03.2018, ИНН: 

<

***>), ЕРМОЛАЕВ ВЛАДИМИР

ФЁДОРОВИЧ, ИНДИВИДУАЛЬНЫЙ ПРЕДПРИНИМАТЕЛЬ КАЗАРИНА МАРГАРИТА

АНДРЕЕВНА (ОГРНИП: 

<

***>, ИНН: 

<

***>, Дата присвоения

ОГРНИП: 10.06.2013), ИНДИВИДУАЛЬНЫЙ ПРЕДПРИНИМАТЕЛЬ ПАЦЕЙ ЕЛЕНА

АЛЕКСАНДРОВНА (ОГРНИП: 

<

***>, ИНН: 

<

***>, Дата присвоения

ОГРНИП: 23.07.2018), ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "РПК

АНТЕРАС" (141707, ОБЛАСТЬ МОСКОВСКАЯ, ГОРОД ДОЛГОПРУДНЫЙ, БУЛЬВАР

НОВЫЙ, ДОМ 23, КВАРТИРА 38, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН:

29.09.2010, ИНН: 

<

***>), ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ

ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "РЭЛКОН" (125438, МОСКВА ГОРОД, УЛИЦА

АВТОМОТОРНАЯ, ДОМ 1/3, СТРОЕНИЕ -, ЭТ 4 ПОМ I КОМ ЧАСТЬ 25, 27, ОГРН:

1037739210222, Дата присвоения ОГРН: 24.01.2003, ИНН: 

<

***>), ОБЩЕСТВО С

ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЭДВАНС ПРИНТ" (125438, МОСКВА

ГОРОД, АВТОМОТОРНАЯ УЛИЦА, ДОМ 1/3, ЭТ 6 ПОМ I КОМ 14, ОГРН:

1097746611951, Дата присвоения ОГРН: 12.10.2009, ИНН: 

<

***>)

о признании договоров об уступке требований недействительными.

При участии:

от истца – ФИО2 по доверенности от 07.12.2018 № 101;

от ответчика ООО "Полипром"– адвокат Маловатый А.Н. по доверенности от 14.01.2021;

от ответчика ИП ФИО3 – адвокат Маловатый А.Н. по доверенности от

14.01.2021;

от третьего лица ООО "Бамблбир" – адвокат Квирквия Б.А. по доверенности от

14.07.2020;

от иных третьих лиц - не явились, извещены.

УСТАНОВИЛ:

Акционерное общество «Московский завод «СПРИНТ» (АО «Московский завод «СПРИНТ», истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском  к Обществу с ограниченной ответственностью «Полипром» (ООО «Полипром», ответчик 1) и к Индивидуальному предпринимателю ФИО3 (ИП ФИО3, ответчик 2) со следующими требованиями:

Признать недействительным договор об уступке требований от 05.10.2020, заключенный ООО «Полипром» с ИП ФИО3, по обязательствам ИП ФИО4

Признать недействительным договор об уступке требований от 07.10.2020, заключенный ООО «Полипром» с ИП ФИО3, по обязательствам ИП ФИО5

Признать недействительным договор об уступке требований от 07.10.2020, заключенный ООО «Полипром» с ИП ФИО3, по обязательствам ООО «Рэлкон».

Признать недействительным договор об уступке требований от 05.10.2020, заключенный ООО «Полипром» с ИП ФИО3, по обязательствам ООО «Бамблбир».

Признать недействительным договор об уступке требований от 05.10.2020, заключенный ООО «Полипром» с ИП ФИО3, по обязательствам ИП ФИО6

Признать недействительным договор об уступке требований от 05.10.2020, заключенный ООО «Полипром» с ИП ФИО3, по обязательствам ИП ФИО7

Признать недействительным договор об уступке требований от 05.10.2020, заключенный ООО «Полипром» с ИП ФИО3, по обязательствам ООО «Эдванс Принт».

Признать недействительным договор об уступке требований от 05.10.2020, заключенный ООО «Полипром» с ИП ФИО3, по обязательствам ООО «РПК Антерас».

Признать недействительным договор об уступке требований от 05.10.2020, заключенный ООО «Полипром» с ИП ФИО3, по обязательствам ИП ФИО8

Иск мотивирован тем, что указанные договоры об уступке требований носят притворный характер.

Истец поддержал заявленные требования по доводам иска. 

Ответчики против  иска возражали. 

Третье лицо – ООО «Бамблбир» - считает, что заявленные требования подлежат удовлетворению.

Третьи лица, за исключением ООО «Бамблбир», извещенные о времени и месте проведения судебного заседания в порядке ст.ст. 121-123 АПК РФ, не явились. Судебное заседание проведено в отсутствие представителей третьих лиц в порядке ст. 136 АПК РФ.

Определением от 31.05.2021г. суд отказал в удовлетворении ходатайства ответчиков о выделении требований в отдельное производство.

Протокольным определением от 15.06.2021г. суд удовлетворил ходатайство истца о замене третьего лица ИП ФИО5 на физическое лицо ФИО5

Суд, рассмотрев исковые требования, выслушав доводы истца, ответчика, а также третьего лица  ООО «Бамблбир», исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, между ООО «Полипром» (ответчик 1) и Индивидуальным предпринимателем ФИО3 (ответчик 2) заключены следующие договоры:

- договор об уступке требований от 05.10.2020 по обязательствам ИП ФИО4;

- договор об уступке требований от 07.10.2020 по обязательствам ИП ФИО5;

- договор об уступке требований от 07.10.2020 по обязательствам ООО «Рэлкон»;

- договор об уступке требований от 05.10.2020 по обязательствам ООО «Бамблбир»;

- договор об уступке требований от 05.10.2020 по обязательствам ИП ФИО6;

- договор об уступке требований от 05.10.2020 по обязательствам Щ1 ФИО7;

- договор об уступке требований от 05.10.2020 по обязательствам ООО «РПК Антерас»;

- договор об уступке требований от 05.10.2020 по обязательствам ООО «Эдванс Принт»;

- договор об уступке требований от 05.10.2020 по обязательствам ООО «Эдванс Принт»;

- договор об уступке требований от 05.10.2020 по обязательствам ИП ФИО8

Истец полагает, что указанные сделки носят притворный характер и фактически направлены на то, чтобы затруднить или сделать невозможным взыскание денежных средств с ООО «Полипром» по вступившему в законную силу судебному акту. 

03 июня 2020 года Арбитражным судом города Москвы вынесено решение по делу № А40-254528/19-97-1896, согласно которому расторгнут договор аренды нежилого помещения от 01.03.2005 г. № 1, заключенный между ООО «Полипром» и АО «Московский завод «Спринт», а также с ООО «Полипром» в пользу АО «Московский завод «Спринт» взысканы денежные средства в размере 4 259 151 руб.  

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 09.02.2021 по делу № А40-254528/19-97-1896 решение Арбитражного суда города Москвы от 03 июня 2020 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 09 октября 2020 года по делу № А40-254528/2019 оставлено без изменения.

Согласно установленному судом факту, ООО «Полипром» не осуществляло платежей (арендная плата, коммунальные платежи) в адрес собственника помещения - АО «Московский завод «Спринт», начиная с 2018 года. В результате чего, за ООО «Полипром» образовалась задолженность, которая послужила основанием для расторжения Договора аренды нежилого помещения от 01.03.2005 г. № 1. 

ООО «Полипром» поданы в Арбитражный суд города Москвы десять исковых заявлений (дела № А40-147337/2020, № А40-147443/2020, № А40-142230/2020, № А40- 141561/2020, № А40-136913/2020, № А40-136917/2020, № А40-131429/2020, № А40-131292/2020, № А40- 127736/2020, № А40-127719/2020) к субарендаторам помещений, расположенных по адресу: 

<

...>, которым ООО «Полипром» сдавало в субаренду нежилые помещения на основании договора аренды нежилого помещения от 01.03.2005 г. № 1, заключенного с АО «Московский завод «Спринт».

При этом, по всем заявленным исковым требованиям, с целью исключения любых выплат задолженности ООО «Полипром» в пользу АО «Московский завод «Спринт», ИП ФИО3 подано заявление об универсальном правопреемстве. 

Между ООО «Полипром» и ИП ФИО3 заключены договоры уступки прав требования по задолженности к субарендаторам, из условий которых следует, что ООО «Полипром» (цедент) уступил ИП ФИО3 (цессионарий) в полном объеме требования сумм задолженности по арендной плате и неустойки, начисленной за просрочку уплаты арендной платы.

Согласно ст. 48 АПК РФ в случае выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования и др.) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником.

Между тем, передача прав (без обязательств) по договору субаренды иному лицу, с учетом характера правоотношений и наличия у Истца неисполненных обязательств по договору аренды нежилого помещения № 1 от 01.03.2015 перед Третьим лицом (АО «Московский завод «Спринт»), подтверждённого решением Арбитражного суда г. Москвы, вступившим в законную силу (А40-254528/19), противоречит закону, так как позволяет приобрести плату за пользование имуществом иному лицу, не обязанному по сделке, с намерением избежать исполнения обязательств по оплате за пользование таким имуществом перед его собственником.

Заключение договоров об уступке требований фактически сделало невозможным исполнение решения Арбитражного суда города Москвы от 03.06.2020 по делу № А40-254528/19-97-1896, что привело к нарушению прав АО «Московский завод «Спринт».

Суд также считает необходимым отметить следующее.

В соответствии со ст. 2 ГК РФ целью осуществления предпринимательской деятельности является извлечение прибыли. Суд не усматривает соответствия указанной цели действий ООО «Полипром» при заключении договоров уступки.

Оспариваемые сделки являются экономически не выгодными для ООО «Полипром». 

По условиям представленных в материалы дела договоров об уступке требований, прямого указания на перечисление денежных средств цессионарием ИП ФИО3 цеденту ООО «Полипром» в момент заключения договора не предусмотрено. В договорах указано, что денежные средства должны быть перечислены значительно позднее - через несколько лет. Договоры об уступке требований являются по сути безденежными, так как оплата по таким договорам установлена на 2022-2023 г.г.

Уступка требований производится на сумму значительно меньшую, чем сумма основного требования цедента – ООО «Полипром» (в некоторых случаях до 8 раз ниже).

По смыслу закона уступка права требования между юридическими лицами должна быть возмездной сделкой, по которой цессионарий предоставляет цеденту встречное эквивалентное предоставление.

При отсутствии такого предоставления, цессия между юридическими лицами может быть признана притворной и прикрывающей дарение, которое прямо запрещено нормативными положениями ч. 1 ст. 575 ГК РФ.

Пунктом 4 ч. 1 ст. 575 ГК РФ установлено, что не допускается дарение, за исключением обычных подарков, стоимость которых не превышает трех тысяч рублей в отношениях между коммерческими организациями.

Ответчиками не представлены доказательства того, что ООО «Полипром» и ИП ФИО3 имели намерение исполнять указанную сделку, и не представлено доказательств оплаты уступаемого права и исполнения п. 3.2 договоров об уступке требований.

В силу ч. 1 ст. 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

В соответствии с ч. 1 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно ч. 2 ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с ч. 1 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Согласно ст. 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав осуществляется предусмотренными Гражданским кодексом Российской Федерации способами, в том числе путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

В рассматриваемом случае поведение сторон сделок свидетельствует о том, что они не приняли меры к исполнению своих обязательств, в том числе и по оплате переданного права.

При этом, в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки.

Как следует из пункта 10 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации», несоответствие размера встречного предоставления объему передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ничтожным соглашения об уступке права (требования), заключенного между коммерческими организациями.

Согласно указанной позиции при выяснении эквивалентности размеров, переданного права (требования) и встречного предоставления, необходимо исходить из конкретных обстоятельств дела. В частности, должны учитываться: степень платежеспособности должника, степень спорности передаваемого права (требования), характер ответственности цедента перед цессионарием за переданное право (требование), а также иные обстоятельства, влияющие на действительную стоимость права (требования), являющегося предметом уступки.

Исходя из условий заключенных между ответчиком 1 и ответчиком 2 договоров об уступке требований, можно сделать вывод о несоответствии встречного представления размеру уступаемого права, то есть не отражающим фактическую стоимость уступаемого права настолько, что в данном случае речь идет о безвозмездной его передаче.

Таким образом, заключенные договоры уступки требований фактически являются договорами дарения. То есть в соответствии со статьей 170 Гражданского кодекса Российской Федерации они являются притворными сделками, а следовательно, ничтожны, и к ним должны применяться правила, относящиеся к договору дарения, в том числе запрет на дарение между коммерческими организациями (статья 575 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В п. 87 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» указано, что согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки.

Согласно ст. 10 ГК РФ, не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения указанных требований, арбитражный суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

В соответствии с п. 2 ст. 41 АПК РФ, лица, участвующие в деле, должны добросовестно пользоваться всеми принадлежащими им процессуальными правами. Злоупотребление процессуальными правами лицами, участвующими в деле, влечет за собой для этих лиц предусмотренные АПК РФ неблагоприятные последствия.

Действия ООО «Полипром» и ИП ФИО3 носят недобросовестный характер, являются злоупотреблением правом, и направлены исключительно на приобретение ИП ФИО3 права на получение платы от субарендаторов с целью избежать взыскание с арендатора ООО «Полипром» платы за пользование имуществом. 

Таким образом, целью заключения указанных договоров является неосновательное обогащение цессионария на сумму субарендых платежей при фактическом освобождении цедента от оплаты по договору аренды, на основании которого у него возникло право на получение таких субарендных платежей. 

Договоры об уступке требований, послужившие основанием для обращения с рассматриваемым заявлением в суд, являются ничтожными сделками, не влекущими юридически значимых последствий.

При указанных обстоятельствах заявленные требования АО «Московский завод «СПРИНТ» о признании договоров об уступке требований недействительными подлежат удовлетворению.

С учетом изложенного, на основании  ст.ст. 10, 11, 12, 166, 168, 170, 388, 575 ГК РФ, руководствуясь ст.ст.  65, 102, 110, 123, 132, 156, 167-171, 176, 180, 181 АПК РФ, суд

Р Е Ш И Л:

Признать недействительным договор об уступке требований от 05.10.2020, заключенный ООО «Полипром» с ИП ФИО3, по обязательствам ИП ФИО4

Признать недействительным договор об уступке требований от 07.10.2020, заключенный ООО «Полипром» с ИП ФИО3, по обязательствам ИП ФИО5

Признать недействительным договор об уступке требований от 07.10.2020, заключенный ООО «Полипром» с ИП ФИО3, по обязательствам ООО «Рэлкон».

Признать недействительным договор об уступке требований от 05.10.2020, заключенный ООО «Полипром» с ИП ФИО3, по обязательствам ООО «Бамблбир».

Признать недействительным договор об уступке требований от 05.10.2020, заключенный ООО «Полипром» с ИП ФИО3, по обязательствам ИП ФИО6

Признать недействительным договор об уступке требований от 05.10.2020, заключенный ООО «Полипром» с ИП ФИО3, по обязательствам ИП ФИО7

Признать недействительным договор об уступке требований от 05.10.2020, заключенный ООО «Полипром» с ИП ФИО3, по обязательствам ООО «Эдванс Принт».

Признать недействительным договор об уступке требований от 05.10.2020, заключенный ООО «Полипром» с ИП ФИО3, по обязательствам ООО «РПК Антерас».

Признать недействительным договор об уступке требований от 05.10.2020, заключенный ООО «Полипром» с ИП ФИО3, по обязательствам ИП ФИО8

Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ПОЛИПРОМ" (127549, 

<

...>, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 17.03.2008, ИНН: 

<

***>) в пользу АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "МОСКОВСКИЙ ЗАВОД "СПРИНТ" (125438, 

<

...>, ЭТ/ПОМ/КОМ 2/I/10, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 07.08.2002, ИНН: 

<

***>) 27 000 (двадцать семь тысяч) руб. 00 коп. госпошлину.

Взыскать с ИНДИВИДУАЛЬНОГО ПРЕДПРИНИМАТЕЛЯ ФИО3 (ОГРНИП: 

<

***>, ИНН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРНИП: 15.09.2020) в пользу АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "МОСКОВСКИЙ ЗАВОД "СПРИНТ" (125438, 

<

...>, ЭТ/ПОМ/КОМ 2/I/10, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 07.08.2002, ИНН: 

<

***>) 27 000 (двадцать семь тысяч) руб. 00 коп. госпошлину.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

 

Судья                                                                                           Ю.А. Скачкова