ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru.

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности определения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

11АП-2226/2023

20 марта 2023 г.                                                                                 Дело № А65-1191/2019

 

Резолютивная часть постановления оглашена 14 марта 2023 года

Постановление в полном объеме изготовлено 20 марта 2023 года

 

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Серовой Е.А.,

судей Александрова А.И., Мальцева Н.А

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1

без участия представителей лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о месте и времени судебного разбирательства

 

рассмотрев в открытом судебном заседании, в помещении суда, в зале №2,

апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Эмеково»

на определение  Арбитражного суда Республики Татарстан от 12 января 2023 года, принятое по заявлению ООО «ЮБ «Астрея» о процессуальном правопреемстве

в рамках дела № А65-1191/2019

о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Источник здоровья», 

 

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Республики Татарстан 22 января 2019 года поступило заявление акционерного общества «Татагролизинг», Высокогорский район (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «Источник здоровья» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 28 января 2019 года заявление принято к производству, назначено судебное заседание.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 28 августа 2019 года общество с ограниченной ответственностью «Источник здоровья» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) признано несостоятельным (банкротом), введена процедура конкурсного производства.

Конкурсным управляющим утвержден ФИО2.

Сведения о введении в отношении должника процедуры конкурсного производства опубликованы в газете «Коммерсантъ» № 157 от 31.08.2019 года.

В Арбитражный суд Республики Татарстан 24 ноября 2022 года поступило заявление общества с ограниченной ответственностью "ЮБ "АСТРЕЯ" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о процессуальном правопреемстве общества с ограниченной ответственностью «Азимут» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) на его правопреемника общества с ограниченной ответственностью "ЮБ "АСТРЕЯ".

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 29 ноября 2022 года в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве заинтересованных лиц были привлечены: Управление Федеральной налоговой службы России; ООО «Азимут» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 12 января 2023 года заявление удовлетворено.

В порядке процессуального правопреемства по делу в реестре требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Источник здоровья» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) произведена замена конкурсного кредитора - общества с ограниченной ответственностью «Азимут» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), на его правопреемника - общество с ограниченной ответственностью "ЮБ "АСТРЕЯ" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>).

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «Эмеково» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 12 января 2023 года, отказать в удовлетворении заявленного требования.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06 февраля 2023 года апелляционная жалоба принята к производству. Судебное заседание по рассмотрению апелляционной жалобы назначено на 14 марта 2023 года.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

От ООО «Азимут» поступили пояснения по апелляционной жалобе.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения  судом  первой  инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле документам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены определения Арбитражного суда Республики Татарстан от 12 января 2023 года, принятое по заявлению ООО «ЮБ «Астрея» о процессуальном правопреемстве в рамках дела № А65-1191/2019, в связи со следующим.

В соответствии со ст. 365 ГК РФ к поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству и права, принадлежавшие кредитору как залогодержателю, в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование кредитора. Поручитель также вправе требовать от должника уплаты процентов на сумму, выплаченную кредитору, и возмещения иных убытков, понесенных в связи с ответственностью за должника.

Согласно абзацу четвертому пункта 1 ст. 387 ГК РФ права кредитора по обязательству переходят к другому лицу на основании закона вследствие исполнения обязательства поручителем должника или не являющимся должником по этому обязательству залогодателем.

Из материалов дела следует, 10 октября 2022 года между ООО «Юридическое Бюро «Астрея » (цессионарий) и ООО «Азимут» (цедент) заключен договор уступки права требования (цессии), согласно пункту 1.1. которого ООО «Азимут» (цедент) уступает, а ООО ЮБ «Астрея» (цессионарий) принимает права (требования) к ООО «Источник здоровья» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) (далее по тексту - «должник») в размере 798 445,03 рублей, связанных с оплатой обязательных платежей в размере 736 664,32 руб. долга, 61 387,70 руб. пени, 393,01 руб. штрафа.

Согласно пункту 1.3. договора уступки прав требования (цессии) сумма уступаемой задолженности подтверждается следующими документами, которые Цедент передает Цессионарию по акту:

-  требование налоговой инспекции №2.23-21/014476 от 27.05.2019г на сумму: налога 7332763,82, пени 58990.90 руб.;

-                     требование налоговой инспекции от 27.05.2019 г. на сумму: налога 1242,82 руб., пени 9,58руб.

-                     требование налоговой инспекции №2.23-21/014475 от 27.05.2019г на сумму:

пени 1684,27 руб.

-                     требование налоговой инспекции №2.23-21/017719 от 10.07.2020г. на сумму: налога 2138,10, пени 712,53 руб., штраф 393,01 руб.

-                     Определение Арбитражного суда Республики Татарстан по делу № А65-1191/2019 от 02 октября 2019 года ( требование Федеральной налоговой службы включено в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Источник здоровья» в состав третьей очереди в размере 1 684,27 рублей пени;;

-                     Определение Арбитражного суда Республики Татарстан по делу № А65 -1191/2019 от 12 октября 2020 года (требование Федеральной налоговой службы к обществу с ограниченной ответственностью «Источник здоровья» в размере 1 567,94 рублей долга и в размере 570,16 рублей долга, 712,53 рублей пени и 393,01 рублей штрафа);

-                     Определение Арбитражного суда Республики Татарстан по делу № А65 -1191/2019 от 30 июля 2019 года (требование Федеральной налоговой службы включено в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Источник здоровья», в состав третьей очереди в размере 733 273,82 рублей долга и 58 990,90 рублей пени.);

-                     Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 29.06.2022 г, по делу №А65-11 91/2019 (о процессуальном правопреемстве Федеральной налоговой службы на нового кредитора - общества с ограниченной ответственностью "Азимут" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***> в реестре требований кредиторов общества с ограниченной   ответственностью   «Источник   здоровья»   (ИНН   

<

***>,   ОГРН 

<

***>), в размере 736 664,32 рублей долга, 61 387,70 рублей пени и 393,01 рублей штрафа).

Пунктом 1.4. договора цессии (уступки права требования) право требования задолженности переходит от ООО «Азимут» (Цедента) к ООО ЮБ «Астрея» (Цессионарию) с момента подписания настоящего договора. Оплата за цессию произведена сторонами договора цессии, что отражено в п.5.1. Договора цессии.

Согласно ч.1 ст.48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (уступка права требования) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В соответствии с пунктом 1 статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Согласно пунктам 1 и 2 ст.388 ГК РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону. Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

В соответствии со статьей 71 АПК РФ, арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

Договор уступки прав требований (цессии) соответствует требованиям статей 382, 389 ГК РФ.

Возражений по заявлению о процессуальном правопреемстве от ООО «Азимут» в суд первой инстанции не поступало, определение суда ФИО3 получено лично 06.12.2022г.

Поскольку переход прав и обязанностей от ООО «Азимут» к ООО «ЮБ «Астрея» подтвержден, ООО «ЮБ «Астрея» является процессуальным правопреемником по делу №А65-1191/2019, в связи с чем, суд первой инстанции применительно к статье 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерно произвел замену кредитора в деле о несостоятельности (банкротстве) ООО «Источник здоровья»

Доказательств признания договора недействительной сделкой в материалы дела не представлено.

Согласно условиям договора, стоимость уступаемых прав требований определена сторонами в размере 150 000 руб.

Из материалов дела следует, соглашением о зачете взаимных требований от 10.10.2022 стороны согласовали оплату условий договора уступки прав требований путем зачета взаимных требований.

В материалы деда представлены доказательства наличия встречных обязательств.

Так 15.09.2021 между ООО «ЮБ «Астрея» и ООО «Азимут» заключен договор на оказание юридических услуг. 

В соответствии с Актом №36 от 09.09.2022 ООО ЮБ «Астрея» оказаны услуги по представлению интересов, составлению и направлению документов в деле №А65-1191/2019. Всего оказано услуг на сумму 270 000 руб.

Следовательно, ООО «ЮБ «Астрея» оплатило приобретенное имущество.

Доводы о том, что представленные в обоснование заявленного требования о правопреемстве сфальсифицированы, поскольку на момент заключения договора уступки руководитель ООО «Азимут» находился за пределами территории Российской Федерации отклоняются судебной коллегией. Сам ФИО3 факт подписания договора от имени юрлица не отрицал, заявлений о фальсификации не направлял. 

Кроме того, в договоре не указано, что он подписан именно на территории Российской Федерации.

Вместе с тем, следует отметить, что место заключения договора не является существенным условием договора в силу закона (п. 1 ст. 432 Гражданского кодекса РФ).

Место заключения договора может определяться в нем самом и не совпадать с местом нахождения (жительства) сторон договора. Если место заключения договора сторонами не определено, то им признается место жительства гражданина или место нахождения юридического лица, направившего оферту (предложение заключить договор) (ст. 444 ГК РФ). Установление места заключения договора необходимо для определения применимого права, в том числе в части формы совершения договора, применяемых обычаев делового оборота, порядка определения цены.

Таким образом, оснований полагать, что договор является ничтожным или незаключенным не имеется, в связи с чем доводы заявителя жалобы подлежат отклонению.

Следует отметить, что апелляционные жалобы заявителей фактически выражают несогласие с оценкой судом первой инстанции установленных по делу обстоятельств, что само по себе не может являться основанием для отмены принятого судебного акта. Каких либо доводов не учтенных судом первой инстанции при принятии судебного акта заявителями не указано.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражным апелляционным судом не установлено.

Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 12 января 2023 года, принятое по заявлению ООО «ЮБ «Астрея» о процессуальном правопреемстве в рамках дела № А65-1191/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа, через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий                                                                            Е.А. Серова

 

Судьи                                                                                                          А.И. Александров

 

Н.А. Мальцев