Пятый арбитражный апелляционный суд

ул. Светланская, 115, г. Владивосток, 690001

http://5aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело

№ А51-15895/2023

г. Владивосток

13 июня 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 11 июня 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 13 июня 2024 года.

Пятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Е.Н. Номоконовой,

судей И.С. Чижикова, Д.А. Самофала,

при ведении протокола секретарем судебного заседания К.В. Плетнёвой,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Алтайкотломонтаж»,

апелляционное производство № 05АП-2968/2024

на решение от 15.04.2024 

судьи Е.Г.Клёминой

по делу № А51-15895/2023 Арбитражного суда Приморского края

по иску общества с ограниченной ответственностью «Алтайкотломонтаж» (ИНН 

<

***>; ОГРН 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Монтажстрой» (ИНН 

<

***>; ОГРН 

<

***>); обществу с ограниченной ответственностью Строительная компания «МонтажДВ» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

третьи лица: ОСП по Уссурийскому городскому округу ГУФССП России по Приморскому краю (судебный пристав-исполнитель ФИО1), Муниципальное бюджетное учреждение дополнительного образования «Детская школа искусств Пограничного муниципального округа», Муниципальное казенное учреждение культуры «Централизованная система культурно-досуговых учреждений» Артемовского городского округа,

о признании недействительными договоров цессии № 1 от 02.08.2023, № 2 от 02.08.2023, применении последствий недействительности сделок,

при участии:

от ООО «Монтажстрой»: генеральный директор ФИО2, на основании решения №1 от 14.09.2010, паспорт; 

от ООО «МонтажДВ»: генеральный директор ФИО3, на основании приказа №1 от 01.08.2023, паспорт.

истец, третьи лица: не явились,

УСТАНОВИЛ:

Истец – Общество с ограниченной ответственностью «Алтайкотломонтаж» обратился с исковыми требованиями к ответчикам – Обществу с ограниченной ответственностью «Монтажстрой», Обществу с ограниченной ответственностью «МонтажДВ» о признании недействительными заключенных ответчиками договора цессии № 1 уступки прав требования денежных средств от 02.08.2023, о применении последствий недействительности сделок путем взыскания с ответчика - Общества с ограниченной ответственностью Строительная компания «МонтажДВ» в пользу ответчика - Общества с ограниченной ответственностью «Монтажстрой» денежных средств, перечисленных Муниципальным казенным учреждением «Централизованная система культурно-досуговых учреждений» Артемовского городского округа на основании договора цессии № 1 от 02.08.2023; о признании недействительным заключенного ответчиками договора цессии № 2 уступки прав требования денежных средств от 02.08.2023, о применении последствий недействительности сделок путем взыскания с ответчика - Общества с ограниченной ответственностью Строительная компания «МонтажДВ» в пользу ответчика - Общества с ограниченной ответственностью «Монтажстрой» денежных средств, перечисленных Муниципальным бюджетным учреждением дополнительного образования «Детская школа искусств Пограничного муниципального округа» на основании договора цессии № 2 от 02.08.2023.

На основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее АПК РФ) к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ОСП по Уссурийскому городскому округу ГУФССП России по Приморскому краю (судебный пристав-исполнитель ФИО1), Муниципальное бюджетное учреждение дополнительного образования «Детская школа искусств Пограничного муниципального округа», Муниципальное казенное учреждение культуры «Централизованная система культурно-досуговых учреждений» Артемовского городского округа.

Решением арбитражного суда Приморского края от 15.04.2024 по настоящему делу в удовлетворении предъявленных исковых требований отказано.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, истец в порядке апелляционного производства обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение арбитражного суда Приморского края от 15.04.2024 отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении предъявленных исковых требований. 

В обоснование апелляционной жалобы истец ссылается на то, что обжалуемое решение вынесено с нарушением норм материального и процессуального права, ответчики не намеревались исполнять спорные договоры, поскольку данные договоры заключены с целью прекращения поступления денежных средств от муниципальных заказчиков на счета ответчика – Общества с ограниченной ответственностью «Монтажстрой», счета которого арестованы, а также в целях поступления денежных средств на счета аффилированного лица, созданного специально для этих целей. Истец указывает на то, что ответчики при заключении спорных договоров не преследовали цели реальной передачи прав по спорным договорам, а лишь хотели избежать взыскания денежных средств одной из аффилированных фирм. 

Кроме того, истец приводит довод о том, что акты выполненных работ №№ 1-5 по договору подряда № 02/08/И от 02.08.2023, подписанные ответчиками, составлены в простой письменной форме, на актах отсутствуют подписи представителя заказчика по муниципальному контракту, акты выполненных работ полностью дублируют акты, подписанные по муниципальному контракту, стоимость в актах определена исходя из стоимости данного этапа по муниципальному контракту за минусом 30% аванса. 

Также истец полагает, что истцом в материалы дела представлены достаточные доказательства разумных оснований считать спорные сделки мнимыми, а ответчиками не представлены доказательства реальности этих сделок, тогда как суд, излишне обременив истца доказательствами, представление которых являлось невозможным в связи с тем, что истец не является стороной спорных сделок и фактически не мог представить такие доказательства, ответчиков в принципе освободил от бремени доказывания. 

Ответчики представили в материалы дела отзывы на апелляционную жалобу, в которых выразили несогласие с изложенными в жалобе доводами. 

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представители ООО «МонтажДВ» и ООО «Монтажстрой» поддержали доводы отзывов.

Иные лица, надлежаще извещенные о дате и времени судебного заседания, явку своих представителей не обеспечили, коллегия в соответствии со статьями 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрела апелляционную жалобу в их отсутствие.

Судом установлено, что к отзыву ООО «Монтажстрой» приложена справка по состоянию на 24.04.2024. Рассмотрев ходатайство о ее приобщении к материалам дела, коллегия отказала в его удовлетворении, поскольку указанная справка датирована после вынесения решения суда первой инстанции.

Исследовав материалы дела, проверив в порядке, предусмотренном статьями 266, 268, 270 АПК РФ правильность применения судом норм материального и процессуального права, проанализировав доводы, содержащиеся в апелляционной жалобе, отзывах на нее, выслушав пояснения ответчиков, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы в силу следующего.

Из материалов дела следует, что 13.02.2023 третьим лицом - Муниципальным казенным учреждением культуры «Централизованная система культурно-досуговых учреждений» Артемовского городского округа, как заказчиком, и ответчиком – Обществом с ограниченной ответственностью «Монтажстрой», как подрядчиком, заключен контракт № 01-2023 на выполнение работ по капитальному ремонту дома культуры «Индустрия», расположенного по адресу: г. Артем, 

<

...> ИКЗ: 233250206182925020100100310014120243, по условиям которого подрядчик принял на себя обязательства на выполнение работ по капитальному ремонту дома культуры «Индустрия», расположенного по адресу: г. Артем, 

<

...> в соответствии с проектной документацией (приложение №1 к контракту), со сметой контракта (приложение №2 к контракту), графиком выполнения работ (приложение №3 к контракту), а заказчик обязался оплатить выполненные надлежащим образом работы в размере и сроки, установленные данным контрактом.

Третьим лицом - Муниципальным бюджетным учреждением дополнительного образования «Детская школа искусств Пограничного муниципального округа», как заказчиком, и ответчиком – Обществом с ограниченной ответственностью «Монтажстрой», как подрядчиком, 22.03.2023 заключен муниципальный контракт № 01203000067230000280002 на выполнение работ по капитальному ремонту ИКЗ: 233252501160925250100100010014120243, согласно условиям которого подрядчик принял на себя обязательства на выполнение работ по капитальному ремонту здания МБУДО «Детская школа искусств Пограничного муниципального округа, расположенного по адресу: 

<

...>» в соответствии с описанием объекта закупки (приложение №1 к контракту), проектной документацией (приложение № 2 к контракту), сметой контракта (приложение № 3 к контракту), графиком выполнения работ (приложение № 4 к контракту), а заказчик оплачивает выполненные надлежащим образом работы в размере и сроки, установленные контрактом

Как следует из п.п. 1.5 контрактов от 13.02.2023, от 22.03.2023, подрядчик вправе привлечь к исполнению своих обязательств по данным договорам субподрядчиков.

Из п.п. 4.4.2 контрактов от 13.02.2023, от 22.03.2023 следует, что подрядчик несет перед заказчиком ответственность за последствия неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательств субподрядчиком в соответствии с условиями предусмотренными контрактом, а перед субподрядчиком - ответственность за неисполнение или ненадлежащее исполнение заказчиком обязательств по контракту.

В целях выполнения работ по контракту от 13.02.2023 ответчиками заключен договор № 02/08/И на выполнение работ по капитальному ремонту помещений ДК «Индустрия», расположенного по адресу: г.Артем, 

<

...>, от 02.08.2023. 

Согласно п. 2.2 договора подряда, оплата выполненных работ по договору осуществляется Заказчиком в форме безналичного расчета, путем перечисления средств на расчетный счет Подрядчика.

В подтверждение обстоятельства выполнения работ по договору № 02/08/И в материалы дела представлены акты выполненных работ №1 от 15.08.2023, акт №2 от 23.08.2023, акт №3 от 06.09.2023, акт №4 от 13.09.2023, акт №5 от 19.09.2023; договоры, заключенные ответчиком - ООО СК «МонтажДВ» с субподрядными организациями на выполнение работ на объекте: №01/08 от 01.08.2023, №5 от 07.08.2023, №8 от 10.08.2023, №11 от 26.10.2023.

В целях выполнения работ по контракту от 22.03.2023 ответчиками 02.08.2023 заключен договор № 02/08/П на выполнение работ по капитальному ремонту здания «ДШИ Пограничного МО», расположенного по адресу: пгт.Пограничный, ул.Гагарина, д. 8. 

Ответчиком – Обществом с ограниченной ответственностью «Монтажстрой», как цедентом, и ответчиком - Обществом с ограниченной ответственностью Строительная компания «МонтажДВ», как цессионарием, 02.08.2023 заключен договор цессии № 1 уступки прав требования денежных средств (договор цессии № 1), по условиям которого цедент передал (уступил), а цессионарий принял право требования денежных средств в размере 100% по контракту № 01-2023 от 13.02.2023, заключенному цедентом и третьим лицом - Муниципальным казенным учреждением культуры «Централизованная система культурно-досуговых учреждений» Артемовского городского округа. 

В силу п. 3.1 договора цессии № 1 цессионарий производит оплату передаваемого по данному договору права требования путем перечисления денежных средств на расчетный счет цедента в размере 100%.

02.08.2023 ответчиком – Обществом с ограниченной ответственностью «Монтажстрой», как цедентом, и ответчиком - Обществом с ограниченной ответственностью Строительная компания «МонтажДВ», как цессионарием, заключен договор цессии № 2 уступки прав требования денежных средств (договор цессии № 2), в соответствии с условиями которого цедент передал (уступил), а цессионарий принял право требования денежных средств в размере 100% по муниципальному контракту № 01203000067230000280002 от 22.03.2022, заключенному цедентом и третьим лицом - Муниципальным бюджетным учреждением дополнительного образования «Детская школа искусств Пограничного муниципального округа».

Согласно п. 3.1 договора цессии № 2 цессионарий обязался произвести оплату передаваемого по данному договору права требования путем перечисления денежных средств на расчетный счет цедента в размере 100%.

Ответчиками 23.11.2023 заключено дополнительное соглашение № 1 к договору цессии № 1, которым ответчики изложили п. 3.1 договора цессии № 1 в новой редакции, а именно: цессионарий производит оплату передаваемого по договору цессии права требования не позднее 60 календарных дней после исполнения всех обязательств по указанному в п. 1.1 договора цессии путем перечисления на расчетный счет цедента денежных средств в размере 6 000 000 рублей. 

Полагая, что договоры цессии № 1 и № 2 являются недействительными, истец обратился в арбитражный суд с исковыми требованиями по настоящему делу. 

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении требований, правомерно руководствовался следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В абзаце 3 пункта 2 статьи 166 ГК РФ установлено, что в случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

Таким образом, по смыслу статьи 166 ГК РФ лицо, не участвующее в договоре, заявляющее иск о признании договора недействительным, должно доказать наличие своего материально-правового интереса в удовлетворении иска, указав, какие его права или охраняемые законом интересы нарушены или оспариваются лицами, к которым предъявлен иск, а также каким образом эти права и интересы будут восстановлены в случае реализации избранного способа судебной защиты.

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 статьи 168 ГК РФ или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу пункта 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Из пункта 1 статьи 170 ГК РФ следует, что мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

В пункте 2 статьи 170 ГК РФ установлено, что притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Согласно пункту 6 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2021), утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 07.04.2021, для признания сделки недействительной на основании статьи 10 и 168 ГК РФ, а также для признания сделки мнимой на основании статьи 170 ГК РФ необходимо установить, что сторона сделки действовала недобросовестно, в обход закона и не имела намерения совершить сделку в действительности. Следовательно, фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной. При этом, сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон.

По общему правилу бремя доказывания недействительности сделки возложено на лицо, ее оспаривающее (статья 65 АПК РФ). Лицо, оспаривающее сделку как мнимую (пункт 1 статьи 170 ГК РФ), находясь в условиях доказательственной ассиметрии, представляет только доказательства разумных оснований считать сделку мнимой, а ее стороны для опровержения данного довода должны представить доказательства ее реальности (определение ВС РФ от 11.09.2017 N 301-ЭС17-4784).

Согласно положениям главы 24 ГК РФ переход прав кредитора к другому лицу по сделке (уступка требования) является одной из форм перемены лиц в обязательстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты (пункт 1 статьи 384 ГК РФ).

Из пункта 1 статьи 388 ГК РФ следует, что уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

В соответствии со статьей 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. 

Если правила, содержащиеся в части первой статьи 431 ГК РФ, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При толковании принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

Довод истца о том, что оспариваемый договор цессии является мнимой сделкой, подлежит отклонению, как несостоятельный.

Судом первой инстанции установлено и следует из спорных договоров цессии, данные договоры заключены с целью передачи прав требования денежных средств в размере 100% по заключенным с третьими лицами контрактам от 13.02.2023 и от 22.03.2023. 

В п.п. 1.2 спорных договоров цессионарий обязался оплатить право требования.

Согласно п.п. 3.1 спорных договоров цессионарий обязался произвести оплату передаваемого по спорным договорам права требования путем перечисления денежных средств на расчетный счет цедента в размере 100%. 

Дополнительным соглашением № 1 от 23.11.2023 к договору цессии № 1 ответчики изложили п. 3.1 договора цессии № 1 в новой редакции, а именно: цессионарий производит оплату передаваемого по договору цессии права требования не позднее 60 календарных дней после исполнения всех обязательств по указанному в п. 1.1 договора цессии путем перечисления на расчетный счет цедента денежных средств в размере 6 000 000 рублей. 

В соответствии с пунктом 2 статьи 1 ГК РФ, статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора. Лицо, являясь хозяйствующим субъектом и действуя в рамках предпринимательской деятельности, осуществляемой им на свой риск, должно проявлять достаточную осмотрительность в делах и разумность при заключении сделок (статьи 2 ГК РФ).

Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 ГК РФ). Договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное (пункт 3 статьи 423 ГК РФ).

Как разъяснено в пункте 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» в силу пункта 3 статьи 423 ГК РФ договор, на основании которого производится уступка, предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа этого договора не вытекает иное. Отсутствие в таком договоре условия о цене передаваемого требования само по себе не является основанием для признания его недействительным или незаключенным. В таком случае цена требования, в частности, может быть определена по правилу пункта 3 статьи 424 ГК РФ. Договор, на основании которого производится уступка, может быть квалифицирован как дарение только в том случае, если будет установлено намерение цедента одарить цессионария (статья 572 ГК РФ).

Однако, в нарушение части 1 статьи 65 АПК РФ в материалы дела не представлены доказательства, достаточно и достоверно подтверждающие обстоятельство отсутствия у ответчиков намерения исполнять спорные договоры. 

Также арбитражному суду не представлены доказательства того, что подлинная воля ответчиков была направлена не на создание тех правовых последствий, которые наступают для данного вида сделки. 

Оценивая довод истца относительно отсутствия расчетов между цедентом и цессионарием, суд полагает необходимым отметить, что данный факт не влечет признания недействительным договора уступки права требования (применительно к требованиям статей 166, 382, 423, 424 ГК РФ и смыслу правовой позиции, содержащейся в пункте 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки») и, при этом, не затрагивает прав и законных интересов истца, как лица, не являющегося стороной по сделке. При наличии неисполненного обязательства по оплате сторона вправе обратиться в суд с требованием о взыскании суммы задолженности по спорным договорам. 

Доказательства, опровергающие возмездность спорных договоров, истцом не представлены, равно как и не представлены доказательства, опровергающие реальность исполнения договора цессии ответчиками. 

Также из материалов дела следует, что фактически воля сторон договора цессии № 1 не была направлена только на его формальное заключение. Письмами № 190, № 194 от 02.08.2023 ответчик – Общество с ограниченной ответственностью «Монтажстрой» уведомил третьи лица об уступке права требования по контракту от 13.02.2023, от 22.03.2023 в соответствии с требованием, изложенным в пункте 2 статьи 382 ГК РФ.

Поскольку отсутствие реальных намерений по исполнению сделки должно быть констатировано с обеих сторон сделки, то при наличии обстоятельств, подтверждающих обратное, довод истца о мнимости оспариваемого договора не имеет соответствующего подтверждения.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к выводу о том, что истец не доказал недействительность спорных договоров цессии, поскольку действия ответчиков при их заключении соответствовали требованиям статьи 421 ГК РФ, предусматривающей право на свободное волеизъявление и изложение условий, при которых стороны намереваются выполнять свои обязательства и пользоваться своими правами.

Также суд первой инстанции правомерно отклонил доводы истца о том, что договоры цессии прикрывают дарение и поэтому являются ничтожными сделками на основании пункта 2 статьи 168 ГК РФ.

Как разъяснено в пункте 10 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120, несоответствие размера встречного предоставления объему передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ничтожным соглашения об уступке права (требования), заключенного между коммерческими организациями.

Доказательства, подтверждающие намерение цедента безвозмездно передать цессионарию право требования, суду не представлены.

В соответствии с пунктами 3, 4 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Пунктом 2 названной нормы предусмотрено, что в случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Таким образом, статьей 10 ГК РФ закреплен принцип недопустимости (недозволенности) злоупотребления правом и определены общие границы (пределы) осуществления гражданских прав и обязанностей. Суть этого принципа заключается в том, что каждый субъект гражданских прав волен свободно осуществлять права в своих интересах, но не должен при этом нарушать права и интересы других лиц.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное (пункт 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Исходя из смысла приведенных выше правовых норм и разъяснений, под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, осуществляемое с незаконной целью или незаконными средствами, нарушающее при этом права и законные интересы других лиц и причиняющее им вред или создающее для этого условия.

Под злоупотреблением субъективным правом следует понимать любые негативные последствия, явившиеся прямым или косвенным результатом осуществления субъективного права.

Одной из форм негативных последствий является материальный вред, под которым понимается всякое умаление материального блага. Сюда могут быть включены уменьшение или утрата дохода, необходимость новых расходов.

Для установления наличия или отсутствия злоупотребления участниками гражданско-правовых отношений своими правами при совершении сделок необходимо исследование и оценка конкретных действий и поведения этих лиц с позиции возможных негативных последствий для этих отношений, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц.

Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки. При этом недобросовестность безусловно предполагает информированность контрагента о том, что он действует с целью причинения вреда и в ущерб интересам другого лица.

В нарушение положений ст. 65 АПК РФ, апеллянтом не представлены доказательства действий ответчиков со злоупотреблением правом, в том числе и факт причинения вреда истцу, как кредитору, направленность действий сторон сделок и их умысел на причинение вреда иным лицам, а сам по себе факт аффилированности сторон договора не является безусловным основанием для удовлетворения иска.

Само по себе наличие родственных связей между руководителями ответчиков не подтверждает мнимость договоров цессии, так как не исключается уступка прав между аффилированными лицами.

Действующее законодательство Российской Федерации не содержит положений, запрещающих заключение сделок между аффилированными лицами, при этом сама по себе аффилированность лиц не является обстоятельством, свидетельствующим о несоответствии сделки закону, ее ничтожности или недействительности по иным основаниям, соответственно, не является достаточным основанием для вывода о мнимом характере сделки или ее совершении с целью вывода имущества, поскольку не исключает возможности вступления кредитора и должника в гражданские правоотношения, а лишь возлагает на указанных лиц обязанность подтвердить наличие разумных экономических мотивов сделки и реальность соответствующих хозяйственных операций, направленных на достижение непротиворечащей закону цели.

В рассматриваемом случае суд первой инстанции пришел к выводу о том, что доказательства, свидетельствующие о наличии у ответчиков противоправной цели в связи с заключением спорных договоров цессии исключительно с намерением причинить вред другому лицу, в материалы дела не представлены. 

Также истец не представил доказательства недобросовестного поведения кого-либо из лиц, участвующих в деле, равно как и доказательства умышленного сговора.

Процедура банкротства в отношении ответчика – Общества с ограниченной ответственностью «Монтажстрой» на дату рассмотрения настоящего дела не введена, исполнительный лист по делу № А03-5218/2022 предъявлен к исполнению.

Доказательства того, что заключение спорных договоров цессии ухудшает положение должника по выполнению им своих обязательств перед истцом и противоречит действующему законодательству, истцом в материалы дела не представлены (статья 65 АПК РФ).

Кроме того, арбитражному суду не представлены доказательства отсутствия у ответчика – Общества с ограниченной ответственностью «Монтажстрой» иного ликвидного имущества, за счет стоимости которого возможно погашение задолженности, взысканной в пользу истца по делу № А03-5218/2022, доказательства отсутствия иных заключенных ответчиком договоров, исполнение которых приведет к указанному погашению.   

Как установлено судом первой инстанции и не оспорено истцом, на момент рассмотрения спора взысканная по делу № А03-5218/2022 задолженность практически полностью погашена, задолженность ответчика перед истцом составляет 156 668 рублей 21 копейка, что равняется 1,2% от общей суммы. 

При этом само по себе наличие задолженности перед контрагентами неисполненного обязазательства не свидетельствует о недостаточности у должника имущества для погашения имеющейся кредиторской задолженности либо о наличии у него на момент осуществления оспариваемой сделки признаков неплатежеспособности.

Кроме того, на момент рассмотрения апелляционной жалобы согласно пояснениям ответчика – Общества с ограниченной ответственностью «Монтажстрой», указанным ответчиком полностью погашена задолженность. Данное обстоятельство истцом не опровергнуто. 

При таких условиях апелляционный суд приходит к выводу о том, что заключение спорных договоров цессии не повлияло на возможность погашения названным ответчиком задолженности, в связи с наличием которой истцом предъявлены исковые требования по настоящему делу. 

В пункте 78 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23 июня 2015 года № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 Гражданского кодекса иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

В исковом заявлении такого лица должно быть указано право (законный интерес), защита которого будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон всего полученного по сделке.

Таким образом, при предъявлении иска о признании сделки недействительной (ничтожной) лицо, не являющееся участником этой сделки, должно доказать, что его права или охраняемые законом интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой.

Однако, истец не доказал то обстоятельство, что в случае удовлетворения исковых требований, заявленных в рамках настоящего спора, будут восстановлены его права и законные интересы.

Избранный истцом способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру нарушения. Реализация заинтересованным лицом права на обращение в суд с требованием о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности, должна повлечь непосредственное восстановление нарушенных прав заявителя (истца).

Вместе с тем, в рассматриваемом случае, истец не является стороной оспариваемых сделок, не имеет каких-либо прав и обязанностей в отношении предмета спорных договоров, удовлетворение исковых требований не изменит имущественных прав истца по отношению к любой из сторон оспариваемых сделок. 

Подлежит отклонению довод истца о том, что суд первой инстанции неверно распределил бремя доказывания. 

 В соответствии с частью 1 статьи 9 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 названного Кодекса).

По общему правилу бремя доказывания недействительности сделки возложено на лицо, ее оспаривающее (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Действительно, как указано выше, Верховный Суд Российской Федерации в своей практике придерживается правовой позиции о том, что лицо, оспаривающее сделку как мнимую (пункт 1 статьи 170 ГК РФ), находясь в условиях доказательственной ассиметрии, представляет только доказательства разумных оснований считать сделку мнимой, а ее стороны для опровержения данного довода должны представить доказательства ее реальности (определение от 11.09.2017 № 301-ЭС17-4784).

Статьей 71 АПК РФ предусмотрено, что арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Принимая во внимание вышеизложенное, апелляционная коллегия полагает, что, с учетом фактических обстоятельств, в том числе, обстоятельства совершения ответчиками действий, направленных на исполнение спорных договоров цессии, обстоятельства фактического исполнения контрактов и заключенных ответчиками договоров подряда, принимая во внимание не представление в материалы дела доказательств отсутствия намерения исполнять спорные договоры цессии, суд первой инстанции правомерно и обоснованно не установил оснований для вывода о том, что оспариваемые договоры являются недействительными, мнимыми сделками, заключенными исключительно с намерением причинить вред истцу.  

Доводы апелляционной жалобы не содержат факты, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции.

Поскольку в материалах дела отсутствуют и истцом не представлены доказательства того, что оспариваемые сделки нарушают требования закона или иного правового акта и при этом посягают на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, в том числе истца, не являющегося участником указанных сделок, равно как и доказательства того, что ответчики, заключая оспариваемые сделки, действовали с намерением причинить вред истцу, суд первой инстанции, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для признания оспариваемых договоров цессии № 1, № 2 недействительными применительно к положениям статей 10, 168, 170 ГК РФ и правомерно отказал в удовлетворении исковых требований.

Приведенные в апелляционной жалобе доводы не опровергают установленные по делу обстоятельства и не могут поставить под сомнение правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, а по существу, сводятся к несогласию истца с оценкой судом представленных в материалы дела доказательств и исследованных обстоятельств, что не может служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

На основании изложенного, апелляционная коллегия полагает, что суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал обстоятельства, имеющие значение для дела, оценил в совокупности и взаимосвязи представленные сторонами доказательства, правильно применив нормы материального и процессуального права принял законное и обоснованное решение. 

Нарушений или неправильного применения норм процессуального права, являющихся в силу статьи 270 АПК РФ основанием к отмене или изменению обжалуемого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Судебные расходы по оплате государственной пошлины по иску правомерно отнесены на истца по правилам статьи 110 АПК РФ.

Таким образом, обжалуемое судебное решение является законным и обоснованным, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на ее заявителя.

В соответствии с пунктом 1 статьи 269 АПК РФ по результатам рассмотрения апелляционной жалобы арбитражный суд апелляционной инстанции вправе оставить решение арбитражного суда первой инстанции без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 258, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Приморского края от 15.04.2024 по делу №А51-15895/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Приморского края в течение двух месяцев.

Председательствующий

Е.Н. Номоконова

Судьи

И.С. Чижиков

Д.А. Самофал