АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

 http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

 

Нижний Новгород

Дело № А38-4918/2022

11 ноября 2024 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 29 октября 2024 года. 

 

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Ионычевой С.В.,

судей Ногтевой В.А., Прытковой В.П.

 

при участии представителей

от ОАО «Токаревская птицефабрика»: 

ФИО1 по доверенности от 17.01.2024 № 28

от конкурсного управляющего ЗАО «Марийское» ФИО2:

ФИО3 по доверенности от 06.06.2024

 

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу 

открытого акционерного общества «Токаревская птицефабрика» 

 

на определение Арбитражного суда Республики Марий Эл от 27.05.2024 и 

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 10.07.2024

по делу № А38-4918/2022,

 

по заявлению открытого акционерного общества 

«Токаревская птицефабрика» 

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) 

об отмене обеспечительных мер, примененных

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве)

закрытого акционерного общества «Марийское» 

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)

 

и   у с т а н о в и л : 

 

акционерное общество «Российский сельскохозяйственный банк» обратилось в Арбитражный суд Республики Марий Эл с заявлением о признании  несостоятельным (банкротом) закрытого акционерного общества «Марийское» (далее – ЗАО «Марийское», должник).

            Постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 03.10.2023 ЗАО «Марийское» признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника, открыл в отношении него процедуру конкурсного производства, утвердил конкурсным управляющим ФИО2.

            Федеральная налоговая служба в лице Управления Федеральной налоговой службы по Республике Марий Эл обратилась в суд первой инстанции в рамках рассмотрения обособленного спора о включении требований уполномоченного органа в реестр требований кредиторов ЗАО «Марийское» как обеспеченных залогом имущества должника с заявлением о применении обеспечительных мер в виде наложения запрета до рассмотрения обособленного спора по существу на проведение собрания кредиторов ЗАО «Марийское» по рассмотрению вопроса о замещении активов должника путем создания на базе его имущества акционерного общества.  

            Определением от 03.05.2024 суд первой инстанции применил истребованные обеспечительные меры.

Кредитор должника, открытое акционерное общество «Токаревская птицефабрика» (далее – ОАО «Токаревская птицефабрика») обратилось в суд с заявлением об отмене обеспечительных мер.

            Суд первой инстанции определением от 27.05.2024, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 10.07.2024, отказал в удовлетворении заявления.

Не согласившись с состоявшимися судебными актами, ОАО «Токаревская птицефабрика» обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении заявления.

В обоснование жалобы указано, что проведение собрания кредиторов не нарушит права Федеральной налоговой службы, поскольку уполномоченный орган вправе голосовать по вопросу о замещении активов ЗАО «Марийское» в общем порядке. Принятие положительного решения по указанному вопросу не нарушит права Федеральной налоговой службы как залогового кредитора, поскольку в соответствии со статьей 115 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) уполномоченный орган получит в залог акции вновь созданного акционерного общества в размере, пропорциональном стоимости имущества, находившегося в залоге и внесенного в уставной капитал такого общества. ОАО «Токаревская птицефабрика» отмечает, что Федеральная налоговая служба является последующим залогодержателем спорного имущества и вправе рассчитывать на удовлетворение своих требований за его счет после погашения требований заявителя (являющегося первоначальным залогодержателем). По мнению подателя жалобы, вероятность погашения требований уполномоченного органа в случае замещения активов ЗАО «Марийское» выше, поскольку указанная процедура предоставляет дополнительные преимущества. Вероятность причинения Федеральной налоговой службе значительного ущерба в результате непринятия обеспечительных мер отсутствует. Как полагает ОАО «Токаревская птицефабрика», уполномоченный орган не лишен права в случае несогласия с принятым решением передать разногласия на рассмотрение суда. Податель жалобы считает, что сохранение обеспечительных мер в настоящей ситуации не обеспечивает баланс интересов лиц, вовлеченных в настоящую процедуру банкротства (направлено на защиту интересов меньшинства, в то время, как процедура банкротства предполагает выработку единого мнения посредством принуждения меньшинства кредиторов большинством), и соответствует критериям разумности и обоснованности, поскольку влечет необоснованное затягивание процесса реализации имущества ЗАО «Марийское».

В судебном заседании окружного суда представитель заявителя поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе. 

Конкурсный управляющий в письменном отзыве на кассационную жалобу и его представитель в судебном заседании поддержали доводы ОАО «Токаревская птицефабрика», просили отменить судебные акты, удовлетворить заявление об отмене обеспечительных мер. 

Федеральная налоговая служба в лице Управления Федеральной налоговой службы по Республике Марий Эл в письменном отзыве на кассационную жалобу возразила против доводов ОАО «Токаревская птицефабрика», просила оставить состоявшиеся судебные акты без изменения, как законные и обоснованные. Уполномоченный орган уведомил окружной суд о возможности рассмотреть жалобу в отсутствие своего представителя.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не обеспечили явку представителей в судебное заседание, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие. 

Определением от 29.10.2024 суд округа на основании пункта 2 части 3 статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заменил судью   Кузнецову Л.В., в связи с пребыванием в отпуске, на судью Прыткову В.П.

Законность обжалованных судебных актов проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, применительно к доводам кассационной жалобы. 

Изучив материалы дела, проверив обоснованность доводов, изложенных в кассационной жалобе, ознакомившись с отзывами на нее, заслушав лиц, явившихся в судебное заседание, суд округа не нашел оснований для отмены принятых судебных актов в силу следующего.

Согласно части 1 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных названным кодексом, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры).

Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю (часть 2 статьи 90 Кодекса).

Частью 1 статьи 97 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрена возможность отмены обеспечительных мер по ходатайству лица, участвующего в деле.

Обеспечительные меры являются ускоренным и предварительным средством защиты, следовательно, для их принятия не требуется представления доказательств в объеме, необходимом для обоснования требований и возражений стороны по существу спора (пункт 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 01.06.2023 № 15 «О некоторых вопросах принятия судами мер по обеспечению иска, обеспечительных мер и мер предварительной защиты» (далее – Постановление № 15).

Согласно пунктам 33, 34 Постановления № 15 обеспечительные меры могут быть отменены судом по собственной инициативе либо по заявлению лиц, участвующих в деле, в том числе если после принятия таких мер появились обстоятельства, свидетельствующие об отсутствии необходимости их сохранения, если принятые меры стали несоразмерны заявленному требованию, нарушают права лиц, участвующих в деле.

Основания, при наличии которых обеспечительные меры могут быть отменены, законом не предусмотрены. Вместе с тем, из анализа правовых норм, регулирующих порядок и основания применения обеспечительных мер, следует, что данный вопрос разрешается судом в каждом конкретном случае с учетом всех обстоятельств дела.

С учетом толкования статей 90, 93, 96 и 97 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в их взаимосвязи отмена принятых судом обеспечительных мер возможна, в том числе, когда отпали обстоятельства, послужившие основанием для ее принятия, либо появились новые обстоятельства, обосновывающие необходимость отмены меры обеспечения иска.

В рассмотренном случае определением от 03.05.2024 запрещено проводить собрание кредиторов ЗАО «Марийское» по вопросу об инициировании процедуры замещения активов должника. Суд первой инстанции посчитал, что уполномоченному органу может быть причинен значительный ущерб, поскольку на рассмотрении суда находится его заявление об установлении статуса залогового кредитора ЗАО «Марийское» (определением от 22.02.2024 производство по заявлению приостановлено до вступления в силу судебного акта по делу № А38-5582/2022 по заявлению об оспаривании решения Федеральной налоговой службы в лице Управления Федеральной налоговой службы по Республике Марий Эл о привлечении ЗАО «Марийское» к ответственности за совершение налогового правонарушения). Суд принял во внимание, что в соответствии со статьей 141 Закона о банкротстве замещение активов должника в ходе конкурсного производства осуществляется на основании решения собрания кредиторов при условии, что за принятие такого решения проголосовали все кредиторы, обязательства которых обеспечены залогом имущества должника.

При применении истребуемой уполномоченным органом обеспечительной меры суд первой инстанции исходил из того, что наложение запрета на проведение собрания кредиторов по указанной повестке дня не приведет к нарушению баланса интересов заинтересованных лиц и обеспечит сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.

Оценив приведенные в обоснование заявления об отмене обеспечительной меры обстоятельства, суды первой и апелляционной инстанции установили, что  судебный акт, которым окончено рассмотрение заявления уполномоченного органа по существу, не вынесен; доказательства существенного изменения условий, послуживших основанием для применения этой меры, отсутствуют; новые обстоятельства, препятствующие сохранению обеспечительной меры, не возникли. 

В связи с изложенным судебные инстанции обоснованно не нашли оснований для отмены примененной обеспечительной меры.

Как верно отметили суды, проведение собрания по вопросу замещения активов без учета позиции всех кредиторов, обязательства которых обеспечены залогом имущества должника, может повлечь инициирование дополнительных судебных споров в связи с обжалованием принятого решения. Предотвращение причинения ущерба лицам, вовлеченным в процедуру банкротства должника, в связи с вероятностью затягивания такой процедуры отвечает целям применения института обеспечительных мер в арбитражном процессе.

Отказ судов в отмене примененной обеспечительной меры является законным и обоснованным. 

Приведенные в кассационной жалобе доводы не опровергают выводы судов, основанные на установленных по делу обстоятельствах, исследованных доказательствах и нормах права, и не свидетельствуют о том, что имеются основания для снятия запрета.

Несогласие заявителя с выводами судов, сделанными на основе оценки представленных доказательств и установленных обстоятельств, достаточным основанием для отмены состоявшихся по делу судебных актов являться не может, поскольку такая позиция кредитора по сути направлена на их переоценку, что в силу положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в суде кассационной инстанции недопустимо.

Принятая обеспечительная мера носит временный характер и действует до разрешения обособленного спора по существу. Кредитор не лишен права обратиться в суд с повторным заявлением об отмене такой меры и представить соответствующие доказательства в случае возникновения к тому оснований.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами первой и апелляционной инстанций не допущено.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа 

П О С Т А Н О В И Л :

определение Арбитражного суда Республики Марий Эл от 27.05.2024 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 10.07.2024 по делу № А38-4918/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу открытого акционерного общества «Токаревская птицефабрика» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

 

           Председательствующий

 

С.В. Ионычева

 

 

Судьи

 

В.А. Ногтева

В.П. Прыткова