Арбитражный суд Республики Алтай

649000, г. Горно-Алтайск, ул. Ленкина, 4. Тел. (388-22) 4-77-10 (факс) 

http://my.arbitr.ru/                                            http://altai.arbitr.ru/

 

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело № А02-1530/2023

20 марта 2024 года

город Горно-Алтайск

Резолютивная часть решения объявлена 13 марта 2024 года. Полный текст решения изготовлен 20 марта 2024 года.

Арбитражный суд Республики Алтай в составе судьи Новиковой О. Л. при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,  рассмотрев в судебном заседании  материалы дела по заявлению ФИО2 (г. Кемерово, обл. Кемеровская область - Кузбасс) о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица - Общества с ограниченной ответственностью «КИЯ-1» (

<

***>, ОГРН 

<

***>) среди лиц, имеющих на это право,

при участии посредством веб-конференции:

от заявителя  – ФИО3, представителя (доверенность, диплом в деле);

от ФИО4 – ФИО5, финансового управляющего (полномочия подтверждаются);

от иных лиц – не явились, уведомлены,

установил:

ФИО2 обратился в арбитражный суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица - Общества с ограниченной ответственностью «КИЯ-1» (далее – ООО «КИЯ-1», общество).

В обоснование требования указано, что решением Арбитражного суда Республики Алтай от 30.04.2015 по делу № А02-2251/2014 ООО «КИЯ-1» признано несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 26.02.2015 требование ООО «Волоконовский консервный комбинат» в размере 828310 руб. 71 коп., основанное на решении Арбитражного суда Белгородской области от 28.08.2014 по делу № А08-4375/2014,  включено в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «КИЯ-1».

Определением Арбитражного суда Республики Алтай от 16.01.2020 по делу № А02-2251/2014 конкурное производство в отношении должника завершено, в связи с чем в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) 20.03.2020 внесена запись о прекращении деятельности юридического лица в связи с ликвидацией.

По договору уступки права требования (цессии) от 05.07.2023 №- ООО «Волоконовский консервный комбинат» (цедент) уступило ФИО2 (цессионарий) в полном объеме права (требования) задолженности к ООО «КИЯ-1» в размере 828310 руб. 71 коп., возникшей на основании решении Арбитражного суда Белгородской области от 28.08.2014 по делу № А08-4375/2014.

Ссылаясь на указанные обстоятельства и указывая, что конкурсное производство в отношении должника - ООО «КИЯ-1» было завершено без погашения включенных в реестр требований кредиторов, при этом у ООО «КИЯ-1» имеется непогашенная дебиторская задолженность в размере 3 363 539 355 руб. 41 коп., ФИО2 обратился в суд с настоящим заявлением.

Судом установлено, что определением Арбитражного суда Республики Алтай от 06.12.2018 по делу № А02-2251/2014 ФИО4 и ФИО6 привлечены к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «КИЯ-1», с указанных граждан солидарно в порядке субсидиарной ответственности в пользу ООО «КИЯ-1» взыскан долг в размере 3 363 539 355 руб. 41 коп.

Решением Арбитражного суда Кемеровской области от 10.09.2018 ФИО4 признан банкротом, в отношении должника введена процедура реализации имущества (дело № А27-2432/2018).

Определением суда от 14.05.2019 по делу № А27-2432/2018 требования ООО «КИЯ-1» в размере 3 363 539 355 руб. 41 коп. включены в третью очередь реестра требований кредиторов гражданина ФИО4.

Определением суда от 02.11.2022 по делу № А27-2432-8/2018 финансовым управляющим должника - ФИО4 утвержден ФИО5.

Согласно ответу финансового управляющего ФИО5 от 28.07.2023 задолженность ФИО4 перед ООО «КИЯ-1» в размере 3 363 539 355 руб. 41 коп. не была погашена в связи с ликвидацией общества и исключением его из ЕГРЮЛ 20.03.2020. Между тем размер зарезервированных денежных средств, предназначенных для расчёта с кредиторами ООО «КИЯ-1», в реестре требований кредиторов ФИО4 на дату ответа составил 6387429 руб. 33 коп.

Суд привлек к участию в деле в качестве третьих лиц Управление Федеральной налоговой службы по Республике Алтай (далее – УФНС по РА), ФИО4 и его финансового управляющего ФИО5.

В своих пояснениях финансовый управляющий указал, что в настоящее время с учетом произведенной замены кредитора ООО «Кия-1» по части требований на АО «Газпромбанк» и УФНС России по РА, в реестр требований кредиторов ФИО4 включены требования ООО «Кия-1» в размере 2320482851 руб. 87 коп.

Ввиду того, что в результате оспаривания сделок должника ФИО4 в ходе проведения мероприятий по реализации его имущества была сформирована конкурсная массы должника (размер денежных средств составил 49218335 руб. 36 коп. и планируется новое поступление по результатам проводимых торгов по реализации оставшихся объектов недвижимости), для ООО «Кия-1» зарезервированы денежные средства в размере 20967010 руб. 86 коп., которые могут быть распределены между кредиторами общества, в том числе, в пользу заявителя – ФИО2, как вновь обнаруженное имущество на основании положений статьи 64 ГК РФ.

Возражая удовлетворению требования заявителя, в пояснениях от 12.12.2023 АО «Газпромбанк» указало, что спорное имущество не может быть квалифицировано как вновь обнаруженное имущество ликвидированного общества, поскольку кредитору общества до момента его ликвидации было известно о наличии спорного права требования и имелась возможность обратить взыскание на такое имущество, что им не было сделано.

В дополнительных пояснениях ФИО2 указал, что в 2023 году ему стало известно о проводимых в период 2022 – 2023 годы торгах по реализации имущества ФИО4, соответственно, в данном случае имущество - денежные средства, поступающие в конкурсную массу ФИО4, привлеченного к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Кия-1», является вновь обнаруженным, поскольку было обнаружено после исключения обществ из ЕГРЮЛ.

В судебном заседании представитель заявителя поддержал заявленное требование, ссылаясь на доводы, изложенные в заявлении и дополнительных пояснениях, ходатайствовал об утверждении в качестве арбитражного управляющего ФИО7 из числа членов Ассоциации арбитражных управляющих «Сириус».

Финансовый управляющий должника не возражал удовлетворению заявления со ссылкой на письменные пояснения.

Выслушав представителей лиц, участвующих в деле, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, суд считает заявленные требования подлежащими удовлетворению.

Из обстоятельств дела следует:

Решением Арбитражного суда Республики Алтай от 30.04.2015 по делу № А02-2251/2014 Общество с ограниченной ответственностью «КИЯ-1» (далее - ООО «КИЯ-1») признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев с утверждением конкурсного управляющего.

Срок конкурсного производства неоднократно продлевался.

Определением суда от 26.02.2015 требование ООО «Волоконовский консервный комбинат» в размере 828310 руб. 71 коп., основанное на решении Арбитражного суда Белгородской области от 28.08.2014 по делу № А08-4375/2014,  включено в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «КИЯ-1».

Определением от 06.12.2018 по делу № А02-2251/2014 суд удовлетворил заявление конкурсного управляющего ООО «КИЯ-1» в части привлечения ФИО4 и  ФИО6 к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «КИЯ-1» и о взыскании с них солидарно в порядке субсидиарной ответственности в пользу ООО «КИЯ-1» 3 363 539 355 руб. 41 коп.

Определением от 26.04.2019 по делу № А02-2251/2014 произведена процессуальная замена взыскателя по определению от 06.12.2018 о привлечении к субсидиарной ответственности, а именно ООО «КИЯ-1» на «Газпромбанк» (АО) в сумме 1 041 531 495 руб. 54 коп.

Определением от 20.05.2019 произведена процессуальная замена взыскателя по определению от 06.12.2018 ООО «КИЯ-1» на Управление Федеральной налоговой службы по Республике Алтай в сумме 1 525 008 руб.

Определением от 16.01.2020 конкурное производство в отношении ООО «КИЯ-1» завершено, в связи с чем в ЕГРЮЛ 20.03.2020 внесена запись о прекращении деятельности юридического лица в связи с ликвидацией.

Как следует из определения суда о завершении конкурсного производства, на основании заявлений кредиторов судом произведена процессуальная замена взыскателя – ООО «КИЯ-1» на Газпромбанк (АО) и Управление ФНС России по Республике Алтай в размере требований, включенных в реестр требований кредиторов должника.

В связи с тем, что торги по продаже оставшегося права требования к указанным лицам не состоялись, данная дебиторская задолженность  списана  приказом № 1 от 09.01.2020.

10.08.2023 гражданин ФИО2 обратился в арбитражный суд с заявлением о назначении процедуры распределения имущества ООО «КИЯ-1», обнаруженного после ликвидации общества.

В обоснование требований заявитель представил договор уступки права требования (цессии) от 05.07.2023 №-, по условиям которого кредитор ООО «КИЯ-1» - ООО «Волоконовский консервный комбинат» (цедент) уступило ФИО2 (цессионарий) в полном объеме права (требования) задолженности к ООО «КИЯ-1» в размере 828310 руб. 71 коп., возникшей на основании решении Арбитражного суда Белгородской области от 28.08.2014 по делу № А08-4375/2014.

Судом установлено, что ФИО4, с которого определением Арбитражного суда Республики Алтай от 06.12.2018 по делу № А02-2251/2014 в порядке субсидиарной ответственности в пользу ООО «КИЯ-1» взыскан долг в размере 3 363 539 355 руб. 41 коп., решением Арбитражного суда Кемеровской области от 10.09.2018 признан банкротом, в отношении должника введена процедура реализации имущества (дело № А27-2432/2018).

Определением Арбитражного суда Кемеровской области от 14.05.2019 по делу № А27-2432/2018 требования ООО «КИЯ-1» в размере 3 363 539 355 руб. 41 коп. включены в третью очередь реестра требований кредиторов гражданина ФИО4.

Определением от 01.07.2019 произведена замена кредитора ООО «КИЯ-1» на «Газпромбанк» (АО) в части требований в размере 1 041 531 495 руб. 54 коп.

Определением от 14.10.2019 произведена замена кредитора ООО «КИЯ-1» на УФНС по РА в части требований в размере 1 525 008 руб.

Поскольку ООО «КИЯ-1» было исключено из ЕГРЮЛ в связи с его ликвидацией, финансовый управляющий ФИО4 обратился в суд с требованием об исключении требования ООО «КИЯ-1» из реестра требований кредиторов ФИО4

Определением от 30.10.2020 Арбитражного суда Кемеровской области по делу № А27-2432/2018 в удовлетворении заявления финансового управляющего отказано с указанием на то, что кредиторы ООО «КИЯ-1», требования которых остались непогашенными в процедуре банкротства общества вправе в соответствии с пунктом 5.2 статьи 64 ГК РФ в случае обнаружения имущества общества обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Удовлетворяя требования ФИО2, суд руководствуется следующим.

В соответствии с пунктом 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из единого государственного реестра юридических лиц, в том числе в результате признания такого юридического лица несостоятельным (банкротом), заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право. К указанному имуществу относятся также требования ликвидированного юридического лица к третьим лицам, в том числе возникшие из-за нарушения очередности удовлетворения требований кредиторов, вследствие которого заинтересованное лицо не получило исполнение в полном объеме. В этом случае суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Заявление о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть подано в течение пяти лет с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о прекращении юридического лица. Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть назначена при наличии средств, достаточных для осуществления данной процедуры, и возможности распределения обнаруженного имущества среди заинтересованных лиц.

Таким образом, приведенная выше норма права позволяет сделать вывод о том, что возможность защиты нарушенного права, в частности, кредитора не утрачивается вследствие прекращения деятельности юридического лица и может быть осуществлена в сроки, установленные абзацем вторым пункта 5.2. статьи 64 ГК РФ, в процедуре распределения обнаруженного имущества должника.

В предмет доказывания при рассмотрении дел названной категории, в числе прочего, входит: установление обстоятельств, свидетельствующих о наличии у заявителя статуса заинтересованного лица, наделенного правом инициировать процедуру распределения обнаруженного имущества исключенного из ЕГРЮЛ юридического лица; наличие у ликвидированного хозяйствующего субъекта имущества, а также наличие у последнего неисполненного обязательства.

В рассматриваемом случае материалами дела подтверждается, что заявитель ФИО2 является правопреемником кредитора ликвидированного юридического лица – ООО «КИЯ-2».

Судом установлено, что определением Арбитражного суда Республики Алтай от 02.02.2024 по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «КИЯ-1» № А02-2251/2014 в порядке процессуального правопреемства произведена замена кредитора - ООО «Волоконовский консервный комбинат» на правопреемника по договору уступки права требования от 05.07.2023 ФИО2 в реестре требований кредиторов ООО «КИЯ-1» по требованию третьей очереди удовлетворения в размере 828310 руб. 71 коп., установленному определением Арбитражного суда Республики Алтай от 26.02.2015 по делу № А02-2251/2014.

Обращение заявителя в суд с рассматриваемым требованием состоялось 10.08.2023 - в установленный абзацем 2 пункта 5.2 статьи 64 ГК РФ срок – до истечения пяти лет с момента внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности ООО «КИЯ-1» (20.03.2020).

Согласно информации, предоставленной финансовым управляющим гражданина ФИО4 в реестр требований кредиторов должника ФИО4 включено 5 449 349 328 руб. 48 коп., из которых требования ООО «КИЯ-1» составляют 2 320 482 851 руб. 87 коп. (42,6 % реестра).

В конкурную массу, в том числе, в результате оспаривания сделок должника гражданина в период 2021 – 2023 годы поступили денежные средства в общем размере 49 218 335 руб. 36 коп. и планируется новое поступление от реализации оставшихся объектов недвижимости, в отношении которых в настоящее время проводятся торги.

Для ООО «КИЯ-1» финансовым управляющим зарезервированы денежные средства в размере 20 967 010 руб. 86 коп.

Таким образом, наличие средств, достаточных для осуществления процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного ООО «КИЯ-1», и возможность распределения обнаруженного имущества среди заинтересованных лиц подтверждается материалами дела.

С учетом изложенного суд приходит к выводу о наличии оснований для назначения процедуры распределения имущества ликвидированного ООО «КИЯ-1», обнаруженного после прекращения деятельности общества в ходе реализации процедуры реализации имущества должника – гражданина ФИО4

Исходя из представленных финансовым управляющим должника сведений зарезервированных для ООО «КИЯ-1» денежных средств (в сумме 20 967 010 руб. 86 коп. по состоянию на 09.02.2024) достаточно для финансирования процедуры распределения имущества общества и распределения среди лиц, имеющих на это право.

В силу абзаца 1 пункта 5.2 статьи 64 ГК РФ в случае назначения процедуры распределения имущества ликвидированного юридического лица суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Заявитель ходатайствовал об утверждении арбитражным управляющим в заявленной процедуре ФИО7 из числа членов Ассоциации Арбитражных управляющих «Сириус» (далее – ААУ «Сириус»), кандидатура которого согласно информации, предоставленной ассоциацией (письмо от 25.09.2023 № 4650-КК), соответствует требованиям, предусмотренным статьями 20 и 20.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве).

Представлено согласие ФИО7 на утверждение в качестве арбитражного управляющего в процедуре распределения обнаруженного имущества ООО «КИЯ-1» (заявление от 18.08.2023).

При указанных обстоятельствах суд утверждает ФИО7 арбитражным управляющим ООО «КИЯ-1» для целей проведения процедуры распределения обнаруженного имущества данного общества с назначением последнему ежемесячного вознаграждения в сумме 30000 руб. за счет обнаруженного имущества ООО «КИЯ-1».

В соответствии с абзацем 3 пункта 5.2 статьи 64 ГК РФ процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица осуществляется по правилам настоящего Кодекса о ликвидации юридических лиц.

Порядок ликвидации юридического лица установлен статьей 63 ГК РФ.

Руководствуясь статьями 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд

решил:

Назначить процедуру распределения имущества исключенного из ЕГРЮЛ юридического лица - общества с ограниченной ответственностью «Кия-1» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>).

Утвердить арбитражным управляющим процедуры распределения обнаруженного имущества арбитражного управляющего  ФИО7 (ИНН 

<

***>, СНИЛС 

<

***>)  из числа   членов Ассоциации арбитражных управляющих  «Сириус» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>).

Утвердить ежемесячное вознаграждение арбитражному управляющему в размере 30 000 руб. в месяц.

Назначить рассмотрение отчета арбитражного управляющего по итогам процедуры распределения имущества в судебном заседании арбитражного суда первой инстанции на 25 июня 2024 года  на 14 час. 30 мин.

Арбитражному управляющему в срок до 20.06.2024  (включительно) представить в материалы дела отчет по итогам процедуры распределения имущества исключенного из ЕГРЮЛ юридического лица - общества с ограниченной ответственностью «Кия-1» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>).

Решение суда может быть обжаловано  в месячный срок со дня его принятия в Седьмой арбитражный апелляционный суд путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Республики Алтай.

Решение выполнено в форме электронного документа,  подписанного  усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем,  направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

 

Судья

О.Л . Новикова