﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

 http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

Нижний Новгород

Дело № А79-1127/2016

01 июля 2019 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 24.06.2019. 

Полный текст постановления изготовлен 01.07.2019. 

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе: 

председательствующего Жегловой О.Н., 

судей Ногтевой В.А., Трубниковой Е.Ю.

при участии 19.06.2019 представителя

от конкурсного управляющего открытого акционерного общества 

Государственная страховая компания «Поддержка» 

Еремеева Эдуарда Михайловича:

Коробкова С.А. по доверенности от 17.07.2018

в отсутствие участвующих в деле лиц 24.06.2019

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу 

конкурсного управляющего открытого акционерного общества 

Государственная страховая компания «Поддержка» 

Еремеева Эдуарда Михайловича

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 14.03.2019, 

принятое судьями Рубис Е.А., Кириловой Е.А., Протасовым Ю.В., 

по делу №А79-1127/2016 

по заявлению конкурсного управляющего 

открытого акционерного общества 

Государственная страховая компания «Поддержка» 

Еремеева Эдуарда Михайловича 

о признании недействительными сделок, 

совершенных  обществом с ограниченной ответственностью «Максимум»

(ИНН: 2130096748, ОГРН: 1112130015953) 

и обществом с ограниченной ответственностью «Поддержка»

(ИНН: 2128018541, ОГРН:1022101132987), 

и о применении последствий недействительности сделок

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве)

открытого акционерного общества 

Государственная страховая компания «Поддержка» 

(ИНН: 2128021209, ОГРН: 1022101133317)

и   у с т а н о в и л : 

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) открытого акционерного общества «Государственная страховая компания «Поддержка» (далее – Компания, должник) конкурсный управляющий должника Еремеев Эдуард Михайлович обратился в Арбитражный суд Чувашской Республики – Чувашии с заявлением о признании недействительными договоров купли-продажи транспортных средств от 10.07.2015, заключенных Компанией и обществом с ограниченной ответственностью «Максимум» (далее – общество «Максимум»), а также о применении последствий недействительности сделок в виде истребования транспортных средств, являющихся предметом оспоренных договоров, из незаконного владения последующего приобретателя – общества с ограниченной ответственностью «Поддержка» (далее – общество «Поддержка»).

Заявление конкурсного управляющего основано на пункте 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»             (далее – Закон о банкротстве), статьях 10, 168, 170 (пункте 1), 301 и 302 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивировано тем, что оспоренная сделка направлена на причинение вреда имущественным правам кредиторов, носит мнимый характер, совершена при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной и при злоупотреблении сторонами правом с целью избежать обращения взыскания на имущество должника.

Арбитражный суд Чувашской Республики – Чувашии определением от 01.10.2018 удовлетворил заявленные требования, признал недействительными договоры купли-продажи автотранспорта от 10.07.2015, заключенные должником с обществом «Максимум», взыскал с общества «Максимум» и общества «Поддержка» 630 000 рублей               в солидарном порядке в пользу должника.

Первый арбитражный апелляционный суд постановлением от 14.03.2019 отменил определение от 01.10.2018, отказал в удовлетворении заявления о признании сделок недействительными на основании пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Суд пришел к выводам о том, что оплата по оспоренным договорам купли-продажи транспортных средств произведена в полном объеме, в материалах дела отсутствуют доказательства, свидетельствующие о неравноценном встречном исполнении обязательств со стороны покупателя, а также доказательства ухудшения финансового положения должника, уменьшения стоимости его активов либо увеличения размера обязательств в результате заключения спорных сделок. Не усмотрел суд второй инстанции и оснований для признания указанных сделок как совершенных исключительно с намерением причинить вред другому лицу, в обход закона с противоправной целью (статьи 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации), сославшись на полную оплату по договорам купли-продажи и отсутствие доказательств неравноценности встречного исполнения.

Не согласившись с состоявшимся судебным актом, конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит постановление от 14.03.2019 по настоящему делу отменить и направить обособленный спор на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции.

По мнению заявителя, вывод суда об отсутствии в материалах дела доказательств реализации имущества должника по заниженной стоимости является необоснованным, поскольку конкурсным управляющим в материалы дела представлены отчеты об оценке принадлежавшего должнику автотранспорта, подтверждающие, что реальная стоимость транспортных средств в несколько раз превышает стоимость, указанную в оспариваемых договорах купли-продажи, а также в платежных документах, подтверждающих поступление на расчетные счета должника денежных средств во исполнение названных договоров; доказательств недостоверности указанных отчетов контрагентами не представлено. Суд апелляционной инстанции не дал оценку указанным заключениям.

Общество «Поддержка» представило в суд округа письменный отзыв, в котором отклонило доводы кассационной жалобы; считает постановление от 14.03.2019 законным и обоснованным, просит отказать конкурсному управляющему в удовлетворении жалобы. Полагает, что отчеты об оценке транспортных средств, принадлежавших должнику, произведены без осмотра этих транспортных средств и не могут отражать реальную стоимость спорного имущества.

В судебном заседании 19.06.2019 представитель заявителя кассационной жалобы поддержал изложенные в ней доводы.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не обеспечили явку представителей в судебное заседание, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие. 

На основании статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании объявлялся перерыв до 24.06.2019.

Законность постановления Первого арбитражного апелляционного суда                             от 14.03.2019 по делу №А79-1127/2016 проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд округа проверяет правильность применения судом первой и апелляционной инстанций норм права, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы, отзыва на нее, и заслушав представителя заявителя кассационной жалобы, суд округа пришел к выводу о том, что обжалованный судебный акт подлежит отмене в силу следующего.

Как следует из материалов дела и установил суд апелляционной инстанции, Компания (продавец) и общество «Максимум» (покупатель) заключили договоры купли-продажи транспортных средств от 10.07.2015.

Из содержания искового заявления от 25.05.2017 № 89/1, уточнения исковых требований от 28.11.2017 № 245, а также из приложенных к ним документов усматривается, что предметом оспоренных договоров являлись следующие транспортные средства: автомобиль ХЭНДЭ, год выпуска 2005, идентификационный номер (VIN) X7MCF41GP5M028774; автомобиль NISSAN MURANO, год выпуска 2011, идентификационный номер (VIN) Z8NTANZ51BS000962); автомобиль KIA SLS SPORTAGE, год выпуска 2012, идентификационный номер (VIN) XWEPC811DD0021402; автомобиль KIA ED (Ceed), год выпуска 2010, идентификационный номер (VIN) XWEHC512BB0006682.

Впоследствии общество «Максимум» (продавец) и общество «Поддержка» (покупатель) заключили договоры купли-продажи транспортных средств от 13.07.2015, по условиям которого указанные транспортные средства были отчуждены в пользу нового покупателя.

Арбитражный суд Чувашской Республики – Чувашии определением от 03.03.2016 возбудил производство по делу о несостоятельности (банкротстве) Компании; решением от 03.06.2016 признал должника несостоятельным (банкротом) и открыл в отношении его имущества конкурсное производство; определением от 16.12.2016 утвердил конкурсным управляющим Еремеева Э.М.

Конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании сделок купли-продажи автомобилей недействительными на основании статей 61.1, 61.2 Закона о банкротстве и 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и о применении последствий недействительности сделки.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве, части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии со статьей 61.9 и абзацем 4 пункта 3 статьи 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий от имени должника может подать в арбитражный суд заявление об оспаривании сделки должника, применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств. 

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63), если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота (пункт 8 постановления Пленума № 63).

Суд апелляционной инстанции установил, что сделки заключены в предусмотренный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве период подозрительности;  в материалах дела имеются доказательства оплаты отчужденных транспортных средств,                 а именно выписка с расчетного счета Компании в Чувашском региональном филиале открытого акционерного общества «Россельхозбанк», в соответствии с которой 10.07.2015 года на расчетный счет должника поступили денежные средства от общества «Максимум» во исполнение договоров купли-продажи автотранспорта от 10.07.2015.

Кроме того, суд пришел к выводу, что в материалах дела отсутствуют доказательства, свидетельствующие о неравноценном встречном исполнении обязательств со стороны покупателя и, как следствие, о занижении цены договоров.

В то же время, сделав вывод об отсутствии доказательств неравноценности встречного исполнения, суд второй инстанции не дал оценку имеющимся в материалах дела отчетам об оценке рыночной стоимости транспортных средств, выполненным обществом с ограниченной ответственностью «Консалтинговое Бюро КРАТЪ». Конкурсный управляющий ссылался на данные отчеты в подтверждение позиции о том, что реальная стоимость транспортных средств в несколько раз превышает стоимость, указанную в оспариваемых договорах купли-продажи.

То обстоятельство, что суд первой инстанции не принял в качестве надлежащих доказательств представленные конкурсным управляющим отчеты об оценке транспортных средств, не препятствовало суду апелляционной инстанции с учетом его полномочий дать свою оценку указанным отчетам при определении факта неравноценности встречного исполнения по сделке.

Судебный акт является обоснованным тогда, когда имеющие значение для дела факты подтверждены исследованными судом доказательствами, удовлетворяющими требованиям закона об их относимости и допустимости, или обстоятельствами, не нуждающимися в доказывании, а также тогда, когда оно содержит исчерпывающие выводы суда, вытекающие из установленных фактов. 

Принимая во внимание, что суд апелляционной инстанции не дал надлежащую оценку представленным конкурсным управляющим в материалы дела отчетам о действительной рыночной стоимости отчужденных транспортных средств, окружной суд пришел к выводу, что обжалованный судебный акт не отвечает указанным требованиям. 

Кроме того, сделав вывод о наличии доказательств внесения денежных средств на расчетный счет должника в полном объеме по всем договорам купли-продажи автомобилей, суд апелляционной инстанции не учел, что в выписке с расчетного счета должника от 10.07.2015 отсутствуют сведения о внесении платы за автомобиль ХЭНДЭ.

Суд кассационной инстанции в силу статей 286 и 287 (части 2) Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не вправе устанавливать новые обстоятельства, поэтому на основании пункта 3 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обжалованные судебные акты подлежат отмене, а дело – направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении суду следует установить юридически значимые обстоятельства по настоящему обособленному спору, правильно применить нормы права и принять законный и обоснованный судебный акт.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, судом округа не установлено. 

В соответствии с частью 3 статьи 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при отмене судебного акта с передачей дела на новое рассмотрение вопрос о распределении судебных расходов разрешается арбитражным судом, вновь рассматривающим дело. 

Руководствуясь статьями 274, 283 (частью 4), 286, 287 (пунктом 3 части 1), 288 (частью 1), 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа 

П О С Т А Н О В И Л :

отменить постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 14.03.2019                   по делу № А79-1127/2016.

	Направить дело на новое рассмотрение во Второй арбитражный апелляционный суд.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Председательствующий

О.Н. Жеглова

Судьи

В.А. Ногтева

Е.Ю. Трубникова