Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-126812/2023

27 апреля 2024 года

г.Санкт-Петербург

Резолютивная часть решения объявлена  23 апреля 2024 года.

Полный текст решения изготовлен  27 апреля 2024 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Бойковой Е.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Хирлиг-оол Ч.А.,

 

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

материальный истец: общество с ограниченной ответственностью «Комбинат химикопищевой ароматики» 

процессуальный истец: Общество с ограниченной ответственностью «АКИТА»

ответчики: 1. акционерная компания «Фортлайн Шиппинг Лимитед» (Fortline Shipping Limited); 2. компания с ограниченной ответственностью «Регалия 28 Проперти Инвестмент» (Regalia 28 Property Investment, Limited Liability Company) 

третье лицо: ФИО1

о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки,

при участии

от истцов: ФИО2 по доверенностям от 28.12.2023;

от ответчиков: 1. не явился, извещен, 2. ФИО3 по доверенности от 02.02.2024;

от третьего лица: не явился, извещен;

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Акита» (далее – истец, ООО «Акита») в интересах общества с ограниченной ответственностью «Комбинат химико-пищевой ароматики» (далее – Комбинат) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к акционерной компании «Фортлайн Шиппинг Лимитед» (Fortline Shipping Limited) и компании с ограниченной ответственностью «Регалия 28 Проперти Инвестмент» (Regalia 28 Property Investment, Limited Liability Company; далее - Регалия) о признании недействительным (ничтожным) договора займа от 14.04.2015 № Z14/03/2015, заключенного между Комбинатом и Регалией, о применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с Регалии в пользу Комбината денежной суммы в размере 1 762 323,77 доллара США (сумма выплаченных процентов); в виде взыскания с Комбината в пользу Регалии денежной суммы в размере 1 282 971,64 доллар США (остаток долга); произведении зачета вышеуказанных встречных однородных требований и взыскания остатка задолженности в размере 479 352,13 доллара США с Регалии в пользу Комбината.

Определением от 27.12.2023 иск принят к производству суда, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО1.

В судебном заседании представитель истца поддержал исковые требования, представитель Регалии возражал против их удовлетворения, заявил о пропуске срока исковой давности и оставлении иска без рассмотрения ввиду наличия аналогичного спора в рамках дела № А56-4127/2021.

Суд не усмотрел оснований для оставления иска без рассмотрения, поскольку в деле № А56-4127/2021 ООО «Акита» не участвовало, в то время как новый участник корпорации вправе требовать признания недействительными сделок, совершенных в том числе до его вступления в общество (определение Верховного Суда Российской Федерации от 31.05.2022 № 307-ЭС21-29749).

Иные участвующие в деле лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, своих представителей для участия в судебном заседании не направили.

В судебном заседании 09.04.2024 судом был объявлен перерыв. После перерыва судебное заседание продолжено 23.04.2024.

Заслушав участвующих в деле лиц и исследовав материалы дела, арбитражный суд установил следующее.

Как видно из материалов дела, между Регалией (займодавец) и Комбинатом (заемщиком) 14.04.2015 заключен договор займа № Z14/03/2015 от 14.04.2015 (далее – договор займа).

Общий размер займа, предоставленного по договору займа за период с 21.04.2015 по 10.04.2018, составил 2 870 000 долларов США.

Общая сумма основного долга, погашенного Комбинатом по договору займа, составила 1 587 028,40 долларов США, общая сумма процентов, уже выплаченных Комбинатом по договору займа, составила 1 762 323,77 доллара США. 

Остаток основной задолженности (сумма займа) по договору займа составляет                1 282 971,64 доллар США.

Полагая, что договор займа являлся всего лишь инструментом, в том числе для вывода денежных средств из России в США и сокрытия дохода ФИО1, получаемого в США, а также получения ФИО1 незаконного и необоснованного дохода в России посредством заключения с Комбинатом фиктивных сделок, ООО «АКИТА», как единственный участник Комбината с 17.08.2023, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском о признании договора займа ничтожной сделкой в силу положений пункта 1 статьи 10 и пункта 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), как сделкой, направленной на обход закона с противоправной целью, а также заключенной со злоупотреблением правом.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд приходит к следующим выводам.

На основании статьи 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

Согласно пункту 1 статьи 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Из разъяснений, изложенных в Обзоре судебной практики № 3 (2015), утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.11.2015, следует, что для возникновения обязательства по договору займа требуется фактическая передача кредитором должнику денежных средств (или других вещей, определенных родовыми признаками) именно на условиях договора займа, то в случае спора на кредиторе лежит обязанность доказать факт передачи должнику предмета займа и то, что между сторонами возникли отношения, регулируемые главой 42 ГК РФ, а на заемщике - факт надлежащего исполнения обязательств по возврату займа либо безденежность займа.

В силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Пунктами 7 и 8 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено что, если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункт 1 или 2 статьи 168 названного Кодекса).

К сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена.

В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 ГК РФ.

В этой связи, для признания сделки недействительной на основании статьей 10 и 168 ГК РФ необходимо установить, что стороны сделки действовали недобросовестно, в обход закона, не имели намерения совершить сделку в действительности.

Договор займа является реальной сделкой, то есть считается заключенным по факту осуществления денежного предоставления в пользу заемщика, в связи с чем для подтверждения наличия воли сторон на его заключение может быть достаточно совершения активных конклюдентных действий по перечислению (передаче) денежных средств.

Факт реальности совершенной сделки по договору займа подтвержден представленными в материалы дела доказательствами, сомнений в достоверности которых в ходе рассмотрения спора у суда не возникло.

Применительно к статьям 10 и 168 ГК РФ истец не доказал, что оспариваемый договор были заключен исключительно с целью причинения вреда.

Аффилированность заимодавца с ФИО1, о которой указывает истец, сама по себе не свидетельствует о внутрикорпоративном характере финансирования и не является достаточным основанием для вывода об отсутствии заемных отношений и направленности сделки на совершение противоправных действий. 

Злоупотребление правом со стороны Комбината и Регалии при заключении оспариваемой сделки истцом не доказано и судом не установлено.

Доводы истца о том, что ФИО1  использовал займ в качестве вывода денежных средств из Российской Федерации в своих личных целях, не свидетельствует о нарушении прав и законных интересов ООО «Акита», как лица, не являющегося стороной сделки.

Оценивая заявление ответчика о пропуске срока исковой давности, суд приходит к следующим выводам.

Согласно статье 195 ГК РФ, исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В силу части 1 статьи 181 ГК РФ, срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (часть 3 статьи 166 ГК РФ) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.

Корпоративное законодательство не содержит каких-либо специальных норм, определяющих особенности порядка исчисления сроков исковой давности по косвенным искам, за исключением указания на то, что соответствующие сроки восстановлению не подлежат.

Оспариваемый договор займа заключен между его сторонами 14.04.2015, первая сумма займа перечислена Регалией 21.04.2015, то есть с указанной даты началось исполнение оспариваемой сделки, и соответственно, с этой же даты подлежит исчислению срок исковой давности.

Информация о заключенном между Комбинатом и Регалией договоре не скрывалась, о наличии Договора займа покупатель, права которого переданы Международной коммерческой компании «Корпорация Акита» (далее – Корпорация), которая впоследствии стала участником Комбината, узнал в момент заключения Опционного договора, в содержании которого имеется указание на оспариваемый договор займа, то есть 19.07.2017.

Довод истца о том, что мнимый характер начала исполнения договора займа мог быть обнаружен независимым участником гражданского оборота – участником Комбината (Корпорацией или ООО «Акита») только после получения прав участника Комбината и установления корпоративного контроля, позволяющего получить доступ к документации Комбината, то есть не ранее 03.04.2023, не может быть признан судом состоятельным, в том числе ввиду отсутствия доказательств злоупотребления правом и недобросовестности в поведении сторон оспариваемого договора при его заключении. 

Указывая на то, что срок исковой давности по иску, заявленному участником корпорации, не может начать свое течение ранее полной субъективной осведомленности процессуального истца об основаниях для оспаривания сделки, то есть обо всех обстоятельствах, составляющих юридический состав недействительности сделки, ООО «Акита» считает срок исковой давности не пропущенным.

Вместе с тем, в постановлении Арбитражного суда Северо-Западного округа от 14.04.2023 по делу № А56-4127/2021 суд округа согласился с выводами апелляционного суда о том, что о наличии договора займа покупатель, права которого переданы Корпорации, узнал в момент заключения Опционного договора № 2, то есть 19.07.2017, а потому срок исковой давности Корпорацией (правопредшественником ООО «Акита», и как указывает истец, независимым лицом) по соответствующему требованию о признании его недействительным пропущен.

Между тем, оспариваемая сделка совершена в 2015 году, поэтому как следует из разъяснений, содержащихся в подпункте 1 пункта 11 постановления Пленума от 16.05.2014 № 28, течение исковой давности по требованиям участников, не обладавших данным статусом на момент совершения сделки, применительно к статье 201 ГК РФ начинается со дня, когда о совершении сделки с нарушением порядка ее одобрения узнал или должен был узнать правопредшественник этого участника общества.

В этой связи, сопоставив фактические обстоятельства дела с материальным и процессуальным аспектом начала течения срока исковой давности, учитывая, что институт исковой давности имеет целью создать определенность и устойчивость правовых связей, дисциплинировать их участников, обеспечить своевременную защиту прав и интересов субъектов гражданских правоотношений и направлен на защиту участников гражданского оборота от необоснованных притязаний, при том, что в противном случае имело бы место ущемление охраняемых законом прав и интересов ответчика, суд приходит к выводу о том, что срок исковой давности пропущен. Истцом не было предпринято должных, действенных и оперативных мер, направленных на судебную защиту своих прав. 

Истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (второй абзац пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела (пункт 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности»).

На основании изложенного, в удовлетворении иска надлежит отказать с отнесением на истца расходов по уплате государственной пошлины.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 

решил:

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Бойкова Е.Е.