ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-91180/2024

14 августа 2025 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена   30 июля 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме  14 августа 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи И.Н. Барминой,

судей Ю.М. Корсаковой, С.М. Кротова,

при ведении протокола судебного заседания секретарем А.И. Риваненковым,

при участии:

от истца: ФИО1, представитель по доверенности от 15.07.2025, паспорт,

от ответчика: ФИО2, представитель по доверенности от 17.06.2023, паспорт,

от третьих лиц: не явились, извещены,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-8117/2025) ФИО3 на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.02.2025 по делу № А56-91180/2024 (судья Чекунов Н.А.) принятое

по иску ООО «Строй-Эксперт Консалт» 

к ответчику ФИО3,

третьи лица: 1) ООО «АСВ-Север», 2) ФИО4 

о взыскании, 

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Строй-Эксперт Консалт» (далее – истец, Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о взыскании с ФИО3 (далее – ответчик) убытков в размере 4 542 407,40 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 18.07.2023 по 30.08.2024 в размере 757 673,15 руб., а также просило взыскать проценты за пользование чужими денежными средствами, начисляемые на сумму убытков по правилам статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации за период с 31.08.2024 по дату исполнения решения.

Определением от 20.09.2024 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «АСВ-Север».

Определением от 03.12.2024 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО4.

При рассмотрении дела в суде первой инстанции истец заявил ходатайство о назначении экспертизы и ходатайство об истребовании доказательств, в удовлетворении которых было отказано.

Решением от 20.02.2025 исковые требования удовлетворены частично: с ФИО3 в пользу Общества взысканы убытки в размере 4 542 407,40 руб., а также проценты за пользование чужими денежными средствами, начисляемые на сумму долга по правилам статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации за период с даты вступления решения в законную силу по дату исполнения решения. В удовлетворении исковых требований в части взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 31.08.2024 по дату вступления решения в законную силу отказано. Распределены расходы по уплате госпошлины.

В апелляционной жалобе ФИО3 просит решение суда первой инстанции отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований. В обоснование жалобы ее податель сослался на то, что суд первой инстанции вышел за пределы исковых требований и обосновал взыскание убытков экономической нецелесообразностью договора, в то время как истцом указано на иные основания иска – невозможность принятия истцом исполнения по договору вследствие действий ответчика. По утверждению ответчика, выбранное по собственной инициативе судом основание взыскания корпоративных убытков – экономическая нецелесообразность, не может являться основанием ответственности руководителя в силу прямого указания Верховного Суда РФ и, кроме того, ничем не доказано и основано на предположении. Согласно доводам жалобы, судом первой инстанции не исследованы те обстоятельства, на которые указывал истец как на основание убытков – неисполнение договора и утрата возможности его исполнения для истца. Тогда как возражения ответчика, по его мнению, судом первой инстанции немотивированно отклонены и действительные причины утраты возможности исполнения договора остались без оценки суда. По утверждению подателя жалобы, ООО «АСВ-Север» является добросовестным контрагентом, основной деятельностью которого является производство моющих средств, и все документы истца, включая договор, заключенный с ООО «АСВ-Север», хранились по месту нахождения истца: Санкт-Петербург, ул. Новорощинская, д. 4А, офис 1027-2, однако с 25.07.2023 ответчик был отстранен от управления Обществом и от доступа к его документации, а следовательно, ответчик не мог повлиять на исполнение договора.

В судебном заседании представителем истца заявлено ходатайство о приобщении к материалам дела отзыва на апелляционную жалобу, который был направлен в день судебного заседания – 16.07.2025.

Суд апелляционной инстанции, руководствуясь положениями статей 9, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, отказывает в приобщении к материалам дела отзыва на апелляционную жалобу, в связи с его незаблаговременным представлением истцом в материалы дела, чем был нарушен принцип состязательности сторон и право ответчика и третьих лиц знать об аргументах истца до начала судебного разбирательства.

Представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы в полном объеме. Представитель истца возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил оставить решение суда первой инстанции без изменения. 

Третьи лица, надлежаще извещенные о времени и месте судебного заседания, явку своих представителей не обеспечили, апелляционный суд, в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрел апелляционную жалобу в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого решения, в соответствии с частью 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, проверена апелляционным судом в пределах доводов жалобы. При этом, апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований для его отмены или изменения.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, Общество создано 03.08.2012, его участниками являются ФИО3, ФИО4 и ФИО5, у каждого из которых по 1/3 доли в уставном капитале Общества.

В период с 24.07.2012 по 19.07.2023 единоличным исполнительным органом (генеральным директором) ООО «Строй Эксперт Консалт» являлся ФИО3

Решением внеочередного общего собрания участников Общества, оформленным протоколом от 12.07.2023 № 12-07/2023В, полномочия ФИО3 как генерального директора Общества досрочно прекращены с 12.07.2023, новым руководителем Общества с 12.07.2023 избран ФИО4, которое было оспорено ФИО3

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области А56-72869/2023 от 17.11.2023 иск ФИО3 был удовлетворен, решение общего собрания участников Общества от 12.07.2023 было признано недействительным, восстановлены полномочия ФИО3

05.04.2024 на общем собрании Общества было досрочно прекращены полномочия единоличного исполнительного органа Общества в лице ФИО3 и избран в качестве единоличного исполнительного органа Общества ФИО5

С 11.04.2024 по настоящее время единоличным исполнительным органом Общества является ФИО5 

Обществом установлено, что в период исполнения ФИО3 обязанностей генерального директора, - 17.07.2023 Обществом перечислены на расчетный счет ООО «АСВ-Север» денежные средства в размере 4 542 407,40 руб. с назначением платежа «оплата по счету №УТ-1 от 17.07.2023. В том числе НДС 20% - 757 067,90 руб.».

21.03.2024 ООО «АСВ-Север» направило уведомление за исх. №3/03 в адрес Общества, в котором заявило об отказе от договора № АСВ-001 от 17.07.2023 и о зачете денежных средств в счет оплаты хранения.

Из указанного уведомления следовало, что 15.12.2023 ООО «АСВ Север» подготовило к отгрузке партию товара: средство моющее для напольных поверхностей, средство чистящее для сантехники, средство чистящее для обезжиривания общим весом 29 850 кг. (грузовых мест 49) по адресу: Санкт-Петербург, ул. Киевская, д. 5 на условиях самовывоза. 

В тот же день Обществу направлено уведомление о готовности товаров к отгрузке.

При этом, в соответствии с пунктом 5.3 договора № АСВ-001 от 17.07.2023 при невозможности вывоза продукции в случае оплаты, покупатель обязан сообщить № и дату платежного поручения во избежание передачи продукции третьим лицам. Срок хранения оплаченной продукции, не должен превышать 5-и календарных дней. Дальнейшее хранение осуществляется с взиманием платы в размере 3 000 руб. за одно грузовое место в сутки. 

В уведомлении указано, что в связи с уклонением Общества от принятия товаров, с 22.12.2023 осуществляется платно хранение партии товаров из расчета 3 000 руб. за 1 грузовое место в сутки, что за 49 грузовых мест составляет 147 000 руб. за одни сутки. 

В этой связи, ООО «АСВ-Север» зачло все перечисленные денежные средства в размере 4 542 407,40 руб. в счет оплаты за хранение товара за 31 день, то есть до 22.01.2024, и одновременно на основании подпункта (б) пункта 6.8 договора расторгло указанный договор. Тогда как партия товаров подлежит реализации третьим лицам в счет возмещения стоимости хранения последующих периодов. После реализации партии товаров ООО «АСВ-Север» направит окончательный расчет, возмещаемой стоимости хранения товаров.

Таким образом, в результате подписания Ответчиком договора с ООО «АСВ Север», Обществом перечислены денежные средства в размере 4 542 407,40 руб., при этом, никакого встречного предоставления не получено и не будет получено, более того, может идти речь о наличии задолженности Общества.

Общество, сочтя, что негативные последствия сделки – договора № АСВ-001 от 17.07.2023 в виде утраты денежных средств в размере 4 542 407,40 руб. в отсутствие какого-либо встречного предоставления явились причиной недобросовестных и неразумных действий ФИО3, выразившихся в заключении сделки на заявленных условиях, не поставившего в известность Общество о данной сделке и необходимости своими силами получать товар, обратилось с настоящим заявлением в арбитражный суд, в котором просило взыскать с ФИО3 убытки в сумме перечисленных денежных средств. 

Суд первой инстанции, оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, установив, что наступившие негативные последствия для Общества в период времени, когда единоличным исполнительным органом являлся ФИО3 свидетельствуют о недобросовестном, неразумном поведении ответчика, так как действиями ответчика были нанесены Обществу убытки в существенном размере, приняв во внимание, что изначально сделка была связана с возможными предпринимательскими рисками Общества, но ответчиком были совершены действия, направленные на повышение указанных рисков и нанесение убытков Обществу, руководствуясь положениями пункта 1 статьи 53.1, пункта 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 32, 44  Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», пунктом 1 статьи 7 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете», разъяснениями пунктов 1 – 3 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», взыскал с ФИО3 убытки в размере 4 542 407,40 руб.

Суд апелляционной инстанции не усматривает оснований не согласиться с указанным выводом.

По правилам пункта 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Применение такой меры гражданско-правовой ответственности, как возмещение убытков, возможно при доказанности совокупности нескольких условий: противоправности действий причинителя убытков, причинной связи между противоправными действиями и возникшими убытками, наличия и размера понесенных убытков. При этом для удовлетворения требований о взыскании убытков необходима доказанность всей совокупности указанных фактов. Недоказанность одного из необходимых оснований возмещения убытков исключает возможность удовлетворения исковых требований.

Вопреки доводам ответчика, Обществом доказана противоправность действий причинителя убытков – ФИО3 заключившего договор с ООО «АСВ Север», по поставке товара с отсрочкой поставки на полгода, содержащий заведомо невыгодное условие по платному хранению товара в завышенном размере (3 000 руб. за одно грузовое место, при приобретении товара на 49 грузовых мест), которое было верно квалифицировано судом первой инстанции в качестве неустойки в весьма значительном размере, с последующим возложением на покупателя услуги по хранению товара в период последующей его продажи, что получило соответствующую оценку суда первой инстанции, с учетом довода ответчика о «крупном поставщике», для которого не представило бы затруднений по поиску альтернативного варианта реализации товара.

Обществу причинены убытки в размере 4 542 407,40 руб., которые были перечислены на расчетный счет ООО «АСВ Север» в отсутствие встречного предоставления, и в полном объеме списаны за 31 день в счет оплаты хранения товара, который ранее Обществом никогда не приобретался – химическая и (или) мыльная продукция.

В этой связи, суд первой инстанции, установив причинно-следственную связь между заключением ФИО3 указанного договора с ООО «АСВ Север» и причинением убытков Обществу в сумме 4 542 407,40 руб., обоснованно удовлетворил исковые требования в обжалуемой части.

Согласно разъяснениям пункта 2 постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

1) действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке;

2) скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки;

3) совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица;

4) после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица;

5) знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом («фирмой-однодневкой» и т.п.).

Под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента). Невыгодность сделки определяется на момент ее совершения; если же невыгодность сделки обнаружилась впоследствии по причине нарушения возникших из нее обязательств, то директор отвечает за соответствующие убытки, если будет доказано, что сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения либо ненадлежащего исполнения.

Таким образом, вопреки доводам жалобы, экономическая целесообразность заключения сделки также входит в критерий оценки действия руководителя при определении наличия оснований для взыскания с него убытков, притом, что ФИО3 не поставил в известность Общество и остальных его участников о совершенной им сделке, об условиях данной сделки. 

В этой связи, суд первой инстанции пришел к верному выводу, что заключенная между Обществом и ООО «АСВ Север» сделка была экономически нецелесообразной, она не была направлена на получение дохода Обществом, с учетом того, что у Общества отсутствуют в собственности помещения для хранения вышеназванных товаров, договор аренды на хранение товаров не заключался, не было принято никаких мер для последующего хранения и реализации товара в общем количестве 4 920 штук.

Довод жалобы о том, что наступление убытков связано не с заключением сделки, а с ее неисполнением другим руководством Общества, а также с корпоративным конфликтом и действиями третьего лица, заявлялся при рассмотрении дела в суде первой инстанции и был обоснованно отклонен, поскольку, исходя из условий сделки и особенностей контрагента, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что договор с ООО «АСВ-Север» был заключен с целью причинения убытков Обществу.

Одновременно судом первой инстанции были взысканы с ответчика проценты за пользование чужими денежными средствами за период с даты вступления настоящего решения в законную силу до его исполнения.

Доводы жалобы относительно допущенных судом процессуальных нарушениях не нашли своего подтверждения в ходе рассмотрения апелляционной жалобы. Кроме того, указанные апеллянтом процессуальные нарушения не являются основанием для безусловной отмены обжалуемого судебного акта и, если и имели место, то не привели к принятию незаконного судебного акта.

При таких обстоятельствах, оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Расходы по госпошлине по апелляционной жалобе распределены по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 110, 268, 269 ч. 1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение арбитражного суда первой инстанции от 20.02.2025 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без  удовлетворения.

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

И.Н. Бармина

Судьи

Ю.М. Корсакова

 С.М. Кротов