АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А32-27261/2021

г. Краснодар

31 марта 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 27 марта  2025 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 31 марта  2025 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Мацко Ю.В., судей Глуховой В.В. и Посаженникова М.В., при участии в судебном заседании  конкурсного управляющего ООО «УДП» ФИО1 (лично, паспорт), от ФИО2 – Лень М.Ф. (доверенность от 13.12.2022), в отсутствие ответчиков ФИО3 и ФИО4, иных участвующих в деле лиц, извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично посредством размещения информации о движении дела на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет в открытом доступе, рассмотрев кассационную жалобу конкурсного управляющего ООО «УДП» ФИО1 на постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17 января 2025 года по делу № А32-27261/2021, установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «УДП» (далее – должник) конкурсный управляющий обратился с заявлением о признании недействительной цепочки сделок: предварительного договора купли-продажи парковочного места от 01.09.2016 № УДП/П-1/1/1, заключенного должником и ФИО2 (далее – ответчик); договора уступки права требования от 11.04.2018, заключенного ФИО2 и ФИО3; договора уступки права требования от 12.12.2019, заключенного ФИО3 и ФИО4; сделку по продаже машино-места № 1 площадью 18 кв. м, расположенного на первом этаже по адресу: 

<

...>, заключенного должником и ФИО4; предварительного договора от 01.09.2016 № УДП/П-1/2/2 купли-продажи парковочного места, заключенного должником и ФИО2; договора уступки права требования от 11.04.2018, заключенного ФИО2 и ФИО3; договора уступки права требования, заключенного ФИО3 и ФИО4; сделки по продаже машино-места № 2 площадью 18 кв. м, расположенного на первом этаже по адресу: 

<

...>, заключенную должником и ФИО4; просит применить последствия недействительности сделок в виде возврата имущества в конкурсную массу должника.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 10 октября 2024 года признаны недействительными предварительные договоры купли-продажи парковочных мест от 01.09.2016 № УДП/П-1/1/1, от 01.09.2016 № УДП/П1/2/2, заключенные должником и ФИО2 Применены последствия недействительности сделок в виде взыскания с ФИО2 в пользу должника 1 868 тыс. рублей. В удовлетворении остальной части заявленных требований отказано.

Постановлением апелляционного суда от 17 января 2025 года определение суда от 10 октября 2024 года отменено, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий должника просит постановление апелляционного суда отменить, полагая, что все обжалуемые сделки подлежат признанию недействительными. На дату заключения сделок должник имел неисполненные обязательства перед кредиторами. Договоры уступки прав являются притворными с целью прикрыть сделку, заключенную должником и ФИО4 стороны оспариваемых сделок являются аффилированными, но лишь ФИО4 предпринимал меры по оформлению права собственности на приобретенное имущество. По мнению подателя жалобы, судам следовало квалифицировать оспариваемые сделки как единая цепочка сделок.

В отзыве на кассационную жалобу ФИО2 просит отказать в удовлетворении жалобы.

В судебном заседании конкурсный управляющий должника поддержал доводы жалобы, просил признать недействительной сделкой цепочку сделок.

Представитель ФИО2 возражала против доводов жалобы.

Изучив материалы дела, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что принятые по делу судебные акты надлежит отменить, обособленный спор направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции последующим основаниям.

Из материалов дела видно, что определением от 21.06.2021 заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято к производству. Определением от 22.09.2021 в отношении должника введена процедура наблюдения. Определением от 22.12.2021 в отношении должника применены правила седьмого параграфа главы IX Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве). Решением от 12.04.2022 должник признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство. 

1 сентября 2016 года должник (продавец) и ФИО2 (покупатель) заключили предварительный договор № УДП/П-1/1/1 купли-продажи машино-места № 1, расположенного на первом этаже паркинга, входящего в состав объекта строительства «Жилой комплекс "Каскад"» по адресу: 

<

...>. 

1 сентября 2016 года должник (продавец) и ФИО2 (покупатель) заключили предварительный договор № УДП/П-1/2/2 купли-продажи машино-место № 2, расположенного на первом этаже паркинга, входящего в состав объекта строительства «Жилой комплекс "Каскад"» по адресу: 

<

...>. 

Стоимость одного машино-места составила 100 тыс. рублей. 

На основании платежного поручения от 08.11.2016 № 47470587 ФИО2 оплатила должнику стоимость парковочных мест № 1 и 2 в сумме 200 тыс. рублей. 

11 апреля 2018 года ФИО2 (цедент) и ФИО3 (цессионарий) заключили договор уступки права требования по предварительному договору купли-продажи парковочного места от 01.09.2016 № УДП/П-1/1/1. Стоимость уступки составила 2 млн рублей. Цессионарий оплатил цеденту указанную сумму на основании расписки от 11.04.2018. 

11.04.2018 между ФИО2 (цедент) и ФИО3 (цессионарий) заключили договор уступки права требования по предварительному договору купли-продажи парковочного места от 01.09.2016 № УДП/П-1/2/2. Стоимость уступки составила 2 млн рублей. Цессионарий оплатил цеденту указанную сумму на основании расписки от 11.04.2018. 

12 декабря 2019 года ФИО3 (цедент) и ФИО4 (цессионарий) заключили договор уступки права требования по предварительному договору купли-продажи парковочного места от 01.09.2016 № УДП/П-1/1/1. Цена уступки составила 1 млн рублей. Цессионарий оплатил указанную сумму на основании расписки от 12.12.2019.

12 декабря 2019 года ФИО3 (цедент) и ФИО4 (цессионарий) заключили договор уступки права требования по предварительному договору купли-продажи парковочного места от 01.09.2016 № УДП/П-1/2/2. Цена уступки составила 1 млн рублей. Цессионарий оплатил указанную сумму на основании расписки от 12.12.2019.

Полагая, что данная цепочка сделок направлена на причинение вреда кредиторам, заключена между аффилированными лицами без предоставления встречного исполнения, конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением.

Удовлетворяя заявленные требования в части признания недействительными предварительных договоров купли-продажи парковочных мест от 01.09.2016 № УДП/П-1/1/1 и УДП/П-1/2/2, суд первой инстанции руководствовался положениями статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 2, 32, 61.1, 61.2, 61.6 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"» (далее – постановление № 63) и исходил из наличия оснований для признания сделок недействительными ввиду неравноценности встречного предоставления. 

Суд апелляционной инстанции, отменяя определение суда первой инстанции, пришел к выводу, что оспариваемые сделки заключены за пределами трехлетнего периода подозрительности, установленного статьей 61.2 Закона о банкротстве, и об отсутствии оснований для применения к спорным отношениям статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суды установили, что по условиям предварительных договоров право собственности на парковочное место переходит от продавца к покупателю с момента государственной регистрации перехода прав собственности в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Краснодарскому краю (пункт 1.3 договоров). 

Между тем, предварительные договоры купли-продажи не регистрировались, основной договор купли-продажи не заключался.

Конкурсный управляющий приводил доводы  относительно аффилированности сторон всех сделок, неравноценности встречного предоставления по сделкам.

Так управляющим указывалось, что в соответствии с отчетом № 2659-011305 от 26.01.2023, выполненным ООО «Партнеръ», рыночная стоимость парковочных мест № 1 и № 2 по состоянию на 01.09.2016 составляла 1 868 000 рублей, из расчета 934 000 рублей за каждое.

На дату заключения первого договора из цепочки сделок должник имел неисполненные обязательства, которые в дальнейшем были включены в реестр требований кредиторов. 

Конкурсный управляющий указывал на заинтересованность между ФИО2 и должником и представлял соответствующие доказательства. В соответствии с выпиской из ЕГРЮЛ от 14.04.2022 единоличным исполнительным органом и одновременно единственным участником ООО «УДП» с 08.12.2016 является ФИО5, ИНН 

<

***>. У ФИО5 имеется родной брат ФИО6. Матерью же указанных лиц является ФИО7, что установлено определением Арбитражного суда Краснодарского края от 02.02.2021 по делу № А32- 4034/2018-14/31-Б-36-УТ (абз. 3 стр. 4 определения от 02.02.2021). В ходе судебного заседания по делу № А32-4034/2018-14/31-Б-590УТ, ФИО6 пояснил, что его мать ФИО7 и ФИО2 являются родными (не полнородными) сестрами (абз. 3 стр. 4 определения Арбитражного суда Краснодарского края от 02.12.2019) (т.1, л.д.76-84). С учетом изложенного, ФИО2 в соответствии со статьей  19 Закона о банкротстве является заинтересованным лицом по отношению к должнику, следовательно, предполагается, что она знала о цели должника причинить вред имущественным правам кредиторов. На наличие заинтересованности по отношению к должнику так же указывают условия спорных сделок, парковочные места реализованы ФИО2 по заниженной стоимости, приобрести аналогичные парковочные места на открытом рынке по стоимости, предложенной заинтересованному лицу, невозможно.

Кроме того, конкурсный управляющий указывал, что и последующие приобретатели имущества ФИО3 и ФИО4 являются заинтересованными лицами по отношении к должнику, так как являлись работниками предприятий, принадлежащих ФИО5 Управляющий указывал на отсутствие доказательств оплаты по договорам уступки от ФИО2 в пользу ФИО3, и от ФИО8 в пользу ФИО4

В результате многочисленных сделок в конечном итоге ФИО4 приобрел весь  1-й этаж парковочных мест. Указанное имущество выбыло из владения должника без равноценного встречного предоставления, чем причинен вред имущественным правам кредиторов.

Конкурсный управляющий настаивал, что оспариваемые сделки являются недействительными по основаниям, установленным пунктом 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс), так как они являются притворными, заключенными лишь с одной целью прикрыть сделку, заключенную между должником  и ФИО4.

В нарушение положений статей 71, 168 и 170 Кодекса суды не дали надлежащей правовой оценки соответствующим доводам и в полной мере не выяснили существенные для рассмотрения данного обособленного спора вопросы. Вместе с тем выяснение данных обстоятельств имеет существенное значение для правильного разрешения спора.

Ссылка судов на наличие вступившего в законную силу решения Первомайского районного суда г. Краснодара от 17.09.2019 по делу № 2-10426/2019 (т.2, л.д. 13-20), которым за ФИО3 признано право собственности на спорные нежилые помещения, не является препятствием для проверки доводов управляющего о недействительности оспариваемых соглашений. 

В силу положений части 3 статьи 69 Кодекса вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле. 

В то же время, правовая оценка (квалификация) отношений, данная судом общей юрисдикции, не исключает возможности иной правовой оценки тех же отношений арбитражными судами (определение Верховного Суда Российской Федерации от 14.06.2016 № 309-ЭС16-1553). Кроме того, в силу специфики и особенностей дел о банкротстве (часть 1 статьи 223 Кодекса) арбитражный суд обязан вне зависимости от доводов лиц, участвующих в деле о банкротстве, оценить действительность заявленного кредитором требования. Формальный подход при разрешении данного вопроса может повлечь включение в реестр несуществующих требований, и как следствие, нарушение прав и законных интересов независимых конкурсных кредиторов должника.

Наличие вступившего в законную силу решения суда общей юрисдикции не исключает рассмотрение в рамках дела о банкротстве вопроса о соответствии договора уступки права специальным нормам Закона о банкротстве и нормам Гражданского кодекса. При наличии сомнений в реальности договора уступки права (статья 170 Гражданского кодекса) арбитражный суд может потребовать  участников сделки представления документов, подтверждающих реальность получения денежных средств, в том числе в части операций с этими денежными средствами и их расходованию.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 28 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 17.12.2024 № 40 «О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Федерального закона от 29.05.2024 № 107-ФЗ "О внесении изменений в Федеральный закон "О несостоятельности (банкротстве)" и статью 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации"», арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве, оценивает по существу доводы возражающих лиц об отсутствии долга, если суд по другому спору не устанавливал и не исследовал обстоятельства, на которые ссылаются возражающие лица (например, в связи с признанием иска должником) и которые имеют существенное значение для формирования реестра требований кредиторов в деле о банкротстве (части 2 и 3 статьи 69 Кодекса).

Суды при рассмотрении заявления с учетом повышенного стандарта доказывания должны были исследовать первичную документацию, подтверждающую реальность возникших между аффилированными лицами (при доказанности заинтересованности) правоотношений. С учетом возражений финансового управляющего относительно неравноценности встречного предоставления или безденежности, судам следовало провести дополнительную проверку их реальности и оснований возникновения.

При этом решение Первомайского районного суда г. Краснодара от 17.09.2019 по делу № 2-10426/2019, которым за  ФИО3 признано право собственности на спорные нежилые помещения  (принятое фактически ввиду признания иска должником), не содержит анализа приведенных обстоятельств.

Указав на то, что реальность правоотношений подтверждена вступившими в законную силу судебными актами, суды фактически устранились от рассмотрения заявленного требования по существу и не проверили оспариваемые сделки на предмет их действительности по специальным банкротным основаниям (статья 61.2 Закона о банкротстве).

С учетом изложенного судебные акты подлежат отмене как основанные на неполном исследовании имеющих значение для правильного рассмотрения обособленного спора обстоятельств, доводов участвующих в деле лиц и доказательств, и не соответствующие предъявляемым статьями 170, 271 Кодекса требованиям, а обособленный спор в указанной части  – направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении обособленного спора суду следует учесть изложенное, устранить отмеченные недостатки, установить все обстоятельства, входящие в предмет доказывания, исходя из предмета и оснований заявленных требований, учесть все доводы и возражения лиц, участвующих в деле, оценить представленные доказательства в их совокупности и взаимосвязи, после чего принять законный и обоснованный судебный акт в соответствии с нормами материального и процессуального права, регулирующими спорные отношения.

Руководствуясь статьями 284, 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 10 октября 2024 года и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17 января 2025 года по делу № А32-27261/2021 – отменить. Обособленный спор направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Краснодарского края. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Председательствующий                                                                               Ю.В. Мацко

Судьи                                                                                                             В.В. Глухова

                                                                                                                        М.В. Посаженников