АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

29 января 2024 года

Дело №

А56-23377/2022

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Баженовой Ю.С., судей Рудницкого Г.М., ФИО1, 

при участии от индивидуального предпринимателя ФИО2 – ФИО3 (доверенность от 04.07.2023),

рассмотрев 17.01.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу  индивидуального предпринимателя ФИО2 на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.05.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.10.2023 по делу № А56-23377/2022,

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «Виртуальные приборы», адрес: 194292, Санкт-Петербург, 1-й Верхний пер., д. 12, лит. А, пом. 3Н - 5Н, оф. 409А, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с иском о взыскании с индивидуального предпринимателя ФИО2, ОГРНИП 319665800022184 (далее – Предприниматель), 661 922 руб. 54 коп. неосновательного обогащения, 18 120 руб. 56 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.07.2020 по 12.03.2021 с последующим их начислением до даты фактического исполнения обязательства, 800 000 руб. штрафа по договору от 05.03.2019 о передаче полномочий единоличного исполнительного органа, 10 610 руб. 74 коп. и 312 647 руб. 55 коп. убытков, причиненных в результате неисполнения Обществом по вине Предпринимателя обязательств по договорам лизинга от 13.09.2019 № 375/19-ЕКТ и целевого займа от 10.01.2020 № К/2020/001/00. Делу присвоен номер А76-7844/2021.

Предприниматель обратился в Арбитражный суд Челябинской области с иском о взыскании с Общества 3 223 364 руб. 95 коп. вознаграждения по договору от 05.03.2019. Делу присвоен номер А76-12879/2021.

Указанные дела объединены судом в одно производство для совместного рассмотрения с присвоением делу номера А76-7844/2021.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена ФИО4. 

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 13.01.2022 дело № А76-7844/2021 передано по подсудности в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области, ему присвоен номер А56-23377/2022. 

При рассмотрении дела в суде первой инстанции стороны уточнили свои исковые требования: Предприниматель уменьшил размер исковых требований до 2 223 583 руб. 96 коп. задолженности по выплате вознаграждения за февраль – сентябрь 2020 года, а Общество увеличило размер своих требований о взыскании убытков, причиненных в результате неисполнения Обществом по вине Предпринимателя обязательств по договору лизинга от 13.09.2019 № 375/19-ЕКТ, до 63 047 руб. 87 коп., уточнило период начисления процентов за пользование чужими денежными средствами, исключив из него период действия моратория на возбуждение дел о банкротстве, а также заявило о взыскании дополнительно 548 040 руб. в возмещение убытков, причиненных в связи с необоснованными расходами на оплату товара, переданного от общества с ограниченной ответственностью «УРАРТУ».

Уточнения были приняты судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области суда от 31.05.2023 с Предпринимателя в пользу Общества взыскано 661 922 руб. 54 коп. неосновательного обогащения, 800 000 руб. штрафа, 18 120 руб. 56 коп. и 53 357 руб. 30 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за периоды с 01.07.2020 по 12.03.2021, с 13.03.2021 по 31.03.2022, проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные на сумму неосновательного обогащения с 02.10.2022 по день фактического исполнения обязательства исходя из ключевой ставки Банка России, действовавшей в соответствующие периоды, за каждый календарный день просрочки; отказано в удовлетворении остальной части иска Общества, а также иска Предпринимателя.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.10.2013 данное решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Предприниматель, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела и представленным доказательствам, просит изменить решение от 31.05.2023 и постановление от 26.10.2013; не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт об удовлетворении его иска и отказе в удовлетворении иска Общества либо направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции в ином составе суда. 

По мнению подателя жалобы, суды не рассмотрели по существу заявленные им исковые требования в части взыскания задолженности за 2019 год, не предприняли необходимых мер для проверки его заявления о фальсификации доказательств и неправильно истолковали условия договора от 05.03.2019. Кроме того, Предприниматель считает, что суды применили к нему двойную меру ответственности, лишив вознаграждения и взыскав штраф.

В отзыве на кассационную жалобу Общество просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель Предпринимателя поддержал доводы кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, извещены в соответствии с требованиями Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о времени и месте судебного заседания, однако своих представителей в суд не направили, что не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях на нее.

Как установлено судами и следует из материалов дела, в целях обеспечения надлежащего руководства Обществом 05.03.2019 Предприниматель и Общество заключили договор о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Общества Предпринимателю (управляющему) сроком  до 31.12.2020 (далее – Договор). 

 Задачами управляющего в силу пункта 1.1 Договора являлись безубыточность деятельности Общества и достижение его выручки в 2019 году – не менее 100 000 000 руб.; в 2020 году – не менее 200 000 000 руб.

В соответствии с пунктом 1.5 Договора вознаграждение управляющего составляет 8,5% от суммы выручки Общества за один месяц, но не менее 350 000 руб.

Согласно пункту 1.6 Договора управляющий производит перечисление сумм вознаграждения в порядке, установленном Договором, с расчетного счета Общества на свой расчетный счет в течение 10 дней с момента подписания Обществом акта об оказании услуг.

В случае, если в течение двух кварталов подряд деятельность Общества согласно данным бухгалтерского отчета является убыточной, управляющий не вправе требовать вознаграждения за указанные кварталы и обязан уплатить Обществу 800 000 руб. неустойки (пункт 5.6 Договора).

Указав на убыточность деятельности Общества в I и II кварталах 2020 года,  неправомерное перечисление Предпринимателем  себе со счета Общества 661 922 руб. 54 коп. вознаграждения за эти периоды, а также причинение им Обществу убытков, связанных с неисполнением договоров лизинга  от 13.09.2019 № 375/19-ЕКТ, целевого займа от 10.01.2020 № К/2020/001/00 и приобретением Обществом товара по товарной накладной от 06.07.2020 № 15, последнее обратилось в арбитражный суд с иском о взыскании с Предпринимателя неосновательного обогащения, процентов за пользование чужими денежными средствами, штрафа и убытков. 

В свою очередь Предприниматель подал в суд иск о взыскании с Общества вознаграждения по Договору за февраль – сентябрь 2020 года.

Суд первой инстанции, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, проанализировав условия Договора, признал обоснованными требования Общества в части взыскания с Предпринимателя неосновательного обогащения, процентов за пользование чужими денежными средствами и штрафа, не усмотрел оснований для взыскания с Предпринимателя убытков; в удовлетворении иска Предпринимателя отказал в связи с убыточностью деятельности Общества в спорный период.

Апелляционный суд согласился с решением суда первой инстанции.

Кассационная инстанция, исследовав материалы дела, изучив доводы жалобы и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, считает, что обжалуемые судебные акты не подлежат отмене.

В соответствии со статьей 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

Данные правила, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

Суды, исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ в совокупности представленные в материалы дела доказательства, в том числе документы финансовой отчетности Общества и заключение специалиста от 21.06.2021 № 121-21, установив убыточность деятельности Общества в I, II, III кварталах 2020 года, исходя из положений пунктов 1.1, 1.5, 5.6 Договора в их взаимосвязи пришли к выводу о недоказанности наличия предусмотренных Договором оснований для получения Предпринимателем вознаграждения в спорный период, в связи с чем удовлетворили требование Общества о взыскании с Предпринимателя неосновательного обогащения и штрафа и отказали в удовлетворении иска Предпринимателя.

При этом суды руководствовались положениями статей 421, 431 ГК РФ и  разъяснениями, приведенными в пункте 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора». 

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, по сути, направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств и установление иных обстоятельств, что на стадии кассационного обжалования недопустимо.

Вопреки утверждению подателя жалобы, судами были рассмотрены все предъявленные им исковые требования с учетом их изменения в заявлении от 11.04.2023, в котором требование о взыскании задолженности по выплате вознаграждения за 2019 год не указано. 

Заявление Предпринимателя о фальсификации документов, на основании которых было составлено заключение специалиста, правомерно отклонено судом первой инстанции как немотивированное и необоснованное. 

При рассмотрении спора суды установили все существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку, выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу, нормы материального права применены правильно.  Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией  не установлено. 

С учетом изложенного кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.05.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.10.2023 по делу № А56-23377/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО2 –  без удовлетворения.

Председательствующий

Ю.С. Баженова

Судьи

Г.М. Рудницкий

ФИО1