ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-6896/2022

г. Челябинск

11 августа 2022 года

Дело № А07-33991/2021

 

Резолютивная часть постановления объявлена 09 августа 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 11 августа 2022 года.

 

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Скобелкина А.П., 

судей Арямова А.А., Киреева П.Н.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,  рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу публичного акционерного общества «Акционерная компания Востокнефтезаводмонтаж» на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 04.04.2022 по делу № А07-33991/2021. 

 

Общество с ограниченной ответственностью Торговый дом «Рост» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) (далее – ООО ТД «Рост», истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к публичному акционерному обществу «Акционерная компания Востокнефтезаводмонтаж» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) (далее – ПАО «АК ВНЗМ», ответчик) о взыскании суммы долга в размере 1 611 560 рублей, процентов в размере 31 078,34 руб., суммы государственной пошлины (с учетом принятых судом уточнений).

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 04.04.2022 исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ПАО «АК ВНЗМ» (далее также – апеллянт, податель жалобы) обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда от 04.04.2022 отменить.

В обоснование доводов жалобы ее податель указывает, что ПАО «АК ВНЗМ» является крупнейшей подрядной организацией в отрасли строительства нефтегазоперерабатывающих заводов в Российской Федерации, внесено в перечень системообразующих организаций экономики Российской Федерации под реестровым № 35 (Письмо Минстрой России №13001-ОК от 29.03.2022), Правительством Республики Башкортостан в отношении ПАО «АК ВНЗМ» введено специальное право на участие в управлении акционерными обществами «Золотая акция», распоряжением Правительства Республики Башкортостан от 26.01.2015 № 68 внесено в перечень системообразующих предприятий под номером 3-17. В настоящее время ПАО «АК ВНЗМ», вследствие эпидемии COVID-19 и введением недружественными к Российской Федерации государствами санкций, испытывает финансовые трудности, при этом ПАО «АК ВНЗМ» продолжает хозяйственную деятельность. Учитывая указанные обстоятельства, общество ссылается на то, что взысканная судом первой инстанции неустойка является завышенной и подлежит снижению.

В адрес суда от ООО «ТД РОСТ» поступил отзыв на апелляционную жалобу, который в соответствии со статьей 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации приобщен к материалам дела.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещенные надлежащим образом, уполномоченных представителей в судебное заседание суда апелляционной инстанции не направили.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие не прибывших в судебное заседание участников процесса.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, между ООО «ТД «Рост» (поставщик) и ПАО «АК ВНЗМ» (покупатель) был заключен договор поставки № 0019/14-20 от 26.02.2020.

В соответствии с пунктом 1.1 договора, поставщик обязался поставить покупателю в срок и на условиях договора партию продукции, а покупатель - принять товар и оплатить его согласно спецификации к договору в течение 45 календарных дней после поставки продукции. 

Как указал истец, ответчику за период с 14.05.2021 по 20.05.2021 осуществлена отгрузка товара на сумму 1 611 560 рублей. 

Ответчиком оплата товара на сегодняшний день не производилась, в результате чего за ним образовалась задолженность в размере 1 611 560 руб. 

Согласно п. 6.6. договора, в случае нарушения покупателем сроков оплаты, покупатель обязан по требованию поставщика уплатить пени в размере 0,01 % от стоимости неоплаченной в срок продукции, но не более 10% от неоплаченной суммы. 

Истец направил в адрес ответчика претензию с требованием оплатить задолженность, однако данная претензия была оставлена последним без ответа. Указанные обстоятельства явились основанием для обращения истца с настоящим иском в суд

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.

На основании пункта 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности, в том числе из договоров и иных сделок.

В силу статьи 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 ГК РФ).

В силу статьи 506 ГК РФ по договору поставки одна сторона (поставщик) обязуется передать в обусловленные сроки произведенные или закупаемые им товары другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять их и уплатить определенную денежную сумму (цену).

Договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащей случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение (пункт 1 статьи 432 ГК РФ).

Существенное условие о предмете договора поставки считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.02.2012 №12632/11).

Согласно части 1 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

Частью 2 статьи 516 ГК РФ установлено, что если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.

Как установлено судом первой инстанции, между ООО «ТД «Рост» (поставщик) и ПАО «АК ВНЗМ» (покупатель) был заключен договор поставки № 0019/14-20 от 26.02.2020.

Стороны приступили к исполнению условий договора, действительность и заключенность указанного договора сторонами, как в ходе исполнения его условий, так и в ходе судебного разбирательства в суде первой инстанции не оспаривались, на основании чего суд апелляционной инстанции приходит к выводу о возникновении между сторонами правоотношений, вытекающих из данного договора поставки.

ООО «ТД «Рост»  исполнило обязательства поставщика по договору, что подтверждается универсальными передаточными документами (л.д. 22-25) на сумму 1 611 560 руб., содержащим подпись и оттиск печати ответчика.

Товар принят ответчиком без замечаний и возражений.

Иное из материалов дела не следует, ответчиком указанные обстоятельства не опровергнуты.

В соответствии с пунктом 1.1. договора, покупатель обязался принять товар и оплатить его согласно спецификации к договору в течение 45 календарных дней после поставки продукции.

Между тем, доказательств оплаты поставленного товара в полном объеме ответчиком в нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в материалы дела не представлено.

Учитывая изложенное, требование истца о взыскании с ответчика задолженности по договору в размере 1 611 560 руб. являлось обоснованным и подлежащим удовлетворению. 

Поскольку ответчиком были нарушены обязательства по своевременной оплате товара, взятые на себя в соответствии с условиями договора поставки, истцом за нарушение срока оплаты поставленного товара начислена неустойка за период с 01.07.2021 по 10.01.2022 в размере 31 078,34 руб.

В силу пункта 1 статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Согласно пункту 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

В соответствии с пунктом 60 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 №7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» на случай неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности при просрочке исполнения, законом или договором может быть предусмотрена обязанность должника уплатить кредитору определенную денежную сумму (неустойку), размер которой может быть установлен в твердой сумме - в виде периодически начисляемого платежа - пени или штрафа.

Соглашение о неустойке должно быть совершено в письменной форме независимо от формы основного обязательства. Несоблюдение письменной формы влечет недействительность соглашения о неустойке (статья 331 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно п. 6.6. договора, в случае нарушения покупателем сроков оплаты, покупатель обязан по требованию поставщика уплатить пени в размере 0,01 % от стоимости неоплаченной в срок продукции, но не более 10% от неоплаченной суммы. 

В связи с тем, что условие о неустойке содержится непосредственно в тексте спорного договора, требование о письменной форме соглашения о неустойке (штрафе) сторонами выполнено.

Сумма пени по расчету истца за период с 01.07.2021 по 10.01.2022 составила 31 078,34 руб.

Представленный истцом расчет неустойки судом проверен и признан арифметически правильным, соответствующим условиям договора о размере неустойки.

Арифметическая правильность расчета ответчиком, как в части алгоритма расчета, так и в части суммы начисления, надлежащим образом не оспорена (статьи 8, 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Из доводов апелляционной жалобы следует, что ответчик, не оспаривая расчета неустойки, считает, что взысканная сумма неустойки должна быть уменьшена.

В соответствии со статьей 333 ГК РФ, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 69 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 №7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее - Постановление Пленума ВС РФ от 24.03.2016 №7), установленная законом или договором неустойка может быть уменьшена в судебном порядке (пункт 1 статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации) в случае ее явной несоразмерности последствиям нарушения обязательства.

Согласно пункту 71 Постановления Пленума ВС РФ от 24.03.2016 №7, если должником является коммерческая организация, индивидуальный предприниматель, а равно некоммерческая организация при осуществлении ею приносящей доход деятельности, снижение неустойки судом допускается только по обоснованному заявлению такого должника, которое может быть сделано в любой форме (пункт 1 статьи 2, пункт 1 статьи 6, пункт 1 статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Вместе с тем, ответчиком при рассмотрении спора в суде первой инстанции ходатайства о применении статьи 333 ГК РФ заявлено не было, доказательств явной несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства не представлено (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Таким образом, требование ответчика о снижении размера неустойки в соответствии со статьей 333 ГК РФ не может быть принято к рассмотрению суда апелляционной инстанции, так как данное требование не было заявлено в суде первой инстанции.

Заключая договор поставки №0019/14-20 от 26.02.2020, ответчик согласился с условиями данного договора и, подписав его, принял на себя обязательства по его исполнению.

Как установлено судом первой инстанции, при заключении договора поставки у сторон не возникало разногласий по поводу чрезмерности размера неустойки. Доказательств иного, в том числе наличия преддоговорных споров по этому условию в материалах дела не содержится.

Учитывая, что условие о договорной неустойке определено по свободному усмотрению сторон, ответчик, осуществляя в соответствии со статьей 2 ГК РФ предпринимательскую деятельность на свой риск, должен был и мог предположить и оценить возможность отрицательных последствий такой деятельности, в том числе связанных с неисполнением или ненадлежащим исполнением принятых по договору обязательств.

Взаимно определив соответствующий размер договорной неустойки, ответчик тем самым принял на себя риск наступления неблагоприятных последствий, связанных с возможностью применения истцом мер договорной ответственности.

С учетом того, что факт нарушения ответчиком условий об оплате товара подтвержден материалами дела, с его стороны надлежащих доказательств, свидетельствующих о несоразмерности взыскиваемой неустойки, не представлено, ходатайство о снижении неустойки в суде первой инстанции не заявлено, основания для применения статьи 333 ГК РФ отсутствуют.

Взысканная судом первой инстанции неустойка соответствует компенсационному характеру гражданско-правовой ответственности, направленной на защиту и восстановление нарушенного права истца в связи с нарушением обязанности покупателя по оплате поставленного товара, является соразмерной последствиям нарушения обязательства и соответствует принципам гражданского законодательства.

Приводимые в апелляционной жалобе ответчиком аргументы исключительными обстоятельствами к снижению размера неустойки в порядке статьи 333 ГК РФ не являются. Тяжелое финансовое положение не является основанием для снижения размера заявленной неустойки.

Довод о том, что ответчик включен в Перечень системообразующих организаций экономики Российской Федерации, на которые распространялось действие моратория на банкротство, подлежит отклонению, поскольку требование по оплате товара возникло 01.07.2021, то есть после введения моратория (06.04.2020), в связи с чем на указанную задолженность может быть начислена неустойка в общем порядке.

С учетом изложенного, решение суда первой инстанции является законным и обоснованным в полном объеме, доводы апелляционной жалобы не нашли подтверждения в материалах дела.

Суд апелляционной инстанции, изучив материалы дела, проверив законность и обоснованность принятого решения, не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы. 

Все представленные в материалах дела доказательства оценены судом первой инстанции с точки зрения их относимости, допустимости, достоверности, а также достаточности и взаимной связи надлежащим образом, результаты этой оценки отражены в судебном акте.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в любом случае на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах, оснований для отмены решения и удовлетворения жалобы не имеется.

Судебные расходы по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе подлежат распределению в соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и в силу оставления апелляционной жалобы без удовлетворения относятся на апеллянта.

Руководствуясь статьями 176, 268- 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 04.04.2022 по делу № А07-33991/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу публичного акционерного общества «Акционерная компания Востокнефтезаводмонтаж»   - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий судья                                             А.П. Скобелкин 

 

Судьи                                                                                    А.А. Арямов 

 

                                                                                              П.Н. Киреев