АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН

ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

http://www.tatarstan.arbitr.ru

тел. (843) 533-50-00

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

город Казань                                                                                            Дело №А65-37481/2018 

Дата принятия решения –  18 декабря 2019 года.

Дата объявления резолютивной части –  11 декабря 2019 года.

Арбитражный суд Республики Татарстан в составе:

председательствующего судьи Королевой Э.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, помощником судьи Ефимовой Т.Н., 

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Акварель ХС», г. Казань, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), ФИО2, к обществу с ограниченной ответственностью «Акварель Компания», г. Казань, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), обществу с ограниченной ответственностью «Р-Принт», (ИНН 

<

***>), о признании сделок недействительными, применении последствий недействительности сделок,

с участием:

истца  – представитель ФИО3, по доверенности от 01 февраля 2018 года,

соистца ФИО2 – представитель ФИО3, по доверенности от 11 августа 2017 года,

ответчика  общества с ограниченной ответственностью «Акварель Компания» – директор ФИО4, представитель ФИО5, по доверенности от 01 октября 2018 года,

соответчика общества с ограниченной ответственностью «Р-Принт» - не явился, извещен,

третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования ФИО6 – представитель ФИО5, по доверенности от 27 апреля 2018 года,

третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования, Межрегионального управления Федеральной службы по финансовому мониторингу по Приволжскому федеральному округу – не явился, извещен,

третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России №18 по РТ – не явился, извещен,

третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования, общества с ограниченной ответственностью «Крипта» - не явился, извещен.

третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования, общества с ограниченной ответственностью «Фирма «Штамп» - не явился, извещен,

третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования, Прокуратуры Республики Татарстан – не явился, извещен,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Акварель ХС», г. Казань, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), (далее по тексту – истец), обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Акварель Компания», г. Казань, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), (далее по тексту – ответчик), о признании сделок недействительными, применении последствий недействительности сделок.

В соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования, привлечены ФИО2, ФИО6,  Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Приволжскому федеральному округу, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России №18 по РТ, общество с ограниченной ответственностью «Крипта», общество с ограниченной ответственностью «Фирма «Штамп»,  Прокуратура Республики Татарстан.

Определением от 26 марта 2019 года в соответствии со статьей 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве соистца привлечен ФИО2, и исключен из числа третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования.

Определением от 06 мая 2019 года в соответствии со статьей 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве соответчика привлечено общество с ограниченной ответственностью «Р-Принт».

Согласно принятым в соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнениям исковых требований истцы просят:

- признать недействительным договор купли-продажи оборудования от 13 марта 2017 года, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Акварель ХС» и обществом с ограниченной ответственностью «Акварель Компания» по отчуждению оборудования: настольная перфорационная электрическая машина, рабочая ширина 610 мм, Rhin-O-Tuff Onux HD7500HCE, перфорационный блок 07531 T (квадратные отверстия 4*4мм, шаг 3:1, окно ригеля) для Rhin-O-Tuff серии HD 7500; перфорационный блок 075310 (квадратные отверстия 4*4мм, шаг 3:1, окно ригеля) для Rhin-O-Tuff серии HD 7500; перфорационный блок 075320 (круглые отверстия диаметром 4.37мм, шаг 3:1) для Rhin-O-Tuff серии HD 7500, применить последствия недействительности сделки;

- признать недействительным договор купли-продажи оборудования от 03 апреля 2017 года, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Акварель ХС» и обществом с ограниченной ответственностью «Акварель Компания» по продаже следующего оборудования: промышленный ламинатор PROTOPIK-PLUS 520, 2010, серийный номер WG-46B30045; тигельный пресс МL 750; автоматическая машина PiccoStar для колец 4.5 мм. инв.№00000002; полуавтоматическая машина  RILECART R 500 Т.S с авторазмотчиком для скрепления на спираль, применить последствия недействительности сделки.

- признать недействительным договор купли-продажи оборудования от 02 июня 2017 года, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Акварель ХС» и обществом с ограниченной ответственностью «Р-Принт» по отчуждению оборудования Luxelt-6300 CTP S.

Представитель истца общества с ограниченной ответственностью «Акварель ХС» и соистца ФИО2 в судебном заседании исковые требования поддержал.

Представитель ответчика общества с ограниченной ответственностью «Акварель Компания» и третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования ФИО6 в судебном заседании исковые требования не признал. Пояснил, что супруги ФИО6 и ФИО4 действовали в интересах общества. Заявил о пропуске срока исковой давности. Заявил о недобросовестном поведении общества с ограниченной ответственностью «Акварель ХС». Кроме того, исковое заявление подписано лицом, не имеющим на то полномочий, так как ФИО2 не является директором указанного общества. Просил исковое заявление оставить без рассмотрения, так как ФИО2 не является директором общества с ограниченной ответственностью «Акварель ХС», и не имеет права подавать от его имени исковые заявления. Кроме того, представил пояснения относительно злоупотребления правом, в которых ссылается на то, что истцом не доказано, что истец и ответчик арендовали одни и те же производственные площади, что истцу нанесен ущерб от сделок.

Представитель соответчика общества с ограниченной ответственностью «Р-Принт» в судебное заседание не явился, надлежащим образом извещен о месте и времени судебного разбирательства. Представил пояснения, в которых просит рассмотреть дело без участия представителя, и ссылается на то, что 02 июня 2017 года между обществом с ограниченной ответственностью «Акварель ХС» и обществом с ограниченной ответственностью «Р-Принт» был заключен договор купли-продажи оборудования. Соответчик исполнил все условия договора, на основании счета-фактуры произведена оплата, подписан акт приемки оборудования. Соответчик понимал, что приобретает оборудование в крайне изношенном состоянии. Когда выяснилось, что оборудование невозможно эксплуатировать, и оно не подлежит восстановлению, обратился с претензией к продавцу. Директор продавца ФИО6 получил претензию, а затем заявил, что у него прекращены всякие трудовые отношения с продавцом оборудования. Соответчиком было принято решение оборудование разобрать и утилизировать. Считает, что истец получил определенную выгоду от заключенной сделки, уже второй раз пытается получить определенные выгоды в свою пользу. Злоупотребление правом было и идет со стороны истца. Просит в удовлетворении исковых требований отказать, в том числе, применить срок исковой давности.

Представитель третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования, Межрегионального управления Федеральной службы по финансовому мониторингу по Приволжскому федеральному округу в судебное заседание не явился, надлежащим образом извещен о месте и времени судебного разбирательства. Представил ходатайство, в котором просит рассмотреть дело без участия представителя.

Представитель третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России №18 по РТ в судебное заседание не явился, надлежащим образом извещен о месте и времени судебного разбирательства. Представил ходатайство, в котором просит рассмотреть дело без участия представителя.

Представитель третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования, общества с ограниченной ответственностью «Крипта» в судебное заседание не явился, надлежащим образом извещен о месте и времени судебного разбирательства. Представил письменные пояснения, в которых ссылается на то, что 07 декабря 2017 года в общество обратился ФИО2 по поводу внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ, а именно ему необходимо было зарегистрировать произошедшие изменения директора в общества с ограниченной ответственностью «Акварель ХС». Для подготовки внесения изменений обществом у ФИО2 были запрошены свидетельство о государственной регистрации, свидетельство о постановке на налоговый учет, паспорт, СНИСЛ. Иных документов ФИО2 не представлял. С согласия ФИО2 обществом в регистрирующий орган были направлены документы о регистрации его в качестве руководителя в форме электронных документов, подписанные усиленной квалифицированной электронной подписью заявителя ФИО2

Представитель третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования, общества с ограниченной ответственностью «Фирма «Штамп» в судебное заседание не явился, надлежащим образом извещен о месте и времени судебного разбирательства. Представил письменные пояснения, в которых ссылается на то, что никакого отношения к спору не имеет, так как ни в каких взаимоотношениях с истцом и ответчиками не состояло.

Представитель третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования, Прокуратуры Республики Татарстан в судебное заседание не явился, надлежащим образом извещен о месте и времени судебного разбирательства.

В судебном заседании 25 июля 2019 года допрошен свидетель ФИО7, которая суду показала, что в обществе с ограниченной ответственностью «Акварель ХС» работала главным бухгалтером с февраля 2012 года по 30 июня 2017 года. За 2016 год бухгалтерский баланс составляла она. Активы складываются из многих составляющих. Было два материально-ответственных лица. Она, как главный бухгалтер, работала только с документацией, на складе не работала. При увольнении всю документацию сдала руководителю. Ценности ставила на баланс по документации. ФИО2 вел деятельность против общества, пытался ее подставить. В конце года составляла инвентаризационную опись на основании сведений, представленных ФИО2 и ФИО8. Предложила перед увольнением провести инвентаризацию. Составили сличительную, инвентаризационную описи. Выявилась недостача. ФИО2 устранился от работы, перестал приходить на работу. По документации ценности были, а были ли они на складе, не знает. За 2016 год сдавала баланс. По договору лизинга оборудование на баланс не ставится. С 2018 года работает главным бухгалтером у ответчика. Была ли кредиторская задолженность в тот период, пояснить не может. Инвентаризация была проведена перед ее увольнением в конце июня 2017 года. На момент увольнения провели инвентаризацию, выявили недостачу материалов на несколько миллионов, а по документам они были. На списание документы не представлялись. Списание делали в конце года. У нее не было оснований не доверять представленным ей документам. Все что приносили, списывала. Цифры в балансе указаны по документам.

На основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд считает возможным рассмотрение дела в отсутствие соответчика, третьих лиц.

Представителем ответчика общества с ограниченной ответственностью «Акварель Компания» и третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования ФИО6 заявлено ходатайство об оставлении иска обществе с ограниченной ответственностью «Акварель ХС» без рассмотрения, ввиду подписания искового заявления неуполномоченным лицом ФИО2, поскольку указанное лицо директором общества не избиралось.

При исследовании материалов дела установлено следующее.

07 сентября 2011 года в единый государственный реестр юридических лиц внесена запись об обществе с ограниченной ответственностью «Акварель ХС», г. Казань, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), (далее по тексту – общество).

Участниками указанного общества являются ФИО6, размер доли 50%, ФИО2, размер доли 50%.

Решением Авиастроительного районного суда города Казани от 05 сентября 2017 года по делу №2-1963/2017, вступившим в законную силу 06 октября 2017 года, установлено, что трудовые отношения между ФИО6 и обществом с ограниченной ответственностью «Акварель ХС» прекращены с 05 сентября 2017 года (том 1 лист дела 44).

Согласно сведениям из ЕГРЮЛ директором указанного общества с 14 декабря 2017 года являлся ФИО2

Как следует из пояснений Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России №18 по РТ (том 3 л.д. 80), при предоставлении в регистрирующий орган документов в форме электронного документа с использованием информационно -телекомуникационных сетей общего пользования . в том числе сети «интернет», из сертификата ключа проверки электронной подписи заявителя, которой подписаны представленные в регистрирующий орган электронные документы , должно следовать, что физическое лицо, подписавшее указанные заявления или электронные документы, обладает полномочиями выступать заявителем при государственной регистрации юридического лица. 

В соответствии с пунктом 2 статьи 14 Федерального закона от 06.04.2011 № 63-ФЗ «Об электронной подписи» сертификат ключа проверки электронной подписи, в том числе содержит следующую информацию: фамилии, имя  и отчество (если имеется) – для физических лиц, наименование и место нахождения – для юридических лиц.

Таким образом, из сертификата ключа проверки электронной подписи должно следовать, что физическое лицо обладает полномочиями выступать от имени конкретного юридического лица, в отношении которого представлены документы.

В инспекцию 08.12.2017г. от общества с ограниченной ответственностью «Акварель ХС» поступили документы, соответствующие п.2 ст.17 Закона №129-ФЗ, направленные с использованием информационно- телекоммуникационных сетей общего пользования, в форме электронных документов, подписанных электронной подписью заявителя- директора ООО «Акварель ХС» ФИО2, а именно: 

- заявление по форме Р14001 (вх. № 69766А), подписанное электронно- цифровой подписью заявителя – директора ООО «Акварель ХС» ФИО2 (том 3 л.д. 125-131).

Согласно представленным документам, изменения вносились в отношении исполнительного органа ООО «Акварель ХС», прекращения полномочий ФИО6, и возложение полномочий на ФИО2 

Согласно пояснениям представителя Общества ФИО3 в судебном заседании 25.02.2019 года - 14 декабря 2017 года был избран ФИО2. Он же указан в качестве руководителя в выписке (том 2 л.д. 194 оборот).

Определением суда от 28 января 2019 года истцу - Обществу  предложено представить на обозрение суду оригинал (и копию) протокола об избрании исполнительного органа общества.

Как следует из копии протокола внеочередного общего собрания акционеров по вопросу о назначении директора ООО «Акварель ХС» от 04 декабря 2017 года (том 2 л.д. 188) решение, по второму вопросу повестки дня – избрание на должность директора ООО «Акварель ХС» - ФИО2, не принято.

В судебном заседании 17.06.2019 года представитель МИ ФНС №18 по РТ пояснил, что протокол в инспекцию не представлялся. Запись № 7171690220563 от 14.12.2017 года внесена на основании заявления. Налоговый орган исходил из того, что ИЦП имеется только у директора.

В том же судебном заседании представитель истцов пояснил, что в связи с отсутствием директора обратились в ООО Фирма «Штамп». 

Определением от 17 июня 2019 года в соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Крипта», общество с ограниченной ответственностью «Фирма «Штамп».  

Представитель третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования, общества с ограниченной ответственностью «Фирма «Штамп» в судебное заседание не явился, надлежащим образом извещен о месте и времени судебного разбирательства. Представил письменные пояснения, в которых ссылается на то, что никакого отношения к спору не имеет, так как ни в каких взаимоотношениях с истцом и ответчиками не состояло.

Представитель третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования, общества с ограниченной ответственностью «Крипта» в судебное заседание не явился, надлежащим образом извещен о месте и времени судебного разбирательства. Представил письменные пояснения, в которых ссылается на то, что 07 декабря 2017 года в общество обратился ФИО2 по поводу внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ, а именно ему необходимо было зарегистрировать произошедшие изменения директора в общества с ограниченной ответственностью «Акварель ХС». Для подготовки внесения изменений обществом у ФИО2 были запрошены свидетельство о государственной регистрации, свидетельство о постановке на налоговый учет, паспорт, СНИСЛ. Иных документов ФИО2 не представлял. С согласия ФИО2 обществом в регистрирующий орган были направлены документы о регистрации его в качестве руководителя в форме электронных документов, подписанные усиленной квалифицированной электронной подписью заявителя ФИО2 

В силу статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом, которым является физическое лицо, за исключением случая, предусмотренного статьей 42 настоящего Федерального закона. Единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки; выдает доверенности на право представительства от имени общества. 

Единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества. Единоличный исполнительный орган общества может быть избран также не из числа его участников.

Судом установлено, и участниками процесса не оспорено, что решение общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Акварель ХС» об избрании на должность директора ООО «Акварель ХС» - ФИО2 отсутствует.

При указанных обстоятельствах ФИО2 – не является единоличным исполнительным органом ООО «Акварель ХС». Информация в ЕГРЮЛ, в графе сведения о ФИО2 как о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица, являются недостоверной.

В соответствии с пунктом 1 статьи 125 АПК РФ исковое заявление подписывается истцом или его представителем.

В случае, если исковое заявление не подписано или подписано лицом, не имеющим права подписывать его, либо лицом, должностное положение которого не указано, арбитражный суд оставляет исковое заявление без рассмотрения (пункт 7 статьи 148 АПК РФ).

Как усматривается из материалов дела, исковое заявление ООО «Акварель ХС» подписано неуполномоченным лицом ФИО2, который не является директором ООО «Акварель ХС». При указанных обстоятельствах исковое заявление ООО «Акварель ХС» подлежит оставлению без рассмотрения.

Подача иска от имени ООО «Акварель ХС» за подписью лица, не имеющего права его подписывать, с учетом установленных судом обстоятельств, признается судом злоупотреблением процессуальными правами. В связи с чем, уплаченная от общества    государственная пошлина возврату не подлежит независимо от результатов рассмотрения дела (статья 111 АПК РФ).

07 сентября 2011 года в единый государственный реестр юридических лиц внесена запись об обществе с ограниченной ответственностью «Акварель ХС», г. Казань, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), (далее по тексту – общество).

Участниками указанного общества являются ФИО6, размер доли 50%, ФИО2, размер доли 50%.

09 апреля 2015 года в единый государственный реестр юридических лиц внесена запись об обществе с ограниченной ответственностью «Акварель Компания», г. Казань, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>). 

Единственным участником общества является ФИО4

Между обществом с ограниченной ответственностью «Акварель компания» (покупатель) и обществом с ограниченной ответственностью «Акварель ХС» (продавец) заключен договор купли-продажи оборудования от 13 марта 2017 года, по условиям которого продавец передал в собственность покупателю, а покупатель принял и обязуется оплатить оборудование: настольная перфорационная электрическая машина, рабочая ширина 610 мм, Rhin-O-Tuff Onux HD7500HCE, перфорационный блок 07531 T (квадратные отверстия 4*4мм, шаг 3:1, окно ригеля) для Rhin-O-Tuff серии HD 7500; перфорационный блок 075310 (квадратные отверстия 4*4мм, шаг 3:1, окно ригеля) для Rhin-O-Tuff серии HD 7500; перфорационный блок 075320 (круглые отверстия диаметром 4.37мм, шаг 3:1) для Rhin-O-Tuff серии HD 7500 (пункт 1.1 договора).

В соответствии с пунктом 2.1 договора стоимость оборудования по настоящему договору составляет 160 000 рублей (том 1 листы дела 121 – 122).

Между обществом с ограниченной ответственностью «Акварель компания» (покупатель) и обществом с ограниченной ответственностью «Акварель ХС» (продавец) заключен договор купли-продажи оборудования от 03 апреля 2017 года, по условиям которого продавец по данному договору передал в собственность покупателю, а покупатель принял и обязуется оплатить оборудование: промышленный ламинатор PROTOPIK-PLUS 520, 2010, серийный номер WG-46B30045; тигельный пресс МL 750; автоматическая машина PiccoStar для колец 4.5 мм. инв.№00000002; полуавтоматическая машина  RILECART R 500 Т.S с авторазмотчиком для скрепления на спираль, 

В соответствии с пунктом 2.1 договора стоимость оборудования по настоящему договору составляет 121 300 рублей (том 1 листы дела 104 – 105).

Между обществом с ограниченной ответственностью «Акварель ХС» (продавец) и обществом с ограниченной ответственностью «Р-Принт» (покупатель) заключен договор купли-продажи оборудования от 02 июня 2017 года, по условиям которого продавец по данному договору передал в собственность покупателю, а покупатель принял и обязуется оплатить оборудование Luxelt-6300 CTP S (пункт 1.1 договора).

В соответствии с пунктом 2.1 договора стоимость оборудования по настоящему договору составляет 300 000 рублей (том 3 листы дела 141 – 142).

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 15 октября 2018 года по делу №А65-27735/2018, вступившим в законную силу, с общества с ограниченной ответственностью «Акварель ХС», г. Казань, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), в пользу Государственного казенного учреждения «Центр реализации программ поддержки и развития малого и среднего предпринимательства РТ», г. Казань, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), взыскана сумма субсидии в размере 1 167 210 (один миллион сто шестьдесят семь тысяч двести девять) рублей, проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 118 263 (сто восемнадцать тысяч двести шестьдесят три) рубля 95 копеек.

Решением установлено, между истцом (государственное казенное учреждение) и ООО «Акварель ХС» (получатель субсидии) 14.12.2015 заключен договор №20ЛГ-2 о предоставлении субсидии субъекту малого и среднего предпринимательства Республики Татарстан на частичное финансирование затрат, связанных с уплатой платежей по договору финансовой аренды (лизинга) оборудования (для начинающих СМСП), в соответствии с которым государственное казенное учреждение предоставляет получателю субсидии субсидию в сумме 1 167 210 рублей на оплату платежей по договору финансовой аренды (лизинга) оборудования №ИЛ-КЗ-002ФЛ-14 от 06.02.2014, заключенному между получателем субсидии и ЗАО «Интеза Лизинг» для реализации бизнес - проекта на территории Республика Татарстан согласно документам, представленным для участия в конкурсном обороте, и использования предоставленной субсидии по целевому назначению.

По платежному поручению №779240 от 15.12.2015 на расчетный счет получателя субсидии (ответчика) государственным казенным учреждением (истцом) была перечислена субсидия в сумме 1167210 руб.

Истец полагает, что договоры купли-продажи оборудования от 13 марта 2017 года и от 03 апреля 2017 года, заключенные между обществом с ограниченной ответственностью «Акварель ХС» и обществом с ограниченной ответственностью «Акварель Компания» подлежат признанию недействительными по основаниям пункта 6 статьи 45 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В совершенных сделках имеется заинтересованность, так как ФИО6, бывший директор общества с ограниченной ответственностью «Акварель ХС» и ФИО4, директор общества с ограниченной ответственностью «Акварель Компания», являются супругами.

Сделки совершены для вывода и присвоения основных средств (спорного оборудования) общества с ограниченной ответственностью «Акварель ХС» супругами ФИО6 и ФИО4 путем отчуждения их по заниженной стоимости в пользу общества с ограниченной ответственностью «Акварель Компания».

Оспариваемые сделки не были одобрены в установленном законом порядке учредителями общества с ограниченной ответственностью «Акварель ХС». 

Договор купли-продажи оборудования с ООО «Р-Принт» от 02 июня 2017 года подлежит признанию недействительным по основаниям статьей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, комплект оборудования продан по заниженной цене в 300 000 рублей, а спустя полгода утилизирован обществом с ограниченной ответственностью «Р-Принт».

Указанные обстоятельства явились основанием для обращения в суд с исковыми требованиями.

Заслушав представителей сторон, исследовав имеющиеся в материалах дела документы, представленные доказательства и установленные по делу фактические обстоятельства, суд полагает исковые требования ФИО2 подлежащими удовлетворению в силу следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). 

Согласно частям 1, 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. 

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. 

В соответствии со статьей 45 Федерального закона от 08 декабря 1998 года №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее по тексту – Закон об ООО) сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в отношении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющие право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями данной статьи. 

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и не полнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилировнные лица: стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; владеют двадцатью о более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки, иных случаях, определенных уставом общества. 

В соответствии с частью 3 статьи 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества. 

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных данной статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника. 

Между обществом с ограниченной ответственностью «Акварель компания» (покупатель) и обществом с ограниченной ответственностью «Акварель ХС» (продавец) заключен договор купли-продажи оборудования от 13 марта 2017 года, по условиям которого продавец передал в собственность покупателю, а покупатель принял и обязуется оплатить оборудование: настольная перфорационная электрическая машина, рабочая ширина 610 мм, Rhin-O-Tuff Onux HD7500HCE, перфорационный блок 07531 T (квадратные отверстия 4*4мм, шаг 3:1, окно ригеля) для Rhin-O-Tuff серии HD 7500; перфорационный блок 075310 (квадратные отверстия 4*4мм, шаг 3:1, окно ригеля) для Rhin-O-Tuff серии HD 7500; перфорационный блок 075320 (круглые отверстия диаметром 4.37мм, шаг 3:1) для Rhin-O-Tuff серии HD 7500 (пункт 1.1 договора).

В соответствии с пунктом 2.1 договора стоимость оборудования по настоящему договору составляет 160 000 рублей (том 1 листы дела 121 – 122).

Между обществом с ограниченной ответственностью «Акварель компания» (покупатель) и обществом с ограниченной ответственностью «Акварель ХС» (продавец) заключен договор купли-продажи оборудования от 03 апреля 2017 года, по условиям которого продавец по данному договору передал в собственность покупателю, а покупатель принял и обязуется оплатить оборудование: промышленный ламинатор PROTOPIK-PLUS 520, 2010, серийный номер WG-46B30045; тигельный пресс МL 750; автоматическая машина PiccoStar для колец 4.5 мм. инв.№00000002; полуавтоматическая машина  RILECART R 500 Т.S с авторазмотчиком для скрепления на спираль. 

В соответствии с пунктом 2.1 договора стоимость оборудования по настоящему договору составляет 121 300 рублей (том 1 листы дела 104 – 105).

Единственным участником общества «Акварель компания» является ФИО4 супруга участника общества «Акварель ХС» ФИО6, что участниками процесса не оспаривается.

В судебном заседании представитель  участника  ФИО2 указывал на то, что одобрения договоров  купли- продажи оборудования от 13.03.2017 года и 03.04.2017 года участниками общества не было. Сделки совершены в условиях корпоративного конфликта.

Представитель  ответчика и третьего лица в ходе рассмотрения  дела   подтвердили, что решения об одобрении  спорных договоров не принималось.

Согласно пункту 3 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества. Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки. 

Из материалов дела следует, что ФИО6 на момент совершения сделок являлся участником общества с долей 50%  и директором общества, следовательно, спорные договоры являлись  сделкой, в совершении  которой имеется заинтересованность, и для ее совершения необходимо было  одобрение  второго участника общества, не заинтересованного  в совершении такой сделки, а именно ФИО9 ФИО10

Однако такое одобрение в установленном законном порядке, а именно: в виде соответствующего решения, получено не было. 

Таким образом, согласие на оспариваемые сделки могло быть получено только от истца, ФИО2, имеющего 50% доли в уставном капитале общества, однако фактически он была устранен от корпоративного контроля над деятельностью общества и распоряжению его производственными активами.

Между обществом с ограниченной ответственностью «Акварель ХС» (продавец) и обществом с ограниченной ответственностью «Р-Принт» (покупатель) заключен договор купли-продажи оборудования от 02 июня 2017 года, по условиям которого продавец по данному договору передал в собственность покупателю, а покупатель принял и обязуется оплатить оборудование Luxelt-6300 CTP S (пункт 1.1 договора).

В соответствии с пунктом 2.1 договора стоимость оборудования по настоящему договору составляет 300 000 рублей (том 3 листы дела 141 – 142).

Истец полагает, что договор купли-продажи оборудования от 02 июня 2017 года подлежит признанию недействительным по основаниям статьей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, комплект оборудования продан по заниженной цене в 300 000 рублей, а спустя полгода утилизирован обществом с ограниченной ответственностью «Р-Принт».

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 07 августа 2019 года удовлетворено ходатайство истца о назначении экспертизы, проведение которой поручено обществу с ограниченной ответственностью «Аудит-Информ», эксперту ФИО11, стаж работы по специальности более 5 лет.

Производство по делу приостановлено.

На разрешение эксперта поставлены  следующие вопросы: 

1.Определить стоимость, ниже перечисленного, полиграфического оборудованияпо состоянию на 13 марта 2017г.

Настольная перфорационная электрическая машина, рабочая ширина 610 мм, Rhin-O-Tuff Onux HD7500HCE,

перфорационный блок 07531Т (квадратные отверстия 4*4мм, шагЗ:1, окно ригеля) для Rhin-O-Tuff серии HD7500,

перфорационный блок 075310 (квадратные отверстия 4*4мм, шагЗ:1, окно ригеля) для Rhin-O-Tuff серии HD7500,

перфорационный блок 075320 (круглые отверстия диаметром 4,37мм, шагЗ:1) для Rhin-O-Tuff серии HD7500

Приобретена по цене 383 818 рублей 40 копеек. Основание приобретения договор №А-20142/13 от 13.09.2013г.

2.Определить стоимость, ниже перечисленного, полиграфического оборудованияпо состоянию на 03 апреля 2017г.:

Промышленный ламинатор PROTOPIK-PLUS 520, 2010, серийный номер WG-46В30045, приобретен по цене - 591 948 рублей. Основание приобретения дополнительное

соглашение №1 к договору финансовой аренды (лизинга) №КЗ-029ФЛ-Б-10 от 03.11.2010г. о переводе долга.

Тигельный пресс MI750 - приобретен по цене - 9 500 долларов США (курс 65,86) эквивалент 625 670 рублей. Основание приобретения договор купли-продажи №Т 1-58-12 от 08.10.2012г.

Автоматическая машина PiccoStar для колец 4,5 мм, инв.№00000002 приобретена по цене - 61 440 рублей 68 копеек.

Полуавтоматическая машина RILECART R500 T.S. с авторазмотчиком для скрепления на спираль приобретена по цене - 40 000 ЕВРО (курс 71,6) эквивалент 2 864 000 рублей.

3. Определить стоимость, ниже перечисленного, полиграфического оборудования по состоянию на 02 июня 2017г.

Комплект оборудования система СТР, для изготовления металлических форм с термальным чувствительным слоем (ручная загрузка, автоматическая обработка и выклад пластин), приобретена по цене 4 963 491 рубль 43 копейки. Основание приобретения договор финансовой аренды (лизинга) оборудования №ИЛ-КЗ-002ФЛ-14 от 06.02.2014г.

Согласно заключению эксперта №З-002-Т/19:

- Ответ на вопрос 1: рыночная стоимость оцениваемого оборудования – настольная перфорационная электрическая машина, рабочая ширина 610 мм, Rhin-O-Tuff Onux HD7500HCE, по состоянию на 13 марта 2017 года составляет (округленно до тысяч) 306 000 рублей с НДС.

Рыночная стоимость оцениваемого оборудования - перфорационный блок 07531Т (квадратные отверстия 4*4мм, шагЗ:1, окно ригеля) для Rhin-O-Tuff серии HD7500, по состоянию на 13 марта 2017 года, составляет (округленно до тысяч) 84 000 рублей с НДС.

Рыночная стоимость оцениваемого оборудования - перфорационный блок 075310 (квадратные отверстия 4*4мм, шагЗ:1, окно ригеля) для Rhin-O-Tuff серии HD7500, по состоянию на 13 марта 2017 года составляет (округленно до тысяч) 72 000 рублей с НДС.

Рыночная стоимость оцениваемого оборудования перфорационный блок 075320 (круглые отверстия диаметром 4,37мм, шагЗ:1) для Rhin-O-Tuff серии HD7500, по состоянию на 13 марта 2017 года составляет (округленно до тысяч) 57 000 рублей с НДС.

- Ответ на вопрос 2: рыночная стоимость оцениваемого оборудования - Промышленный ламинатор PROTOPIK-PLUS 520, 2010, серийный номер WG-46В30045, по состоянию на 03 апреля 2017 года составляет (округленно до тысяч) 429 000 рублей с НДС.

Рыночная стоимость оцениваемого оборудования - Тигельный пресс MI750 по состоянию на 03 апреля 2017 года составляет 268 000 рублей с НДС.

Рыночная стоимость оцениваемого оборудования -  - Автоматическая машина PiccoStar для колец 4,5 мм, инв.№00000002 по состоянию на 03 апреля 2017 года составляет (округленно до тысяч) 91 000 рублей.

Рыночная стоимость оцениваемого оборудования -  Полуавтоматическая машина RILECART R500 T.S. с авторазмотчиком для скрепления на спираль по состоянию на 03 апреля 2017 года составляет (округленно до тысяч) 997 000 рублей.

Ответ на вопрос 3: рыночная стоимость оцениваемого оборудования - Комплект оборудования система СТР, для изготовления металлических форм с термальным чувствительным слоем (ручная загрузка, автоматическая обработка и выклад пластин), Luxer T-6300 CTP S по состоянию на 02 июня 2017 года составляет (округленно до тысяч) 1 189 000 рублей. 

Возражений от истца и ответчика по результатам судебной экспертизы не поступило.

Оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации имеющиеся в материалах дела доказательства, в том числе, заключение судебной экспертизы, арбитражный суд приходит к выводу, что заключение судебной экспертизы не содержит каких-либо противоречий, сомнений в его достоверности у суда не возникло, экспертиза проведена с предупрежденным эксперта об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения, в силу чего данное заключение признается судом надлежащим доказательством по делу.

С учетом заключения эксперта, следует, что оборудование, реализованное ООО «Акварель Компания» по договору: от 13 марта 2017 года по цене 160 000 рублей, имело рыночную стоимость 519 000 рублей, по договору от 03 апреля 2017 года по цене 121 300 рублей, имело рыночную стоимость 1 785 000 рублей. Оборудование, реализованное ООО «Р-Принт» по цене 300 000 рублей, имело рыночную стоимость 1 189 000 рублей.

В силу п. 3, 4 ст. 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Общими требованиями к поведению участников гражданского оборота являются добросовестность и разумность их действий (пункт 3 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах, в противном случае суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права.

Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.

В силу пункта 9 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации" договор купли-продажи может быть признан судом недействительным на основании пункта 2 статьи 10 и статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, в случае установления факта злоупотребления покупателем права при его заключении. 

Также в указанном пункте определена правовая позиция по применению норм права, регулирующих отношения, связанные с определением недобросовестности приобретателя в случае приобретения им имущества по цене значительно ниже рыночной, то есть явно несоразмерной действительной стоимости такого имущества.

В абз. 4 п. 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались (ст. 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В судебном заседании 19 ноября 2019 года судом на обсуждение вынесен вопрос о наличии признаков злоупотребления правом на стороне ответчиков.

Оценивая действия сторон договора на предмет добросовестно и разумности действий, суд учитывает, что договоры  с ООО «Акварель Компания» с ООО «Р-Принт»    совершены последовательно (март, апрель, июнь 2017 года) в короткий промежуток времени.

При этом основные активы общества реализованы по значительно заниженной стоимости, о чем покупатели не могли не знать, в отсутствие разумного экономического обоснования, в условиях длительного корпоративного конфликта между участниками общества.

Ответчиками не оспаривается, что общество с ограниченной ответственностью «Акварель ХС» и общество с ограниченной ответственностью «Акварель Компания» имеют один и тот же основной вид деятельности: производство печатной, полиграфической продукции; один и тот же юридический адрес: 420036, 

<

...>. 1 1., литер А15; арендовали одни и те же производственные площади, расположенные в литере А15, строение «гараж для стоянки автомобилей №2», адрес объекта: 420036, 

<

...>. 

Спорное оборудование как для общества с ограниченной ответственностью «Акварель ХС», так и для общества с ограниченной ответственностью «Акварель Компания», является основными средствами и предназначено для выпуска печатной, полиграфической продукции.

Договор купли-продажи оборудования от 02 июня 2017 года подлежит признанию недействительным по основаниям статьей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, учитывая, что комплект оборудования Комплект оборудования система СТР, для изготовления металлических форм с термальным чувствительным слоем (ручная загрузка, автоматическая обработка и выклад пластин), Luxer T-6300 CTP S продан по очевидно заниженной цене, чем покупатель не мог не знать. 

К доводам ООО «Р-Принт» о невыгодности спорного договора для ответчика ввиду изношенности оборудования, суд относится критически, поскольку допустимыми доказательствами указанные доводы не подтверждены, акт об утилизации оборудования суду не представлен. 

Суд соглашается с доводами истца, что условия и обстоятельства совершения сделок указывают на их совершение  с целью вывода основных производственных средств общества и направлены  на причинения вреда участнику общества ФИО2

Согласно пояснениям представителя Сычева АВ.В. отчуждение основных средств (спорного оборудования) фактически привело к остановке производства, вследствие чего, общество несет убытки, не имеет возможности исполнения обязательств перед кредиторами, налоговыми органами, что подтверждается решением Арбитражного суда РТ по делу №А65-27735/2018. 

Довод ответчика о необходимости срочной  реализации спорного оборудования для расчетов с кредиторами судом отклоняется. Как следует из представленного бухгалтерского баланса ООО «Акварель ХС»,  по состоянию на 31.12.2015 года (том 5) общество имело оборотные активы в виде запасов на 16 000 000 рублей, невозможность  реализации которых суду не доказана.

При таких условиях у суда имеются правовые основания для признания оспариваемых сделок недействительными в соответствии со статьей 45 Закона об обществах, пункта 2 статьи 174, статьями 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

Истец просил применить последствия недействительности сделок, заключенных  с ООО «Акварель Компания».

Согласно пункту 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В счет оплаты полученного оборудования, ООО «Акварель Компания» произведены следующие оплаты: платежным поручением №62 от 13.03.2017 года на сумму 100 000 рублей, платежным поручением № 77 от 28.03.2017 года на сумму 30 000 рублей, платежным поручением № 111 от 25.04.2017 года на сумму 74 462 рубля (из них 30 000 рублей и 39 500 рублей за оборудование), платежным поручением № 112 от 27.04.2017 года на сумму 70 000 рублей, платежным поручением № 103 от 17.04.2017 года на сумму 120 000 рублей (из них 11 800 рублей за оборудование), представлены выписки, пояснительная записка (том 1 л.д. 110-120).

Последствия недействительности сделки подлежат применению в виде обязания ответчика возвратить в общество спорное имущество и взыскания с ООО «Акварель ХС» сумм, указанных в договорах купли-продажи. 

При рассмотрении дела ответчиками заявлено о пропуске срока исковой давности  для оспаривания сделок. 

Согласно ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу пункта 1 статьи 181 Гражданского кодекса срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения.

В соответствии со ст. 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

В соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Учитывая, что как установлено судом, спорные сделки совершены при наличии признаков злоупотребления правом срок исковой давности составляет три года и ФИО2 не пропущен. 

При этом суд полагает, что истцом не пропущен и срок исковой давности для оспаривания сделок с ООО «Акварель Компания» по признакам заинтересованности, поскольку согласно пояснениям истца ООО Акварель ХС» и ООО «Акварель Компания» имеют одинаковый вид деятельности - производство печатной, полиграфической продукции; один и тот же юридический адрес: 420036, 

<

...>. 1 1., литер А15; арендовали одни и те же производственные площади, расположенные в литере А15, строение «гараж для стоянки автомобилей №2», адрес объекта: 420036, 

<

...>. Спорное оборудование не вывозилось из указанных производственных помещений, произведена замена арендатора общества с ограниченной ответственностью «Акварель ХС» на общество с ограниченной ответственностью «Акварель Компания», путем расторжения договора аренды директором общества с ограниченной ответственностью «Акварель ХС» ФИО6 и заключения договора аренды директором общества с ограниченной ответственностью «Акварель Компания» ФИО4

Ссылка ответчика на Постановления об отказе в возбуждении уголовного дела от 16. 08.2017 года, 06.09.2017 года, (том 2 л.д. 150)  судом отклоняется, поскольку ФИО2 заявителем не является, ссылка на спорные договоры в постановлениях отсутствует. При этом обращение ФИО2 в полицию с заявлением с просьбой провести проверку, в ходе которой, установить местонахождения оборудования и ТМЦ ООО «Акварель ХС» не свидетельствует об осведомленности истца о спорных сделках.

Кроме того, как следует из Постановления об отказе возбуждении уголовного дела от 26.01.2019 года (том 2 л.д. 163) сотрудниками ОЭБ и ПК УМВД России по г.Казани 25.12.2018 года осуществлен выезд по адресу 

<

...> с целью проведения осмотра места происшествия по результатам которого установлено, что в нежилом помещении в развернуто производство, организованное ООО «Акварель Компания» и в цеху расположено различное оборудование для типографической деятельности. Директору ООО «Акварель Компания» ФИО4 нарочно передан запрос о предоставлении сведений по используемому оборудованию, которая в категоричной форме отказалась давать какие – либо объяснения.

Допустимые доказательства, получения спорных договоров ФИО2 в порядке исполнения судебного акта А65-4957/2017 года суду не представлены (том 5 л.д. 74).

Согласно исковому заявлению, о том что у общества выведены все основные средства стало известно в рамках рассмотрения в Авиастроительном районному суде г.Казани гражданского дела №2-1150/2018 в мае 2018 года. В качестве соистца ФИО2 привлечен определением суда от 26 марта 2019 года. 

Исковые требования ФИО2 подлежат удовлетворению.

Согласно положениям статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Лица, участвующие в деле, вправе знать об аргументах друг друга до начала судебного разбирательства. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчиком не представлены доказательства, опровергающие исковые требования, в связи с чем, исковые требования являются правомерными, и подлежат частичному удовлетворению.

Поскольку представленное экспертным учреждением экспертное заключение принято в качестве допустимого доказательства, арбитражный суд считает возможным выплатить обществу с ограниченной ответственностью «Аудит-информ» на основании счета №53 от 14 октября 2019 года (том 4 лист дела 188) денежную сумму в размере 60 000 рублей за судебную экспертизу, перечисленную ФИО2 на депозитный счет Арбитражного суда Республики Татарстан по чеку от 01 августа 2019 года на сумму 50 000 рублей (том 4 лист дела 62), ФИО6 по чеку от 06 августа 2019 года на сумму 10 000 рублей (том 4 лист дела 74).

Судебные расходы судом распределяются в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации пропорционально удовлетворенных исковых требований и относятся на ответчиков.

Руководствуясь статьями 110, 167 - 169, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

РЕШИЛ:

исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «Акварель ХС», г. Казань, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), оставить без рассмотрения.

Исковые требования ФИО2 удовлетворить.

Признать недействительным договор купли-продажи оборудования от 13 марта 2017 года, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Акварель ХС» и обществом с ограниченной ответственностью «Акварель Компания» по отчуждению оборудования: настольная перфорационная электрическая машина, рабочая ширина 610 мм, Rhin-O-Tuff Onux HD7500HCE, перфорационный блок 07531 T (квадратные отверстия 4*4мм, шаг 3:1, окно ригеля) для Rhin-O-Tuff серии HD 7500; перфорационный блок 075310 (квадратные отверстия 4*4мм, шаг 3:1, окно ригеля) для Rhin-O-Tuff серии HD 7500; перфорационный блок 075320 (круглые отверстия диаметром 4.37мм, шаг 3:1) для Rhin-O-Tuff серии HD 7500.

Применить последствия недействительности сделки.

Обязать общество с ограниченной ответственностью «Акварель Компания», г. Казань, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Акварель ХС», г. Казань, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), настольную перфорационную электрическую машину, рабочая ширина 610 мм, Rhin-O-Tuff Onux HD7500HCE, перфорационный блок 07531 T (квадратные отверстия 4*4мм, шаг 3:1, окно ригеля) для Rhin-O-Tuff серии HD 7500; перфорационный блок 075310 (квадратные отверстия 4*4мм, шаг 3:1, окно ригеля) для Rhin-O-Tuff серии HD 7500; перфорационный блок 075320 (круглые отверстия диаметром 4.37мм, шаг 3:1) для Rhin-O-Tuff серии HD 7500.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Акварель ХС», г. Казань, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), в пользу общества с ограниченной ответственностью «Акварель Компания», г. Казань, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), в пользу 160 000 рублей.

Признать недействительной сделку от 03 апреля 2017 года, заключенную между обществом с ограниченной ответственностью «Акварель ХС» и обществом с ограниченной ответственностью «Акварель Компания» по продаже следующего оборудования: промышленный ламинатор PROTOPIK-PLUS 520, 2010, серийный номер WG-46B30045; тигельный пресс МL 750; автоматическая машина PiccoStar для колец 4.5 мм. инв.№00000002; полуавтоматическая машина  RILECART R 500 Т.S с авторазмотчиком для скрепления на спираль.

Применить последствия недействительности сделки.

Обязать общество с ограниченной ответственностью «Акварель Компания», г. Казань, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Акварель ХС», г. Казань, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), промышленный ламинатор PROTOPIK-PLUS 520, 2010, серийный номер WG-46B30045; тигельный пресс МL 750; автоматическая машина PiccoStar для колец 4.5 мм. инв.№00000002; полуавтоматическая машина  RILECART R 500 Т.S с авторазмотчиком для скрепления на спираль.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Акварель ХС», г. Казань, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), в пользу общества с ограниченной ответственностью «Акварель Компания», г. Казань, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), в пользу 121 300 рублей.

Признать недействительным договор купли-продажи оборудования от 02 июня 2017 года, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Акварель ХС» и обществом с ограниченной ответственностью «Р-Принт» по отчуждению оборудования Luxelt-6300 CTP S.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Акварель Компания», г. Казань, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), в пользу ФИО2 3 000 рублей расходов по оплате государственной пошлины, 25 000 рублей расходов по оплате судебной экспертизы.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Р-Принт», (ИНН 

<

***>), в пользу ФИО2 3 000 рублей расходов по оплате государственной пошлины, 25 000 рублей расходов по оплате судебной экспертизы.

Выплатить с депозита Арбитражного суда Республики Татарстан обществу с ограниченной ответственностью «Аудит-информ» 60 000 рублей за производство судебной экспертизы по счету №53 от 14 октября 2019 года.

Решение  может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца.

Судья:                                                                                                                     Э. А. Королева