АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-21118/2022

Дело № А12-4093/2021

г. Казань

11 августа 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 04 августа 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 11 августа 2022 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Гильмутдинова В.Р.,

судей Баширова Э.Г., Богдановой Е.В.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего ФИО1 

на определение Арбитражного суда Волгоградской области от 25.03.2022 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.05.2022

по делу № А12-4093/2021

по заявлению конкурсного управляющего закрытого акционерного общества «Тепломонтаж» ФИО1 о признании недействительным договора купли-продажи от 19.10.2020, заключенного между должником и ФИО2, и применении последствий недействительности сделки, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) закрытого акционерного общества «Тепломонтаж» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) закрытого акционерного общества «Тепломонтаж» (далее – ЗАО «Тепломонтаж», должник) конкурсный управляющий должником обратился в суд с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи от 19.10.2020, заключенного между ЗАО «Тепломонтаж» и ФИО2, применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 25.03.2022, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.05.2022, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано.

Не согласившись с указанными судебными актами, конкурсный управляющий должником обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение от 25.03.2022 и постановление апелляционной инстанции от 24.05.2022, направить спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование кассационной жалобы приведены доводы о неполном исследовании судами обстоятельств дела.

ФИО2, ФИО3 представили в суд отзывы, в которых возражали против удовлетворения кассационной жалобы.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, отзывов на нее,  и проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, судебная коллегия считает, что кассационная жалоба удовлетворению не подлежит по следующим основаниям.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 19.10.2020 между ЗАО «Тепломонтаж» и ФИО2 заключен договор купли-продажи автопогрузчика КОМАТЦУ FD25-11, 1997 года выпуска, заводской номер машины (рамы) 451852, двигатель № 4D95S-163208, цвет желто-зеленый, серия номер ПСМ ТС 024626, дата выдачи ПСМ 22.10.2007.

Стоимость отчуждаемого имущества определена сторонами в размере 25 000 руб. (пункт 3.1 договора).

Согласно подписанному сторонами акту приема-передачи имущество получено покупателем 19.10.2020. В акте указано, что автопогрузчик находится в неисправном состоянии.

Факт оплаты по договору подтвержден квитанцией к приходному кассовому ордеру № 5 от 19.10.2020.

Полагая, что договор купли-продажи от 19.10.2020 приобретен контролирующим должника лицом (мажоритарным акционером должника) при неравноценном встречном исполнении, конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением о признании сделки недействительной.

В подтверждение доводов о неравноценном характере встречного исполнения по договору купли-продажи конкурсный управляющий представил справку ООО «Региональная Компания - Профит» о величине среднерыночной стоимости автопогрузчика КОМАТЦУ FD25-11, 1997 года выпуска, заводской номер машины (рамы) 451852, в соответствии с которой по состоянию на 19.10.2020 стоимость автопогрузчика составила 140 000 руб.

Возражая относительно указанных доводов конкурсного управляющего, ФИО2 представил в суд первой инстанции отчет об определении рыночной стоимости автопогрузчика КОМАТЦУ FD25-11, 1997 года выпуска, заводской номер машины (рамы) 451852, двигатель № 4D95S163208, № 16/10-2020 подготовленным по заказу ООО «Аспект» от 16.10.2020, согласно которому по состоянию на 16.10.2020 рыночная стоимость указанного автопогрузчика составила 25 000 руб.

Ходатайство о назначении экспертизы сторонами при рассмотрении обособленного спора заявлено не было.

Оценивая вышеуказанные доказательства, суд первой инстанции, отметив, что стоимость подержанного автопогрузчика может существенно отличаться в зависимости от его технического состояния, комплектации, условий эксплуатации, критически отнесся к представленной конкурсным управляющим справке о стоимости автопогрузчика, указал на отсутствие достоверных доказательств занижения стоимости спорного автопогрузчика.

В этой связи, учитывая, что в соответствии с отчетом об определении рыночной стоимости автопогрузчика от 16.10.2020, рыночная стоимость спорного имущества составила 25 000 руб., доказательства по оплате приобретаемого имущества ФИО2 исполнены в полном объеме, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии доказательств совершения оспариваемой сделки при неравноценном встречном исполнении.

Установив, что на момент заключения оспариваемого договора купли-продажи от 19.10.2020 ФИО2 акционером должника не являлся (акции приобретены ответчиком 26.10.2020), и отметив, что сам по себе факт наличия задолженности перед отдельным кредитором не означает наличие у должника признаков неплатежеспособности, суд первой инстанции не усмотрел также оснований для квалификации оспариваемой сделки как совершенной в целях причинения вреда.

С учетом изложенного, суд первой инстанции, с выводами которого согласился апелляционный суд, пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявления конкурсного управляющего о признании договора купли-продажи автопогрузчика от 19.10.2020 недействительной сделкой.

Арбитражный суд Поволжского округа считает, что выводы, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленных судами, имеющимся в нем доказательствам, спор разрешен без нарушения либо неправильного применения норм материального права и норм процессуального права.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона сделки знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Исходя из разъяснений, изложенных в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление Пленума № 63) для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо доказать совокупность всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна был знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

В силу требований статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Оценив представленные сторонами доказательства с позиции статьи 71 АПК РФ, отметив отсутствие доказательств отчуждения имущества должника по заниженной стоимости, аффилированности сторон, осведомленности ответчика о совершении сделки с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, суды двух инстанций пришли к обоснованному выводу об отсутствии оснований для признания договора купли-продажи недействительным на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Доводы кассационной жалобы подлежат отклонению, поскольку были предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка.

В соответствии со статьями 286 и 287 АПК РФ кассационная инстанция не имеет полномочий исследовать и устанавливать новые обстоятельства дела, а также не вправе переоценивать доказательства, которые были предметом исследования в суде первой и апелляционной инстанций.

При таких обстоятельствах у суда кассационной инстанции отсутствуют правовые основания для отмены обжалуемых судебных актов.

В силу положений подпункта 2 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации исковые заявления о признании сделок недействительными оплачиваются государственной пошлиной. Согласно разъяснениям, данным в пункте 19 постановления Пленума от 23.12.2010 № 63, государственная пошлина уплачивается и в том случае, когда сделка оспаривается в рамках дела о банкротстве.

Учитывая, что жалоба конкурсного управляющего закрытым акционерным обществом «Тепломонтаж» оставлена без удовлетворения, на основании статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации с ЗАО «Тепломонтаж» подлежит взысканию государственная пошлина в размере 3000 руб. о за рассмотрение кассационной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Волгоградской области от 25.03.2022 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.05.2022 по делу № А12-4093/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с закрытого акционерного общества «Тепломонтаж» в доход федерального бюджета 3000 рублей государственной пошлины по кассационной жалобе.

Поручить Арбитражному суду Волгоградской области в соответствии со статьей 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судьяВ.Р. Гильмутдинов 

СудьиЭ.Г. Баширов 

Е.В. Богданова