Арбитражный суд

 Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень                                                                                                 Дело № А75-15567/2021

 

Резолютивная часть постановления объявлена 16 октября 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 23 октября 2023 года.

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                                   Зюкова В.А.,

судей                                                                  Качур Ю.И.,

ФИО1 -

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Научно-исследовательский институт Энергетики Сибири» ФИО2 (далее – конкурсный управляющий) на определение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 13.02.2023 (судья Колесников С.А.) и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 17.07.2023 (судьи Горбунова Е.А., Дубок О.В., Котляров Н.Е.) по делу № А75-15567/2021 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Научно-исследовательский институт Энергетики Сибири» (ОГРН 

<

***>,  ИНН 

<

***>, далее - ООО «НИИЭС», должник), принятые по заявлению конкурсного управляющего о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности.

Суд установил:

производство по делу о признании должника банкротом возбуждено на основании его заявления, принятого определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 16.12.2021.

Решением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 01.07.2022 в отношении ООО «НИИЭС» введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО2, который 22.12.2022 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства от 20.07.2020, заключенного между ООО «НИИЭС» и ФИО3 (далее – ответчик), применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу транспортного средства УАЗ-390995, 2013 года выпуска, VIN: 

<

***> (далее - автомобиль), взыскании судебных расходов.

Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 13.02.2023, оставленным постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 17.07.2023, в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, конкурсный управляющий обратился с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда, заявление конкурсного управляющего удовлетворить.

По мнению заявителя кассационной жалобы, судами сделан ошибочный вывод о преюдициальном характере решения суда общей юрисдикции, признавшего добросовестность ответчика. Вопреки ошибочным выводам судов имеются основания для признания договора купли-продажи недействительным по пункту 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве).

Учитывая надлежащее извещение участвующих в деле лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом округа.

Как усматривается из материалов дела и установлено судами, между ООО «НИИЭС» (продавец) и ФИО3 (покупатель) заключен договор купли-продажи транспортного средства от 20.07.2020, в соответствии с условиями которого продавец обязуется передать в собственность покупателю, а покупатель обязуется принять и оплатить определенную договором цену за автомобиль. Цена спорного имущества определена в размере 25 000 руб., в том числе НДС 4 166,67 руб.

В соответствии с пунктом 3.2 договора оплата производилась путем удержания денежных средств из заработной платы работника продавца – ФИО4 в сумме 12 500 руб. ежемесячно в течение 2-х месяцев на основании письменного заявления ФИО4

Полагая, что указанная сделка обладает признаками недействительности применительно к положениям статьи 61.2 Закона о банкротстве, поскольку совершена в условиях неравноценности, между аффилированными лицами, в целях причинения вреда кредиторам, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции исходил из недоказанности подозрительного характера спорной сделки, в том числе осведомленности ответчика о неплатежеспособности должника; сослался на вступивший в законную силу судебный акт суда общей юрисдикции, которым установлена добросовестность ФИО3 при приобретении автомобиля.

Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции.

Между тем судами не учтено следующее.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка  была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения  был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

В пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 63) разъяснено, что для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В данном случае суды установили, что договор купли-продажи заключен в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Конкурсным управляющим в материалы дела представлен отчет об оценке № 051-2022, согласно которому рыночная стоимость отчужденного по договору купли-продажи транспортного средства составляет 296 000 руб.

Выводы оценщика (общество с ограниченной ответственностью «ПрофФинанс») ответчиком не опровергнуты; более того, исходя из содержания отчета, судами первой и апелляционной инстанции (в мотивировочных частях каждого из судебных актов) признан неравноценный характер спорной сделки.

Из материалов настоящего дела усматривается, что на дату заключения договора купли-продажи институт имел неисполненные обязательства в размере, превышающем 1 900 000 руб., перед своими контрагентами, требования которых впоследствии включены в реестр требований кредиторов должника.

При этом согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 12.02.2018 № 305-ЭС17-11710(3), по смыслу абзаца тридцать шестого статьи 2 Закона о банкротстве и абзаца третьего пункта 6 Постановления № 63 обстоятельства наличия у должника задолженности перед кредитором, требования которого в последующем включены в реестр требований кредиторов, с более ранним сроком исполнения, в том числе наступившим к моменту заключения оспариваемой сделки, подтверждают факт неплатежеспособности должника для целей оспаривания сделок в деле о банкротстве.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 7 Постановления № 63, предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Действительно, вывод апелляционного суда о том, что ответчик, работавший в институте помощником бурильщика, не относится к заинтересованным по отношению к должнику лицам и по роду своей деятельности не мог и не должен был знать о финансовом состоянии работодателя, является, по существу, верным.

В то же время, сложившейся судебной практикой выработан подход, согласно которому поведение ответчика, получившего имущество от должника по сделке по многократно заниженной цене и/или в отсутствие какого-либо встречного предоставления, нельзя признать соответствующим добросовестному поведению независимого участника гражданского оборота.

Существенное отклонение от стандартов общепринятого поведения подозрительно и в отсутствие убедительных доводов и доказательств о его разумности может указывать на недобросовестность контрагента должника.

По смыслу правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 № 305-ЭС21-19707, критерий кратности носит явный и очевидный характер для любого участника рынка. Необъяснимое двукратное или более отличие цены договора от рыночной должно вызывать недоумение или подозрение у любого участника хозяйственного оборота.

В обоснование несогласия с доводами конкурсного управляющего об очевидной осведомленности ответчика о противоправной цели спорной сделки суды сослались на решение Нижневартовского городского суда от 26.10.2021, которым ФИО3  признан добросовестным приобретателем автомобиля; указали на преюдициальный характер этого решения, применив к обстоятельствам настоящего спора часть 3 статьи 69 АПК РФ.

Между тем по смыслу приведенной нормы права преюдициальное значение для арбитражного суда имеют лишь установленные судом общей юрисдикции фактические обстоятельства. Вывод суда о добросовестности стороны сделки (покупателя по договору купли-продажи) является по своей правовой природе оценкой поведения лица в спорных отношениях.

Правовая оценка (квалификация) отношений, данная судом общей юрисдикции, не исключает возможности иной правовой оценки тех же отношений арбитражными судами (определение Верховного Суда Российской Федерации от 14.06.2016 по делу № 309-ЭС16-1553).

Исходя из разъяснений, изложенных в абзаце третьем пункта 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 57 «О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств», независимо от состава лиц, участвующих в деле о взыскании по договору и в деле по иску об оспаривании договора, оценка, данная судом обстоятельствам, которые установлены в деле, рассмотренном ранее, учитывается судом, рассматривающим второе дело. В том случае, если суд, рассматривающий второе дело, придет к иным выводам, он должен указать соответствующие мотивы.

Между тем требования статей 10, 71 АПК РФ судами первой и апелляционной инстанций выполнены не были, что привело к принятию незаконных судебных актов.

Таким образом, обжалуемые судебные акты подлежат отмене с направлением обособленного спора на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела суду необходимо в соответствии с частью 2.1 статьи 289 АПК РФ учесть указанное в настоящем постановлении, в том числе:  проверить факт  оплаты по договору, с учетом всех приводимых доводов конкурсным управляющим, установить каким образом осуществлялась оплата, какими конкретными документами подтверждается факт оплаты, если оплата осуществлялась за счет  третьих лиц, проверить основания такой оплаты; оценить доводы о равноценности встречного исполнения обязательства; по итогам установления всех юридически значимых обстоятельств разрешить спор по существу при правильном применении норм материального и процессуального права.

Руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 13.02.2023 и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 17.07.2023 по делу № А75-15567/2021 отменить.

Обособленный спор направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                                       В.А. Зюков

 

Судьи                                                                                    Ю.И. Качур

 

ФИО1